Garcia Reguera — AGM Information 2014

Dec 15, 2014

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA

ACTA N° 65: En la ciudad de Buenos Aires, siendo las diecisiete horas y diez minutos del día 11 de Diciembre de 2014, se reunieron en la sede social de García Reguera Sociedad Anónima, Comercial, Industrial, Financiera é Inmobiliaria, calle Moreno 1.432, en Asamblea Ordinaria, en primera convocatoria, con la asistencia de los Síndicos titulares Dr. Norberto E. Peiró , Dra. Viviana N. Rivera y Dr. Roberto J. Desirello en su doble carácter de Síndico titular y Auditor Externo, como asimismo el Cdor. Marcelo Avella en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y la Dra. Nadia Ema Montenegro en representación de la Comisión Nacional de Valores, y los accionistas cuya nómina figura en el folio 28 del libro "Registro Asistencia Asambleas" N° 5, en el cual se registra la concurrencia de 10 accionistas por si, como asimismo sus respectivos domicilios reales y documentos de identidad.--------------------------------------------------------------------------------------

El capital depositado fue de $ 1.848.829,43 equivalente a 184.882.943 acciones de v$n 0,01 cada una, con derecho a un voto cada una, vale decir 184.882.943 votos. Todo ello representa un quórum del 92,44 % sobre el capital nominal de $ 2.000.000.- actualmente en circulación. -------------

El Orden del Día ha sido consignado en la correspondiente convocatoria publicada íntegramente en el Boletín Oficial y en el diario La Prensa, constituyendo su tratamiento el objeto de la reunión, a saber:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el Acta de Asamblea.
2. Consideración de los documentos del artículo 234 de la Ley 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014.
3. Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014, por $ 3.214.182.-, en exceso de $ 1.044.272.- sobre el límite del cinco por ciento (5 %) de la ganancia computable, acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y modificatorias y a las Normas de la Comisión Nacional de Valores; ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Las remuneraciones al Directorio que se someten en este punto a la consideración de la Asamblea, ya han sido imputadas a los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014 y, corresponden a retribuciones asignadas a miembros del cuerpo directivo, en su calidad de gerentes con dedicación exclusiva y permanente, durante el citado ejercicio económico.
4. Destino de los Resultados No Asignados que arrojan los estados financieros al 31 de Agosto de 2014, conforme las normas legales, reglamentarias y estatutarias vigentes.
5. Consideración de las retribuciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 195.000.- ya imputadas a los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014.
6. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.
7. Informe del Directorio respecto de la retribución abonada al Contador Certificante de los estados financieros trimestrales y anual en el ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014, conforme a la resolución de la Asamblea celebrada el 12 de Diciembre de 2013.
8. Fijación del número de Directores titulares y suplentes y su elección, como asimismo la de los Síndicos titulares y suplentes.
9. Designación y retribución del Contador que dictaminará sobre los estados financieros trimestrales y anual en el ejercicio 2014 - 2015.

Luego de verificar el cierre del Libro de Registro de Asistencia Asambleas y contándose con el quórum necesario, el Sr. JOSE LUIS A. GARCIA VILLAVERDE en su carácter  de Presidente, declara abierta la sesión.--------------------------------------------------------------------------------------------------

A continuación el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, manifestó que grabaría el desarrollo de la Asamblea. El Sr. Presidente con el asentimiento del resto de los accionistas presentes manifestó que no existía inconveniente alguno en que así fuera.---------------------------------

Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el 1° punto del Orden del Día: Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. Pide la palabra la accionista Sra. MAGDALENA GARCIA VILLAVERDE quién mociona para que el Acta de Asamblea sea firmada por los accionistas Sr. Ruben A. Soria y la Sra. Clara García Villaverde de López Aufranc, moción que es aprobada por unanimidad, sin abstenciones.-------------------------------------------------------------------------

A continuación se pasa a tratar el 2° punto del Orden del Día: Consideración de los documentos del artículo 234 de la Ley 19.550 y modificatorias, correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014. Previamente a la consideración de este punto, el Sr. Presidente informa a la Asamblea que, en razón de lo requerido por la Comisión Nacional de Valores en relación con el cumplimiento del artículo 27, Capítulo II, Título II de las Normas (N.T. 2013 y modificatorias), el Directorio, en su reunión del 9 de diciembre de 2014, ha llevado a cabo una rectificación parcial de la Memoria del Directorio por el Ejercicio Económico finalizado el 31 de Agosto de 2014, la cual ha quedado redactada como se expone a continuación:

PROPUESTA SOBRE EL DESTINO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS Y, SOBRE CAPITALIZACIONES DE OTROS CONCEPTOS – (En pesos)

	Resultados no asignados
	Según estados financieros al 31.08.2014 - Ganancia		7.817.906
	a Dividendos en efectivo (325% del capital nominal)		(6.500.000)
	a Reserva Facultativa		(1.317.906)
	Saldo de resultados no asignados que pasa al nuevo ejercicio		-*-

Informa además, que desde el comienzo de aplicación de las normas de CNV referidas al “Tratamiento del Saldo de la Cuenta Resultados No Asignados” (Resolución General N° 593 de CNV del 01/11/2011, cuyas disposiciones actualmente recoge el artículo 27 del Capítulo II Título II de las Normas NT 2013), que para esta Emisora fue a partir de la distribución de resultados del Ejercicio Económico finalizado el 31/08/2011 inclusive, siempre se ha venido aplicando, hasta la fecha, el mismo criterio en la redacción de la propuesta de distribución de los resultados no asignados que integra la Memoria, es decir el Directorio propone la distribución de un Dividendo, dejando el saldo resultante “ a Disposición de la Asamblea de Accionistas”. Todas las Asambleas Ordinarias referidas a los ejercicios finalizados el 31/08/2011, 31/08/2012 y 31/08/2013, cumplimentando el artículo 27, Capítulo II, Título II de las Normas CNV (N.T. 2013 y mod.), resolvieron destinar el saldo resultante de resultados no asignados una vez distribuidos los dividendos en efectivo, o sea el mismo saldo que en cada Memoria el Directorio dejara “ a Disposición de la Asamblea de Accionistas”, a la constitución de una Reserva Facultativa; quedando así íntegramente distribuído el saldo de Resultados No Asignados al cierre de cada ejercicio, que es el efecto final que siempre hemos interpretado de la mencionada norma de CNV.

El Sr. Presidente informa por último a la Asamblea que si bien la Memoria del Directorio que se somete a consideración en este punto, que ha quedado redactada conforme la rectificación parcial llevada a cabo a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores, contiene una propuesta sobre el destino de los resultados no asignados que arroja el Balance General que estamos tratando, dicha propuesta está sujeta a lo que en definitiva resuelva esta Asamblea al tratar el punto 4° del Orden del Día.

Hecha esta aclaración y de acuerdo al orden en que el precitado artículo 234 de la Ley de Sociedades Comerciales hace referencia a los documentos a considerar, comenzará con el tratamiento del Balance General, dando lectura al mismo. El accionista Sr. JORGE E. GARCIA VILLAVERDE pide la palabra y propone que se prescinda de la lectura de la documentación a que se refiere el punto 2° del Orden del Día, por entender que la misma, incluyendo la rectificación de la Memoria del Directorio requerida por la Comisión Nacional de Valores, ya es del conocimiento de los presentes y a su vez propone que se apruebe dicha documentación sin modificaciones, respetando la salvedad formulada por el Sr. Presidente respecto de la propuesta del destino de los resultados no asignados contenida en la Memoria. La propuesta del accionista Sr. Jorge E. García Villaverde es aprobada por unanimidad, sin abstenciones.-------------------------------------------------------

Seguidamente se pasa a tratar el 3° punto del Orden del Día: Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014, por $ 3.214.182.-, en exceso de $ 1.044.272.- sobre el límite del cinco por ciento (5 %) de la ganancia computable, acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 y modificatorias y a las Normas de la Comisión Nacional de Valores; ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Las remuneraciones al Directorio que se someten en este punto a la consideración de la Asamblea, ya han sido imputadas a los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014 y, corresponden a retribuciones asignadas a miembros del cuerpo directivo, en su calidad de gerentes con dedicación exclusiva y permanente, durante el citado ejercicio económico.

Respecto a las remuneraciones al Directorio, cuya aprobación se somete en este punto a vuestra consideración, el Sr. Presidente informa:

1.- Que de acuerdo a las disposiciones vigentes de la Comisión Nacional de Valores, es que dichas remuneraciones, asignadas a miembros del Cuerpo Directivo en su calidad de Gerentes, y lo mismo los honorarios asignados en el punto 5to. del Orden del Día a los miembros de la Comisión Fiscalizadora, ya han sido imputados a los resultados del ejercicio bajo examen;

2.- Que las remuneraciones asignadas a los miembros del Directorio, son adecuadas a los parámetros establecidos en las normas de la Comisión Nacional de Valores, por cuanto dichas retribuciones han sido determinadas teniendo en cuenta las responsabilidades de los Directores, la dedicación exclusiva y permanente brindada por ellos al desempeño de sus funciones técnico-administrativas, su competencia y reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado, y;

3.- Que si bien la rentabilidad promedio del patrimonio neto según surge de los estados contables, ascendió al 39,97%, la utilidad distribuible ha quedado reducida congruentemente con la necesidad de remunerar a los miembros del cuerpo directivo, conforme las pautas legales y reglamentarias informadas en los puntos 1.- y 2.- precedentes.

Pide la palabra el accionista Sr. RUBEN A. SORIA quién mociona para que se aprueben las remuneraciones al Directorio por el monto y los conceptos a que se hace referencia en el 3° punto del Orden del Día. La moción del accionista Sr. Ruben A. Soria fue aprobada por unanimidad, sin abstenciones.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A continuación se pasa a tratar el 4º punto del Orden del Día: Destino de los Resultados No Asignados que arrojan los Estados Financieros al 31 de Agosto de 2014, conforme las normas legales, reglamentarias y estatutarias vigentes. Respecto al destino de los Resultados No Asignados, cuya aprobación se somete en este punto a vuestra consideración, el Sr. Presidente informa que previamente a la consideración de este punto, corresponde señalar que la propuesta de distribución de resultados no asignados por parte del Directorio debe considerarse teniendo en cuenta la rectificación parcial de la Memoria ya tratada en el punto 2º:

1.- En relación con la política de distribución de los resultados no asignados, el Sr. Presidente considera necesario formular:

1. Inveteradamente la Sociedad ha determinado su política de distribución de resultados no asignados, compatibilizando el respeto por los derechos de todos sus accionistas sin excepción, con una prudente administración. De tal forma, durante los últimos once años, la asamblea ha resuelto la distribución de dividendos en efectivo sin arriesgar inconvenientemente la situación financiera de la Compañía
2. Con ese criterio, el Directorio ha propuesto la distribución de un dividendo en efectivo de $ 6.500.000.-, dejando sujeto a la decisión de esta Asamblea el destino a dar al remanente de resultados no asignados por $ 1.317.906.- Dicho remanente por imperio de la rectificación parcial de la Memoria requerida por la Comisión Nacional de Valores, ha quedado propuesto por el Directorio para ser afectado a la constitución de una Reserva Facultativa.
3. El Sr. Presidente manifiesta que, teniendo en cuenta, el marco de incertidumbre en el que se desenvuelve la situación económica del país, sigue siendo aconsejable incrementar la Reserva Facultativa con el remanente de los Resultados No Asignados de $ 1.317.906.-; la cual, si las circunstancias futuras lo permiten, podrá ser liberada para hacer lugar a la distribución de dividendos, funcionando mientras tanto como una reserva y/o previsión financiera, manteniendo a la Compañía en un adecuado nivel de endeudamiento. Considera el Sr. Presidente que, de tal forma, respetando los derechos de todos los accionistas sin excepción, se cumplen responsablemente los preceptos de razonabilidad y prudente administración establecidos en el tercer párrafo del artículo 70 de la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 y modificatorias y en el inciso e) del artículo 16 de los Estatutos Sociales.

2.- Asimismo ante la propuesta de pago de dividendo a ser considerada por esta Asamblea, el Sr. Presidente informa, siguiendo con el temperamento aplicado por esta Sociedad desde el comienzo de la vigencia de la Ley 25.585 (modificatoria de la Ley 23.966 del impuesto a los Bienes Personales que grava la tenencia de acciones), cuando García Reguera S.A.C.I.F. é I. ponga a disposición de sus accionistas el dividendo en efectivo, se le comunicará oportunamente a la Caja de Valores S.A. - nuestro agente pagador -, el importe a deducir en concepto de Impuesto a los Bienes Personales adeudados por aquellos accionistas que a la fecha de pago del dividendo no hayan realizado el reintegro correspondiente a dicho concepto por el período fiscal 2013, como así también, si los hubiere, los saldos adeudados por períodos fiscales anteriores. En el caso que el dividendo a abonar sea inferior al impuesto a recuperar, se deducirá el impuesto adeudado hasta su concurrencia con el citado dividendo. Informo además que previo a la deducción del Impuesto a los Bienes Personales y de acuerdo a lo previsto en la Ley 26.893 – Art. 4º - 6to. Párrafo, se procederá a retener en concepto de pago único y definitivo el equivalente al 10% del dividendo puesto a disposición.

Solicita la palabra el accionista Sr. SEBASTIAN GARCIA VILLAVERDE quien propone que los Resultados No Asignados al 31 de Agosto de 2014 de $ 7.817.906.-, se destinen a Dividendos en efectivo la suma de $ 6.500.000.- (equivalente al 325 % del Capital Social nominal actualmente en circulación), delegándose en el Directorio la fecha de puesta a disposición, la que no podrá exceder el plazo establecido en las normas de la Comisión Nacional de Valores; y $ 1.317.906.- a incrementar la Reserva Facultativa. La moción del accionista Sr. Sebastián García Villaverde es aprobada por unanimidad, sin abstenciones.-------------------------------------------------------------------------

Seguidamente el Sr. Presidente pasa a tratar el 5° punto del Orden del Día: Consideración de las retribuciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por $ 195.000.-, ya imputadas a los resultados del ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014. Solicita la palabra la accionista Sra. CLARA GARCIA VILLAVERDE de LOPEZ AUFRANC quién propone se aprueben las retribuciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora por el monto consignado en el 5° punto del Orden del Día. Esta moción es aprobada por unanimidad, sin abstenciones.------------------

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el 6° punto del Orden del Día: Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Solicita la palabra la accionista Srta. MERCEDES GARCIA VILLAVERDE quién mociona para que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con el alcance de lo dispuesto en el artículo 275 de la Ley de Sociedades Comerciales, moción que es aprobada por unanimidad, con abstención de Directores y Síndicos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prosiguiendo con el Orden del Día el Sr. Presidente pone a consideración el 7° punto del Orden del Día: Informe del Directorio respecto de la retribución abonada al Contador Certificante de los Estados Financieros Trimestrales y Anual en el ejercicio económico finalizado el 31 de Agosto de 2014, conforme a la resolución de la Asamblea celebrada el 12 de Diciembre de 2013. El Sr. Presidente informa que la Asamblea anterior designó Contador Certificante al Dr. Roberto J. Desirello y decidió que su retribución fuera convenida de acuerdo a la categoría y actuación de los profesionales que se afectaren a esa labor de certificación. Conforme esas pautas, los honorarios del Dr. Roberto J. Desirello por el ejercicio 2013/2014 ascendieron a la suma de $ 236.000.-. Solicita la palabra la accionista Sra. LAURA SCHLEH quién propone que se apruebe la retribución asignada al Contador Certificante por el ejercicio que se está tratando. Esta moción resulta aprobada por unanimidad, sin abstenciones.-------------------------------------------------------------------------

Pasa el Sr. Presidente a tratar el 8° punto del Orden del Día: Fijación del número de Directores Titulares y Suplentes y su elección, como asimismo la de los Síndicos Titulares y Suplentes. El Sr. Presidente recuerda a la Asamblea que de acuerdo con el artículo 8º del Estatuto Social, el número de Directores Titulares no debe ser menor de tres ni mayor de cinco, pudiendo designarse suplentes en igual o menor número que los titulares, para cubrir las vacantes transitorias o permanentes que se produzcan en el Directorio y en el mismo orden en que la Asamblea los designe. En lo que se refiere a los Síndicos, de acuerdo al artículo 11º del Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad será ejercida por tres Síndicos Titulares con igual número de suplentes quienes, en el mismo orden que establezca la Asamblea, reemplazarán a los titulares en caso de ausencia o impedimento. Cabe recordar que es requerimiento legal que las personas designadas en calidad de Síndicos sean Contadores Públicos o Abogados, con título habilitante y domicilio real en el país. Tanto los Directores como los Síndicos durarán un año en sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Corresponde señalar además, que para el tratamiento de este punto los accionistas mocionantes deberán informar a la Asamblea, antes de la votación, la condición de independientes o no independientes de los candidatos propuestos y demás informaciones sobre los mismos; todo ello conforme los requerimientos establecidos en las normas de la C.N.V. (T.O. 2013). Pide la palabra el accionista Sr. RUBEN A. SORIA quién hace moción para que se fije en cuatro el número de Directores Titulares y en cuatro el de los Suplentes y que en tal calidad se designe como titulares a los Sres. José Luis A. García Villaverde, Jorge E. García Villaverde , a la Sra. Clara María García Villaverde y al Sr. Sebastián García Villaverde y como suplentes se designen a las Sras. Laura Schleh de García Villaverde, Alejandra Imperiale Orbe de García Villaverde, Clara García Villaverde de López Aufranc y al Sr. Ruben A. Soria en ese orden. En cumplimiento de las normas de la CNV (T.O. 2013), informa el accionista Sr. Soria, que todos los candidatos que propone para integrar el Directorio, conforman el grupo accionario controlante de la Sociedad; con excepción del mocionante quien desempeña funciones en relación de dependencia como jefe de contaduría de la Sociedad. En cuanto a la Comisión Fiscalizadora propone como titulares al Abogado Doctor Norberto E. Peiró y a los Contadores Públicos Dres. Roberto J. Desirello y Viviana N. Rivera, y como suplentes a los Contadores Públicos Dres. Jorge M. Scherz, Enrique A. Marqués y Natalia S. Desirello en ese orden. Referente a lo establecido en las normas de la CNV (T.O. 2013), el accionista Sr. Soria informa que ninguno de los candidatos que propuso para integrar la Comisión Fiscalizadora percibe remuneraciones de la Sociedad; ni honorarios distintos a los correspondientes al ejercicio de la titularidad de sus cargos de síndicos y, en su caso, de los honorarios correspondientes al asesoramiento legal e impositivo y al ejercicio de la función de contador dictaminante. Informa además que los candidatos Contadores Públicos Dres. Roberto J. Desirello, Viviana N. Rivera, Jorge M. Scherz, Enrique A. Marqués y Natalia S. Desirello, reúnen las condiciones de independientes conforme lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Informa por último, que los Contadores Públicos Dres. Roberto J. Desirello y Viviana N. Rivera, ejercen, han ejercido y van a ser propuestos a esta Asamblea como Auditor Externo, titular y suplente respectivamente. Informada la Asamblea respecto de la situación de los candidatos propuestos conforme lo establecido en las normas de la CNV (T.O. 2013), se somete a votación la moción del accionista Sr. Soria la cual es aprobada por unanimidad, sin abstenciones.---------------------------------------------------

A continuación se pone a consideración el 9° y último punto del Orden del Día: Designación y retribución del Contador que dictaminará sobre los Estados Financieros Trimestrales y Anual en el ejercicio 2014 - 2015. Solicita la palabra la accionista Sra. CLARA MARIA GARCIA VILLAVERDE quien propone se designe al Dr. Roberto J. Desirello como Auditor Externo Titular de los Estados Financieros a que se refiere el punto que se está tratando y respecto de su retribución propone se adopte igual criterio que en Asambleas anteriores, o sea que la misma sea convenida oportunamente de acuerdo a la labor y tiempo afectados, dándose cuenta de ello a la próxima Asamblea Ordinaria. La Sra. Clara María García Villaverde propone además que se designe a la Doctora Viviana N. Rivera como Auditor Externo Suplente de los Estados Financieros a que se refiere el punto que se está tratando, para reemplazar al Auditor Externo Titular, en caso de ausencia o impedimento del Dr. Roberto J. Desirello. Las mociones de la accionista Sra. Clara María García Villaverde resultan aprobadas por unanimidad, sin abstenciones.----------------------------

El Presidente manifiesta que habiéndose cumplido el objeto de la convocatoria queda cerrada la Asamblea Ordinaria del día de la fecha, agradeciendo a los circunstantes su presencia en el acto, que así se dio por finalizado siendo las diecisiete horas y treinta minutos.-----------------------------------

FIRMADO: José Luis A. García Villaverde (Presidente)

Ruben A. Soria y Clara García Villaverde de López Aufranc (Accionistas)

ES COPIA FIEL del Acta de Asamblea N° 65 que corre de fojas ochenta y ocho a noventa y tres del libro “Actas de Asamblea” Nº 3, rubricado el 3.10.96 en la Inspección General de Justicia bajo el Nº 76492-96.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

José Luis A. García Villaverde

Presidente