Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 8, 2018

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2018-037

北京钢研高纳科技股份有限公司

关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五 次会议决定于2018年5月24日（星期四）召开2018年第二次临时股东大会。 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会会议届次：本次股东大会是2018 年第二次临时股东大会

• 2、本次股东大会召集人：北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法性及合规性：公司第五届董事会第五次会议审议通过《关

• 于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2018 年5 月24 日（星期四），上午9:00；

• （2）网络投票时间：

• 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018 年5 月24 日上午

• 9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018 年5 月23 日下午 15:00 至5 月24 日下午15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

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• 6、会议表决方式

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的时限内通过深 圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。网络投票操作流程请见附 件三。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复 投票的以第一次有效投票结果为准。

7、现场会议召开地点：北京市海淀区大柳树南村19号

8、股权登记日：2018年5月18日

• 9、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2018年5月18日（星期五）下午深圳证券交易所交易 结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体公司股东。 上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席 和进行表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案；

（2）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案； （3）关于签订《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企 业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古 朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任 公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》的议案；

（4）关于签订《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企 业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古

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朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任 公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议的议案；

（5）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 二款规定的议案；

（6）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案；

（7）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案；

（8）关于本次重组不构成关联交易的议案；

（9）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的议案；

（10）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议

案；

(11)关于《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；

(12)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

(13)关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案；

(14)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案；

• (15)关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明的议案。 （二）披露情况：

上述议案中，第1-15 项属于特别决议议案，应该由出席股东大会的股东/ 股东代表所持表决权的2/3 以上通过。

以上议案均已分别经本公司2017 年第四届董事会第二十六次会议、第四届 董事会第二十七次、2018 年第五届董事会三次会议审议通过，议案具体内容详

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见公司于2017 年11 月10 日、2017 年12 月4 日、2018 年4 月25 日在公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

三、提案编码

提案编码	提案名称	该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》	√
2.01	交易内容	√
	发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及支付进度	√
2.07	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.11	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.12	发行股份的数量	√
2.13	限售期安排	√
2.14	拟上市地点	√
2.15	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.18	发行股份的定价原则及发行价格	√

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2.19	募集资金金额	√
2.20	发行股份的数量	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	限售期安排	√
2.23	拟上市地点	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王 兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、 盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝 雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关 于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效 条件的股权收购协议>的议案》	√
4.00	《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王 兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、 盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝 雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关 于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补 偿及业绩奖励协议>及补充协议的议案》	√
5.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理 办法〉第四十三条第二款规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本 次交易有关事宜的议案》	√

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11.00	《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	√
13.00	《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备 考审阅报告的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
15.00	《关于本次交易不存在摊薄上市公司即期回报情 况的说明的议案》	√

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人 出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法 定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并请仔细填写《参会股东登 记表》（附件一），以便登记确认；

（4）本次会议不接受电话登记。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2018年5月22日上午10:00至11:30，下午 13:30 至16:00；采取信函或传真方式登记的须在2018年5月22日16:00 之前送达

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或传真到公司。

3、登记地点：北京市海淀区大柳树南村19号公司证券部，邮编：100081（如 通过信函方式登记，信封上请注明“2018年第二次临时股东大会”字样）。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作和说明请见附件三。

六、其他事项 1、联系方式 联系人：马洪军、于冬 联系电话：010-62182656 联系传真：010-62185097

通讯地址：北京市海淀区大柳树南村19号公司证券部 邮政编码：100081

2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东或委托代理人的食宿及交通 等费用自理。

七、备查文件

（一）北京钢研高纳科技股份有限公司2017年第四届董事会第二十六次会 议决议；

（二）北京钢研高纳科技股份有限公司2017年第四届董事会第二十七次会 议决议；

（三）北京钢研高纳科技股份有限公司2018 年第五届董事会第三次会议决

议；

（四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

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北京钢研高纳科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 5 月 8 日

附件一：《参会股东登记表》 附件二：《授权委托书》 附件三：《网络投票的操作流程》

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附件一：

北京钢研高纳科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

参会股东登记表

个人股东姓名∕ 法人股东名称
个人股东身份证 号∕法人股东营 业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓 名∕名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编

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附件二：

授权委托书

北京钢研高纳科技股份有限公司：

兹全权委托______先生/女士代表本人（本公司）出席北京钢研高纳 科技股份有限公司2018 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下 意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

提案编码	提案名称	该列打 勾的栏 目可以 投票	同意	反对	弃权
100	总议案	√
1.00	《关于公司符合发行股份及 支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》	√
2.01	交易内容	√
	发行股份及支付现金购买资 产的具体方案
2.02	交易方式	√
2.03	交易标的	√
2.04	交易对方	√
2.05	标的资产的定价依据及交易 价格	√
2.06	标的资产对价的支付方式及 支付进度	√
2.07	相关资产自评估基准日至交 割日期间损益的归属	√
2.08	标的资产办理权属转移的合 同义务和违约责任	√

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2.09	发行股票的种类和面值	√
2.10	发行方式、发行对象及认购方 式	√
2.11	发行股份的定价原则及发行 价格	√
2.12	发行股份的数量	√
2.13	限售期安排	√
2.14	拟上市地点	√
2.15	业绩承诺及补偿、奖励安排	√
	募集配套资金的具体方案
2.16	发行股票的种类和面值	√
2.17	发行方式、发行对象及认购方 式	√
2.18	发行股份的定价原则及发行 价格	√
2.19	募集资金金额	√
2.20	发行股份的数量	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	限售期安排	√
2.23	拟上市地点	√
2.24	滚存未分配利润的安排	√
2.25	决议有效期	√
3.00	《关于签订<北京钢研高纳科 技股份有限公司与王兴雷、平 度新力通企业管理咨询中心 （有限合伙）、盛文兰、李卫 侠、王柏雯、王平生、包日龙、 古朝雄、贾成涛、刘向华、姚 年善、于长华、杨伟杰关于青 岛新力通工业有限责任公司 65%股权之附生效条件的股权 收购协议>的议案》	√
4.00	《关于签订<北京钢研高纳科	√

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	技股份有限公司与王兴雷、平 度新力通企业管理咨询中心 （有限合伙）、盛文兰、李卫 侠、王柏雯、王平生、包日龙、 古朝雄、贾成涛、刘向华、姚 年善、于长华、杨伟杰关于青 岛新力通工业有限责任公司 65%股权之业绩补偿及业绩奖 励协议>及补充协议的议案》
5.00	《关于本次重组符合〈上市公 司重大资产重组管理办法〉第 四十三条第二款规定的议案》	√
6.00	《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
7.00	《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议 案》	√
8.00	《关于本次重组不构成关联 交易的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成〈上市 公司重大资产重组管理办法〉 第十三条规定的重组上市情 形的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司本次交易 有关事宜的议案》	√

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11.00	《关于<北京钢研高纳科技股 份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要 的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于批准本次交易相关审 计报告、评估报告及备考审阅 报告的议案》	√
14.00	《关于本次交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议 案》	√
15.00	《关于本次交易不存在摊薄 上市公司即期回报情况的说 明的议案》	√

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有 两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。 委托股东姓名及签章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）：

---

身份证或营业执照号码：__ 委托股东持股数：____ 委托人股票账号：___ 受托人签名：___ 受托人身份证号码：__

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委托日期：_年月__日

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：365034

• 2、投票简称：高纳投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决 意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月23日（现场股东大会召开 前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月24日（现场股东大会结束当日）下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服 务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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