Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 10, 2012

北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事 公开征集委托投票权报告书

一、重要提示

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《管 理办法》”） 的有关规定，北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“钢研高 纳”或“公司”）独立董事张晓维受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全 体股东征集于2012 年12月26 日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议的 所有议案的投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责 任， 对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

二、征集人声明

本人张晓维作为征集人仅对本公司召开的2012年第二次临时股东大会所有 审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。本人保证本征集函不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连 带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺 诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的信息 披露媒体上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布的信息 不存在虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的 任何条款或与之产生冲突。

三、征集人基本情况

（一）征集人简介：张晓维先生：中国国籍，无境外居留权，47岁，硕士， 律师。曾在内蒙古司法厅工作，曾任河北省政法管理干部学院教师，中国政法大 学经济法系任教师。现任北京汉华律师事务所主任、合伙人、律师。历任北京市 人大常委会法制建设顾问，第五届全国律师协会理事，第六届全国律协规章制度 委员会副主任，国家司法考试命题委员会委员，第五届北京律师协会常务理事、

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第六届理事，2005年荣获“全国优秀律师”称号；2007年获得北京市企业破产案 件个人管理人资格。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或 安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关 联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

四、征集人对征集事项的投票情况

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2012年9月28日召开的第三届董 事会第十五次会议，并对《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限 公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；出席了公司于2012 年 12月10日召开的第三届董事会第十七次会议，并对《﹤北京钢研高纳科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）﹥及其摘 要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》 投了赞成票。

五、公司基本情况及本次征集事项

(一)公司基本情况

公司名称：北京钢研高纳科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：钢研高纳 证券代码：300034 法定代表人：干勇 董事会秘书：许洪贵 联系地址：北京市海淀区大柳树南村19号 联系电话：010-62182656 联系传真：010-62185097

电子信箱：postmaster@gaona.com.cn

• (二)征集事项：公司2012年第二次临时股东大会审议的所有议案的投票权。

• （三）本投票委托征集函签署日期：2012 年12 月10 日

六、2012年第二次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况详见公司在巨潮资讯网上披露的 《北京钢研高纳科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会通知的 公告》（公告编号：2012-45）。

七、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

• 1、征集对象：截止至2012 年12 月21日下午3:00 收市后，在中国证券登

• 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  • 2、征集时间：2012 年10 月24 日的 9:00～17:00。

• 3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯

• 网发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序和步骤：截至 2012 年12月21 日下午3:00 收市后在中国证券

• 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序 办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

• 第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相

• 关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件：

  • a、现行有效的法人营业执照复印件；

  • b、法定代表人身份证复印件；

  • c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

  • d、法人股东账户卡复印件；

  • e、2012 年12 月21 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

• 件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件：

  • a、股东本人身份证复印件；

  • b、股东账户卡复印件；

• c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，

• 则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• d、2012 年12 月21 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原

• 件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以 通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司 证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收 到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置 标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：北京市海淀区大柳树南村19号

收件人：北京钢研高纳科技股份有限公司证券部

邮编：100081 联系电话：010-62182656 联系传真：010-62185097

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形 式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托 经审核同时满足下列条件为有效：

• 1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征

• 集投票权截止时间（2012 年12月24 日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记

• 载的信息一致。

• 4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以

• 外的人。

八、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委 托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权 委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股 东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相 关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人 侵犯。

征集人：___________

张晓维

2012 年12 月10 日

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附件：

北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事征集投 票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在北京钢研高纳科技 股份有限公司2012年第二次临时股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回 该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委 托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原 授权委托的，则以下委托行为自动失效。

兹全权委托张晓维先生代表本人（本公司）出席北京钢研高纳科技股份有 限公司2012年第二次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列入会议议程的 议案按照本公司（人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临 时提案或其他本公司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决 权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

序 号	议 案	同意	反对	弃权
议案1	《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及其摘要
	（1）激励对象的确定依据和范围
	（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量
	（3）激励对象获授的股票期权分配情况
	（4）激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、禁售期

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	（5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
	（6）激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
	（7）激励计划的调整方法和程序
	（8）股票期权会计处理
	（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序
	（10）公司与激励对象各自的权利义务
	（11）公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划
	（12）激励计划的变更、终止及其他事项
议案2	《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

委托人签字（盖章）： 委托人股东账号： 委托人联系方式： 受托人签字： 受托人身份证号码： 受托人联系方式： 委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

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