Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 10, 2012

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2012-45

北京钢研高纳科技股份有限公司

关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十七次会议 决定于2012 年12 月26 日（周三）上午9:00 召开公司2012 年第二次临时股东大会， 现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2012年12月26日（周三）上午9:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年12月26日上午 9:30至11:30，下午1:00至3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2012年12月25日下 午3:00至2012年12月26日下午3:00期间的任意时间。

（3）公司将于2012年12月20日（周四）发布本次股东大会召开的提示性公告。

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过 深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

5、会议出席对象：

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（1）截至2012年12月21日（周五）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东。

• （2）公司相关董事、监事和高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 6、会议地点：北京钢研高纳科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议以下议案：

• 1、审议《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股

• 票期权授予方案（修订稿）﹥及其摘要》（各子议案需逐项审议）

  • （1）激励对象的确定依据和范围；

  • （2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

  • （3）激励对象获授的股票期权分配情况；

  • （4）激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、

禁售期；

• （5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

• （6）激励对象获授股票期权的条件以及行权条件；

• （7）激励计划的调整方法和程序；

• （8）股票期权会计处理；

• （9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

• （10）公司与激励对象各自的权利义务；

• （11）公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；

• （12）激励计划的变更、终止及其他事项。

• 2、审议《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议

案》。

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以上第1、2、3项议案为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司股权激励管 理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董 事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事张晓维先生作为征集人向公司 全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

上述第1、2、3项议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司监事会、 独立董事分别就有关事项发表了相关意见，同意将上述预案提交公司2012年第二次临时 股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2012年12月24日（周一）9:00 —17:00； 采取信函或传真方式登记的须在2012年12月24日（周一）17:00之前送达或传真到公司。 2、登记地点：北京钢研高纳科技股份有限公司证券部。

• 3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会 议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡复印件、委托人 身份证复印件办理登记手续。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应持股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书 及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证 明书、法人股东股票账户卡复印件办理登记手续。

• （3）股东可采用信函或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件一），

• 与前述登记文件送交公司，以便登记确认。

（4）本次会议不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到会场办理登记手续。

• 四、参加网络投票的具体操作流程

• 1、采用交易系统投票的投票程序

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（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交 易所新股申购业务操作。

• （2）投票代码：365034；投票简称：高纳投票

• （3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1。

序号	议案名称	对应申报价格
议案1	《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及其摘要	1.00
	（1）激励对象的确定依据和范围	1.01
	（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.02
	（3）激励对象获授的股票期权分配情况	1.03
	（4）激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、禁售期	1.04
	（5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法	1.05
	（6）激励对象获授股票期权的条件以及行权条件	1.06
	（7）激励计划的调整方法和程序	1.07
	（8）股票期权会计处理	1.08
	（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序	1.09
	（10）公司与激励对象各自的权利义务	1.10
	（11）公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划	1.11
	（12）激励计划的变更、终止及其他事项	1.12
议案2	《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权	3.00

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激励计划相关事宜的议案》

注：议案1包含12个子议项，对1.00进行投票视为对议案1全部子议项进行一次表决；

③在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表 弃权；

④对议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如 服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令 上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委 托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的 互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、股东大会联系方式：

会务联系人：马洪军

联系电话：010-62182656

联系传真：010-62185097

通讯地址：北京市海淀区大柳树南村19号公司证券部

邮政编码：100081

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十七次会议决议；

• 2、第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权

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授予方案（修订稿）》；

• 4、《北京钢研高纳技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

北京钢研高纳科技股份有限公司

董事会

2012 年12 月10 日

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附件一：参会股东登记表

股东姓名		身份证号码
股东账户卡号		持股数量
联系电话		联系地址
电子邮件		邮编
是否本人参会		备注

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附件二：授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北京钢研高纳科技股份有限 公司2012 年第二次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列入会议议程的 议案按照本公司（人）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议议程的临 时提案或其他本公司（人）未做具体指示的议案，受托人（享有、不享有）表决 权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：

序号	议案	同意	反对	弃权
议案1	《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》及其摘要
	（1）激励对象的确定依据和范围
	（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量
	（3）激励对象获授的股票期权分配情况
	（4）激励计划的有效期、授权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、禁售期
	（5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
	（6）激励对象获授股票期权的条件以及行权条件
	（7）激励计划的调整方法和程序
	（8）股票期权会计处理
	（9）公司授予股票期权及激励对象行权的程序
	（10）公司与激励对象各自的权利义务
	（11）公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划

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	（12）激励计划的变更、终止及其他事
	项
议案2	《北京钢研高纳科技股份有限公司股
	票期权激励计划实施考核管理办法》
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理
	公司股票期权激励计划相关事宜的议
	案》

委托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托人联系方式： 受托人签字：

受托人身份证号码： 受托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

附注：

• 1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。

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