Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 4, 2017

股票简称：钢研高纳 股票代码： 300034 上市地点：深圳证券交易所

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

（修订稿）

相关事项	交易对方
发行股份及支付 现金购买资产	王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、 盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、 古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰
发行股份募集配套资金	不超过五名特定投资者

独立财务顾问

==> picture [184 x 31] intentionally omitted <==

签署日期：二零一七年十二月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目录

上市公司声明 ........................................................................................................................... 4 交易对方声明 ........................................................................................................................... 5 证券服务机构声明 ................................................................................................................... 6 重大事项提示 ......................................................................................................................... 11 第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 60 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 71 第四章 标的公司基本情况 ................................................................................................... 96 第五章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 185 第六章 本次交易标的资产预估值作价及定价公允性 ..................................................... 193 第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 234 第一节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 234 第二节 标的公司所在行业基本情况 ......................................................................... 245 第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................................. 253 第九章 保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 259 第十章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 264 第十一章 其他重要事项 ..................................................................................................... 270 第一节 资金占用及关联担保情况 ............................................................................. 270 第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................................. 271 第三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................... 273 第四节 连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .................................................. 275 第五节 上市公司的利润分配情况 ............................................................................. 276 第六节 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东及董事、监事、 高级管理人员股份减持计划 ............................................................................................... 278 第十二章 相关证券服务机构的意见 ................................................................................. 279 第十三章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 280

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

修订说明

公司根据问询函回复的内容对预案进行了修订和补充披露，涉及修订和补充 披露部分以楷体加粗标明，主要内容如下：

1 、补充披露了标的公司主要财务指标及合理性，详见预案（修订稿）“[第] 四章 标的公司基本情况/六、最近两年及一期主要财务数据/（二）新力通主要财 务指标” “第四章 标的公司基本情况/（六）最近两年及一期主要数据/2、合并 利润表主要数据”。

2 、补充披露了标的公司前五大客户中关联方的情况并作出风险提示，详见 预案（修订稿）“[第四章][标的公司基本情况][/][五、最近三年主营业务发展情况][/] （四）主要经营模式/4、前五名客户的销售情况”、“重大风险提示/三、标的资产 经营风险/（八）主要客户之一未来业务可能下降的风险”、“第八章 本次交易涉 及的报批事项及风险提示/三、标的资产经营风险/（八）主要客户之一未来业务 可能下降的风险”。

3、补充披露了标的公司从总包商处取得分包的销售模式及模式下的相关数 据指标，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况/五、最近三年主营业 务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”。

4 、补充披露了标的公司业绩承诺的可实现性及初步评估的具体情况，详见 预案（修订稿）“[第六章][本次交易标的资产预估值作价及定价公允性][/][三、标的] 资产预估值分析/2、收益法”。

• 5 、补充披露了标的公司关联交易情况，详见预案（修订稿）“[第七章][管理]

• 层讨论与分析/三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

6 、补充披露了标的公司结算模式及应收账款余额情况，详见预案（修订稿） “第四章标的公司基本情况/五、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模 式/4、结算模式”及“第四章 标的公司基本情况/四、主要资产、负债与对外担 保等情况/（一）主要资产情况/1、主要资产”中予以补充披露。

7 、补充披露了本次交易协议中业绩承诺利润与业绩补偿指标不一致的情况 及对估值影响，进行敏感性分析及对中小投资者权益的保护，详见预案（修订稿） “第九章保护中小投资者合法权益的相关安排/六、业绩承诺、补偿及奖励”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8 、补充披露了本次交易协议中股份补偿实施时股份注销时间安排及解决方 案，详见预案（修订稿）“[“第一章 本次交易概述/第三节 本次交易的具体方] 案/四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性/（二）业绩补偿实 施方案/5、补偿的实施””。

9 、补充披露了标的公司滚存未分配利润为负数的原因、超额分红的原因、 超额分红的合规性及解决方案，详见预案（修订稿）[“第三节 本次交易的具体] 方案/二、标的资产的期间损益及滚存利润的安排/（一）交易前未分配利润的处 理”。

10 、补充披露了标的公司历史上增资未作股份支付处理的原因，详见预案 （修订稿）[“第四章 标的公司基本情况/（二）历史沿革/6、2016年4月第二次] 增资、引入员工持股平台”。

11 、补充披露了标的公司母子公司往来情况，标的公司子公司评估情况、 本次评估与前次评估估值不同的原因，详见预案（修订稿）[“第四章 标的公司] 基本情况/三、股权及组织结构情况/（二）下属子公司情况/3、烟台中拓原股东 王兴雷、李胜利介绍及烟台中拓与青岛新力通之间的关系说明”、“第六章 本次 交易标的资产预估值作价及定价公允性/三、标的资产预估值分析”。

12 、补充披露了标的公司与核心人员及其近亲属签订的《竞业限制协议》 情况，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况 / 三、股权及组织结构情 况 / （三）人员情况 /2 、对王兴雷、古朝雄与其他核心员工采取的保障措施 ” 中予 以补充披露。

13 、补充披露了标的公司 ZL200610042265.3 发明专利情况及标的公司技术 来源情况，详见预案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况 / 四、主要资产、负 ” 债与对外担保等情况 / （一）主要资产情况 /3 、无形资产 。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其相关披露文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别及连带的法律责任。

与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数 据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其相关披露文件存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王兴雷、平度新力通企业管理 咨询中心（有限合伙）、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、 古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰已出具承诺函，保证本次交易披露的 相关文件中涉及的标的公司、交易对方的信息已经交易对方审阅，确认本次交易 的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券服务机构声明

国信证券股份有限公司、北京大成（西安）律师事务所、中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证 钢研高纳本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务 机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本 次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉 尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释 义

在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：

第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇	第一部分 普通词汇
钢研高纳、上市公司、本公 司、公司	指	北京钢研高纳科技股份有限公司
青岛新力通	指	青岛新力通工业有限责任公司
新力通、标的公司	指	青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市 中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通	指	平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
王兴雷等12名自然人、交 易对方	指	青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫 侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年 善、于长华、杨伟杰
烟台中拓	指	烟台市中拓合金钢有限责任公司
高纳有限	指	北京钢研高纳科技有限责任公司
中国钢研科技集团	指	中国钢研科技集团有限公司
原钢研院、钢铁研究总院	指	中国钢研科技集团有限公司之前身
东金公司	指	深圳市东金新材料创业投资有限公司
金基业集团	指	北京金基业工贸集团有限责任公司
西姆莱斯公司	指	无锡西姆莱斯特种钢管有限公司
西子联合公司	指	西子联合控股有限公司
国信弘盛	指	国信弘盛投资有限公司
天津广亨	指	天津钢研广亨特种装备有限公司
烟台百思特	指	烟台百思特炉管厂
玛努尔	指	烟台玛努尔高温合金有限公司
SEI	指	中国石化工程建设有限公司
JFE	指	日本钢铁工程控股公司
《股权收购协议》	指	上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、 姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任 公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》
《业绩补偿及业绩奖励协 议》	指	上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、 姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限 责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》
交割日	指	指上市公司取得标的公司的65%股权并且相应的工商 变更登记手续完成之当日
过渡期、过渡期间	指	指评估基准日至交割日之间的期间
本次发行价格	指	本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 13.94元/股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外汇管理局	指	国家外汇管理局
工商局	指	工商行政管理局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

大成律师	指	北京大成（西安）律师事务所
中天运会计师	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华资产评估	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分 专业词汇
高温合金	指	凡在应力及高温（一般指600摄氏度以上）同时作用下， 具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性 的金属材料，称为耐热合金或高温合金。常用的有铁基 合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼基合金 及其他合金等
DRI	指	直接还原铁
ODS合金	指	采用独特的机械合金化（MA）工艺，超细的（小于50nm） 在高温下具有超稳定的氧化物弥散强化相均匀地分散 于合金基体中，而形成的一种特殊的高温合金
HP40耐热合金	指	一种耐热钢炉管合金
Centralloy HTE合金	指	德国Schmidt-Clemens公司开发的镍基抗结焦炉管材 料，通过添加适量的Al元素，在炉管表面形成一层在较 宽温度范围内均具有较好热稳定性的Al2O3氧化膜，这 层致密、黏结性强的氧化膜可提高炉管在管壁温度超过 1150℃时的抗氧化性能及抗渗碳性，并将活性的Ni和 Fe元素与烃类化合物隔离，显著降低炉管结焦速率。
60HT合金	指	德国Schmidt-Clemens公司开发的镍基抗结焦炉管材 料，通过添加适量的Al元素，在炉管表面形成一层在较 宽温度范围内均具有较好热稳定性的Al2O3氧化膜，这 层致密、黏结性强的氧化膜可提高炉管在管壁温度超过 1150℃时的抗氧化性能及抗渗碳性，并将活性的Ni和 Fe元素与烃类化合物隔离，显著降低炉管结焦速率。
抗结焦NI3AL基合金	指	一种具有比重轻、高温强度和抗氧化性优异等优点的基

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		合金，在1150℃以下达到完全抗氧化级，但在高温强度 和比重方面更有优势较一般NI3AL基合金更具优势
MX359合金	指	钢研高纳公司自主开发出的一种新型抗结焦Ni3Al基合 金MX359
铸造高温合金	指	可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金
变形高温合金	指	可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合 的强、韧性指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一 类高温合金
新型高温合金	指	粉末高温合金、ODS合金、金属间化合物、高温金属 基固体润滑材料等
TüVSüD集团	指	TÜV南德意志集团，是总部在德国的技术服务公司， 提供资讯、检验、测试、专家意见、认证和培训服务。 TÜV南德意志集团工业服务部提供针对锅炉、压力容 器、管道及其安全附件、常规电站成套机组及设备、核 电设备、电梯、游乐设施、建筑结构、环境保护等方面 增值的专业技术、咨询、检验和认证服务。

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等 12 名 自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通 65%的股权，同时非公开发行股份募 集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《股权收购协议》，参考评估机构的初步评估结果，经交易各方协商暂 定，本次交易标的资产新力通 65%的股权的交易价格初步确定为 47,450.00 万元， 其中现金对价为 10,220.00 万元，股份对价为 37,230.00 万元。

各交易方获得对价的具体情况如下：

单位：万元、万股

序 号	交易对方	持有新力通的 股权比例	交易作价	现金对价	股份对价	取得公司 股份数
1	王兴雷	24.7054%	11,722.72	2,524.89	9,197.83	659.8155
2	平度新力通企业管理 咨询中心（有限合伙）	17.6486%	8,374.26	1,803.69	6,570.57	471.3466
3	盛文兰	13.9997%	6,642.88	1,430.77	5,212.10	373.8954
4	李卫侠	8.2351%	3,907.57	841.63	3,065.94	219.9385
5	王柏雯	8.2351%	3,907.57	841.63	3,065.94	219.9385
6	王平生	4.9411%	2,344.54	504.98	1,839.57	131.9631
7	包日龙	4.1176%	1,953.79	420.82	1,532.97	109.9692
8	古朝雄	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
9	贾成涛	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
10	刘向华	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
11	姚年善	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
12	于长华	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
13	杨伟杰	1.6470%	781.51	168.33	613.19	43.9877
合计		100.00%	47,450.00	10,220.00	37,230.00	2,670.7317

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 1000

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交 易所的相关规则进行相应调整。

募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产不互为前提。

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重 组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组的标的资产为新力通 65%的股权，根据上市公司 2016 年度经审计 的财务数据、新力通 2016 年度经初步审计的模拟合并财务报表 2016 年度财务数 据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	钢研高纳	新力通	交易作价	财务指标占比
资产总额	179,393.05	30,066.34	47,450	26.45%
营业收入	68,142.79	15,799.27	15,799.27	23.19%
归属于母公司所有者 权益	129,971.59	11,253.35	47,450	36.51%

注： 烟台中拓为青岛新力通全资子公司，2017 年 8 月 30 日，青岛新力通出资 3,012.25 万元人民币购买烟台中拓股权，持股比例达 100%。根据重组管理办法规定，烟台中拓与青 岛新力通应认定为相关资产，应以累计数计算相关比例。烟台中拓相关财务指标按照其 2016 年度财务数据和青岛新力通持股比例的乘积计算。

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上。根据《重组管理 办法》，本次重组虽不构成重大资产重组；但本次交易属于《重组管理办法》规 定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的 比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至 2017 年 8 月 31 日，中国钢研科技集团有限公司持有钢研高纳股份 198,832,576 股，占公司股本总额的 47.13%，为公司的实际控制人。本次交易完 成前后，中国钢研科技集团有限公司持有公司股份情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
中国钢研科技集团有限公司	198,832,576	47.13%	198,832,576	43.35%

本次交易完成后，中国钢研科技集团有限公司持有公司 43.35%的股权，仍 为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成重组上市。

三、发行股份购买资产简要情况

（一）发行价格

1 、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的交易均价及对应 90%均价情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易日	均价（元/股）	均价90%（元/股）
定价基准日前20个交易日	15.48	13.94
定价基准日前60个交易日	15.80	14.22
定价基准日前120个交易日	18.34	16.51

经交易各方协商，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，即 13.94 元/股。最终发行价格尚需上市公司 董事会、股东大会批准。

2 、发行股份定价合理性

交易双方通过友好协商，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发 行价格的基础，发行价格确定为 13.94 元/股。

截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 133,269.87 万元，按照上市公司当前股本 421,908,728 股计算的归属于母公司所有者的每股 净资产为 3.16 元，而本次发行价格为 13.94 元/股，远高于上市公司每股净资产， 没有损害中小股东的利益。

上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以证监会核准为 准。

（二）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股 份数量之和。本次交易中，钢研高纳拟向交易对方发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述 计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 26,707,317 股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。

（三）股份锁定期

根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，王兴雷等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

12 名自然人及平度新力通承诺通过本次交易取得的上市公司股份的限售期为上 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

（1）三十六个月届满；

（2）王兴雷等 12 名自然人及平度新力通履行完毕全部业绩和减值补偿承诺 义务之日。

（四）业绩承诺、补偿及奖励

根据钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签署的《业绩补偿及业 绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万元、 9,000 万元。

上述净利润指标的公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润。

在盈利承诺期满，若标的公司 2017 年度、2018 年度中任一年度的实际净利 润低于当年度承诺净利润的 85%，即 4,250 万元（5,00085%）和 5,950 万元 （7,00085%），或者标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净 利润低于 21,000 万元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金 对公司进行补偿（优先采用股份补偿）；承诺期内如果标的公司的累积实际净利 润超过累积承诺净利润，在利润承诺期届满并经上市公司聘请并经双方确认的审 计机构审计确认后，标的公司将按超额部分的 45%作为超额业绩奖励支付给标的 公司的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产交易价格的 20%。

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺： 在业绩承诺期内标的公司累积实现经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际 完成净利润之和的 60%。

上述经营性现金流净额指标的公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营 活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应收票据 - 业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应付票据。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期间累积实现经营性现金流净额之 和不足业绩承诺期间实际完成净利润之和的 60%时，在达到对价股份的其他解除 限售条件后，交易对方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。

四、募集配套资金安排简要情况

（一）发行价格和数量

本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 10,000,000 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发 行股份数量将根据最终发行价格确定。

本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

（二）发行对象及认购金额

本次募集配套资金发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、 信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件 的法人、自然人或其他合格投资者。

（三）募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。 （四）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配 套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易标的资产预估情况

标的公司 100%股权于评估基准日的预评估价值 73,230.71 万元，经双方协 商，暂定标的资产交易价格为 47,450 万元。

若具有证券期货相关业务资质的评估机构出具并经国资机构备案的评估报 告确认标的公司 100%股权最终评估价值不低于预评估价值的 99%，则本次交易 的最终交易价格仍维持为 47,450 万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议。

若具有证券期货相关业务资质的评估机构出具并经国资机构备案的评估报 告确认标的公司 100%股权最终评估价值低于预评估价值的 99%，则双方须以评 估报告为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议， 以确认最终交易价格。

六、本次交易对上市公司的影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，钢研高纳控股股东及实际控制人均为中国钢研科技集团有限公 司。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）
中国钢研科技集 团有限公司	198,832,576	47.13	198,832,576	44.32	198,832,576	43.35
王兴雷	-	-	6,598,155	1.47	6,598,155	1.44
平度新力通企业 管理咨询中心（有 限合伙）	-	-	4,713,466	1.05	4,713,466	1.03
盛文兰	-	-	3,738,954	0.83	3,738,954	0.82
王柏雯	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
李卫侠	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
王平生	-	-	1,319,631	0.29	1,319,631	0.29
包日龙	-	-	1,099,692	0.25	1,099,692	0.24

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

贾成涛	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
古朝雄	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
刘向华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
姚年善	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
于长华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
杨伟杰	-	-	439,877	0.10	439,877	0.10
青岛新力通股东 合计	-	-	26,707,317	5.95	26,707,317	5.82
配套融资方	-	-	-		10,000,000	2.18
A股其他股东	223,076,152	52.87	223,076,152	49.73	223,076,152	48.64
总股本	421,908,728	100.00	448,616,045	100.00	458,616,045	100.00

注：假设配套融资的发行股份数量按照上限 1000 万股计算。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为中国钢研科技集团有 限公司。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的钢研高纳《审计报告》和 初步审阅的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

项目	交易前	交易后
	2017 年8 月31 日	2017 年8 月31 日
总资产	178,350.93	256,538.91
总负债	37,395.46	61,857.76
所有者权益	140,955.47	194,681.15
归属于母公司所有者权益	133,269.87	181,468.56
项目	交易前	交易后
	2017 年1-8 月	2017 年度1-8 月
营业收入	42,017.18	57,430.39
利润总额	4,804.37	6,422.31
净利润	4,007.80	5,437.43
归属于母公司所有者的净利润	4,227.97	5,213.55
基本每股收益（元/股）	0.10	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.11

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	交易前	交易后
	2016年12月31日	2016年12月31日
总资产	179,393.05	255,263.78
总负债	39,349.56	57,201.68
所有者权益	140,043.49	198,062.11
归属于母公司所有者权益	129,971.59	180,286.89
项目	交易前	交易后
	2016年度	2016 年度
营业收入	68,142.79	83,942.06
利润总额	10,496.29	11,211.29
净利润	9,340.43	9,882.42
归属于母公司所有者的净利润	9,596.79	9,955.30
基本每股收益（元/股）	0.23	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.22

根据上市公司备考报表数据，本次交易完成后，2016 年度及 2017 年 1-8 月 上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市公 司 2017 年 1-8 月的备考每股收益较交易前有所增加，但在2016 年度存在被小幅 摊薄的情形。

七、本次交易已履行及尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及报批程序

1、2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体股东一致同意将 所持有新力通股权的 65%转让予钢研高纳。

2、2017 年 10 月 28 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计 持有新力通 65%股权转让予钢研高纳。

3、2017 年 11 月 7 日，国防科工局出具了《关于北京钢研高纳科技股份有 限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》【科工计（2017）1356 号】，同意本 次交易。

4、2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过 了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案>》及相关议案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）本次交易前尚需取得的有关批准

• （一）本次交易标的资产的评估报告尚需经上市公司上级国资管理机构备

• 案；

• （二）本次交易尚需取得上市公司上级国资管理机构批准；

• （三）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项；

• （四）本次交易尚需获得中国证监会核准。

在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

八、本次重组相关各方作出的重要承诺

承诺人

承诺内容

1 、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函

一、本人及钢研高纳已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及钢研高纳保证：本人及钢研高纳所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人及钢研高纳将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 上市公司及全体董事、 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 监事和高级管理人员 漏。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

21

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明，本人及钢研高纳愿意承担相应的法律责任。

一、本人已向北京钢研高纳科技股份有限公司及为本次发行股份及支付现金购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

青岛新力通自然人股东 王兴雷、盛文兰、王柏 二、在参与本次发行股份及支付现金购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 雯、李卫侠、王平生、 有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份及支付现金购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 包日龙、贾成涛、古朝 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 雄、刘向华、姚年善、 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 于长华、杨伟杰 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

平度新力通 一、本企业已向北京钢研高纳科技股份有限公司及为本次发行股份及支付现金购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

22

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

专业服务的中介机构提供了本企业有关本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次发行股份及支付现金购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份及支付现金购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2 、关于避免同业竞争的承诺函

新力通自然人股东王兴 1、本人承诺，在本人直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任 雷、盛文兰、王柏雯、 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、 李卫侠、王平生、包日 参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 龙、贾成涛、古朝雄、 的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

23

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

• 刘向华、姚年善、于长 济实体； 华、杨伟杰 2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司

• 主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公 司；

• 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞

• 争的业务或项目；

约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

平度新力通

1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间 接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体；

• 2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其

• 子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司 及其子公司；

• 3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

24

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

竞争的业务或项目；

约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函 对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

3 、关于规范关联交易的承诺函

本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 新力通自然人股东王兴 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 雷、盛文兰、王柏雯、 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 李卫侠、王平生、包日 龙、贾成涛、古朝雄、 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 刘向华、姚年善、于长 与任何第三方进行业务往来或交易。 华、杨伟杰

若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。

本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

平度新力通

本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。

若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

25

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4 、关于出资和持股的承诺函

一、本人具备作为青岛新力通工业有限责任公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任 职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任青岛新力通工业有限责任公司股东的情形。

二、本人已经依法履行对青岛新力通工业有限责任公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响青岛新力通工业有限责任 新力通自然人股东王兴 公司合法存续的情况。 雷、盛文兰、王柏雯、

李卫侠、王平生、包日 三、本人因出资而持有青岛新力通工业有限责任公司的股权，本人持有的青岛新力通工业有限责任公司股权归本人所有， 龙、贾成涛、古朝雄、 不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有青岛新力通工业有限责任公司股权的情形。本人所持有的青岛新力通工业有 刘向华、姚年善、于长 限责任公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之 华、杨伟杰 情形。

四、本人同意青岛新力通工业有限责任公司的其他股东将其所持青岛新力通工业有限责任公司的股权转让给北京钢研高纳 科技股份有限公司，本方自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。

一、本合伙企业具备作为青岛新力通工业有限责任公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规 平度新力通 定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任青岛新力通工业有限责任公司股东的情形。

二、本合伙企业已经依法履行对青岛新力通工业有限责任公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

26

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响青岛新力通工业有 限责任公司合法存续的情况。

三、本合伙企业因出资而持有青岛新力通工业有限责任公司股权，本合伙企业持有的青岛新力通工业有限责任公司股权归 本合伙企业所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有青岛新力通工业有限责任公司的情形。本合伙企业所持有 的青岛新力通工业有限责任公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，也不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而 限制股东权利行使之情形。

四、本合伙企业同意青岛新力通工业有限责任公司的其他股东将其所持青岛新力通工业有限责任公司的股权转让给北京钢 研高纳科技股份有限公司，本方自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法 律责任。

5 、关于股份锁定限售承诺函

新力通自然人股东王兴 1、本人因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内不得转 雷、盛文兰、王柏雯、 让。该等股份锁定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份补偿义 李卫侠、王平生、包日 务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。 龙、贾成涛、古朝雄、 2、本次交易实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 刘向华、姚年善、于长 3、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员，本人转让股份还应符合中国证监会及深圳证 华、杨伟杰

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

27

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

券交易所的其他规定。

• 4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期

• 承诺函。

• 1、本合伙企业因本次发行股份及支付现金购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起三十六个月内

• 不得转让。该等股份锁定期届满之时，若因青岛新力通未能达到利润补偿协议下的承诺而导致本合伙企业向上市公司履行股份 补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

平度新力通

• 2、本次交易实施完成后，本合伙企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

• 3、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的

• 限售期承诺函。

6 、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函

新力通自然人股东王兴 本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、 雷、盛文兰、王柏雯、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 李卫侠、王平生、包日 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 龙、贾成涛、古朝雄、 本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 刘向华、姚年善、于长 华、杨伟杰

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

28

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其 他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行 平度新力通 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

29

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履 行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件 的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。

上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。

（四）利润承诺补偿安排

钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签署了《业绩补偿及业绩奖 励协议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。

根据钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签署的《业绩补偿及业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通作为补偿义务人承诺，标的公 司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万 元、9,000 万元。

上述净利润指标的公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润。

若标的公司 2017 年度、2018 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺 净利润的 85%，即 4,250 万元（5,00085%）和 5,950 万元（7,00085%），或者 标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 21,000 万 元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对公司进行补偿（优 先采用股份补偿）。

如果 2017 年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018 年度的利润用于 2018 年度的触发补偿金额的计算。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。

根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺通过本次交易取得的上市公司股份的限售期为上 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

（1）三十六个月届满；

（2）王兴雷等 12 名自然人及平度新力通履行完毕全部业绩和减值补偿承诺 义务之日。

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配 套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行初步审计和评估，已聘 请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确意见。其中独立财务顾问国信证券为中国证监 会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相 应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报 告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺

本次交易对方王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺：其合计持有的新力 通 100%股权不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有青岛新力通工业 有限责任公司股权的情形，所持有的青岛新力通工业有限责任公司股份不涉及任 何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权 利行使之情形。

（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺

本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提 供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法 律责任。

（九）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

1 、本次交易对当期每股收益的影响

本次交易前，上市公司总股本为 421,908,728 股。本次重组上市公司发行股 份购买资产的发行股份数量预计不超过 26,707,317 股（最终发行数量以经中国证 监会核准的数量为准），考虑配套融资发行股份数量，本次交易完成后，上市公 司总股本将增至不超过 458,616,045 股。

本次发行股份购买资产标的公司的估值为 7.3 亿元，标的资产交易价格暂定 为 4.745 亿元。本次交易完成后，上市公司总股本和归属于母公司股东权益将有 所增加。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易的交易标的自 2016 年 1 月 1 日即纳入上市公司合并报表范围，则标的公司对 2016 年、2017 年 1-8 月的 每股收益摊薄情况对比如下：

项目	2017年1-8月	2017年1-8月	2016年度	2016年度
	交易前	交易后备考	交易前	交易后备考
上市公司备考归属于母公司 股东的净利润（元）	4,227.97	5,213.55	9,596.79	9,955.30
上市公司总股本（股）	42,190.87	45,722.44	42,190.87	45,722.44
每股收益（元/股）	0.10	0.11	0.23	0.22

注：本次交易对上市公司每股收益摊薄的最终影响，上市公司将于审计、评估工作完成 后，再次召开董事会审议本次交易的重组报告书并予以披露，敬请投资者关注。

根据上表，本次交易后，上市公司 2017 年 1-8 月的备考每股收益较交易前 有所增加，但在 2016 年度存在被小幅摊薄的情形。

2 、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的填补措施及承诺等事项

由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即 期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。

上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在重组报 告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应 的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。

十、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项

钢研高纳目前专业从事铸造高温合金制品、变形高温合金制品和新型高温合 金材料及制品的生产、销售，其产品涉及军品业务。根据《涉军企事业单位改制 重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》科工计【2016】209 号文的规定，公司控股股东中国钢研科技集团向国防科工局申报《关于北京钢研 高纳科技股份有限公司发行股份购买资产项目军工事项审查的请示》，并取得国 防科工局以《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的 意见》【科工计（2017）1356 号】的同意。

本次发行股份及支付现金购买资产收购的标的新力通为非涉军企业且不从

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

事任何军工相关业务，且尚不存在今后从事与军工有关的业务的计划，重组完成 后，钢研高纳会对其进行军工保密安全知识的培训及相关规章的建设，确保其在 钢研高纳体系内保证国家秘密安全。

本次交易不涉及上市公司涉密信息的披露，上市公司不以保密为由规避依法 应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国证监会和深交所关于重组信 息披露的要求，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案披露内容 的真实、准确、完整。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经 2017 年 11 月 10 日召开的上市公司第四届董事会 第二十六次会议审议通过。本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚 需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资 者审慎使用。本次发行股份及支付现金收购资产涉及的标的资产将经具有证券业 务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，且评估报 告需经上市公司上级国资管理机构备案，经审计的财务数据以及经备案的资产评 估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到指定网站（ www.sse.com.cn ）浏览本预案全文及中介机 构出具的意见。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上 市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准或核 准才能实施：

（一）本次交易标的资产的评估报告尚需经上市公司上级国资管理机构备

案；

• （二）本次交易尚需取得上市公司上级国资管理机构批准；

（三）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项；

（四）本次交易尚需获得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确 定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、与本次交易相关的风险

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

（一）与本次交易相关的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可 能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为 发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。

（二）标的公司收购资产增值较大的风险

本次交易标的为新力通 65%的股权，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。根据 初步审计、评估结果，标的公司账面净资产 8,411.98 万元，鉴于新力通公司的综

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合获利能力较强，所以采用收益法评估，新力通股东的全部权益评估值约为 73,230.71 万元，对应标的资产的评估值为 47,599.96 万元，增值率 770.55%，本 次评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易的交易对方王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺：2017 年-2019 年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万元、9,000 万元。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，随着我国高温合金材料行业的不断发展，标的公司 能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司 经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺 业绩无法实现的风险。

（四）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，钢研高纳与交易对方经过协商，在充分考虑未来业绩承诺责 任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《业绩补偿及业绩奖励协议》 的相关约定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》中相关约定，交易对方优先以股份方式 进行补偿，如王兴雷等12 名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以 补偿的，王兴雷等12 名自然人及平度新力通可以用现金进行补偿。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

当2017、2018、2019 年三年合计净利润低于4,523.08 万元，即承诺业绩 实现比例低于21.54%时，将发生交易对方取得的股份对价不足以支付补偿，从 而出现需要以现金补偿情形。

出现现金补偿情形后，本次交易存在由于交易对方的现金支付能力不足等 原因导致本次交易的现金补偿无法实现的风险。

（五）财务数据尚未经审计的风险

本预案中，标的公司的财务数据系尚未经审计师审计确认的财务数据，与最 终审计结果可能会有差异，提请投资者注意风险。

上市公司全体董事声明保证相关数据的真实性和合理性，标的公司经审计的 财务数据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。

三、标的资产经营风险

（一）政策变动风险

2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于营造良好市场环境促进有色金属 工业调结构促转型增效益的指导意见》提出鼓励有色金属行业与下游应用行业在 设计、生产、使用、维护等方面加强协作，建立行业协会牵头、上下游企业参加、 有关方面参与的协商合作机制，解决制约产品应用的工艺技术、产品质量、工程 建设标准等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。积极落实“一带一路”战略部署， 充分发挥我国有色金属先进技术和装备优势，带动先进装备、产品、技术、标准、 服务的全产业链输出，提高国际化经营能力。

2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，结 合海洋工程、核电等高端装备制造需求，大力发展高性能耐蚀铜合金，大口径高 耐蚀铜合金管材，低膨胀、高抗疲劳铜合金，镍基高温耐蚀合金，羰基镍，羰基 镍铁粉，镁基储氢材料，金纳米催化剂及粉体材料等产品，满足国内需求。进行 资源保障，十二五期间我国有色金属资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺 资源保障明显提高。

2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目录中的“高性能有色金属及合金材料”包含了公司生产的“纯镍，镍合金丝， 线、棒、管、带、板等型材，印花镍网，镍基合金、钴基合金铸件。”

然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励高温合金产业发展的政策及 保障耐热合金供应的政策可能会波动；鼓励有色金属行业与下游应用行业国际化 经营、全产业链输出政策可能会有改变，故提请投资者注意政策变动风险。

（二）市场竞争风险

经过多年的经营和积累，新力通在高温、耐热合金铸造领域具有较高的市场 认可度，拥有高温合金铸造领域的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广 泛的客户资源。但高温合金铸造产业正在步入快速发展期，预计将会有较多的潜 在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。 如果新力通未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能销 售收入和市场份额下降，从而造成盈利能力的下降。

（三）业绩波动风险

自成立来，新力通致力于石化、冶金、建材等行业设备高温、耐热合金铸件 的生产业务。

在报告期内，新力通的业绩有一定起伏，根据新力通初审合并利润表，新力 通 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月的净利润分别为-8,436,414.84 元、 10,717,452.58 元和 19,100,102.65 元。标的公司产品销售受下游行业固定资产投 资景气度影响较大，虽然公司不同行业产品可在一定程度上分散风险，整体业务 增长可预期，但受多种不确定性因素的影响，新力通未来业绩可能会有波动，从 而影响新力通的盈利能力。

（四）应收账款余额较大的风险

新力通 2017 年 8 月末的应收款账面原值为 111,317,886.22 元，其中账龄一 年以内金额为 86,625,860.77 元，占比为 77.81%。新力通已经加强了对合同执行 的管理，且历史上执行情况较好。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但 是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏 账准备计提比例将会加大，甚至因部分应收账款未来无法收回发生损失，对新力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通业绩产生不利影响。

（五）客户相对集中的风险

石化、冶金、建材大型生产制造企业是新力通的主要下游客户。标的公司的 下游行业为关系国计民生的重要行业，集中度较高，主要为中石化、各大钢铁集 团、南玻等，标的公司主要客户销售收入占比较高。2015年、2016年和2017年1-8 月，标的公司前五大客户贡献的销售额分别占标的公司营业收入的比例约为 36.81%、49.67%和49.70%。

如果未来核心客户流失或核心客户经营状况发生重大变化导致对标的公司 订单数量大幅减少，则标的公司可能面临经营业绩大幅下降的风险。

（六）人才流失风险

新力通核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责新力通的企业经 营和未来战略规划，是新力通的重要资源。同时，新力通主营业务具有高技术含 量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术 水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的的高端人才储备均是新力通的核心竞 争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。

随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以 避免。人员流失将可能对新力通的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完 成后若新力通出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对新力通的业 务发展产生不利影响。

（七）资金短缺风险

截至 2017 年 8 月 31 日，新力通公司账面货币资金余额为 6,203,131.24 元， 大项目制的收入实现方式使得公司运营过程中的资金占用较大，未来产能扩建及 业务量的提升仍需大量的资金。虽然，新力通经营业绩良好且处于石化行业固定 资产投资的爆发期，但是不排除未来新力通固定资产投资方面资金紧张及项目存 在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，资金出现短缺，从而影响上 市公司盈利能力的风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（八）主要客户之一未来业务可能下降的风险

报告期内，标的公司根据产能富余情况，为前五大客户之一的烟台百思特 提供外协加工，销售收入分别为1,266.01 万元、2,217.49 万元和3,655.41 万 元，占营业收入的比例分别为12.27%、14.04%和23.72%。由于未来3-5 年国内 将新建多个大型乙烯项目，青岛新力通在石化行业已树立较好的品牌知名度， 预计未来主要产能将用于该等大型项目。根据双方对未来业务发展的预计，青 岛新力通未来能够提供外协加工的产能及烟台百思特委托外协加工的订单均可 能减少，从而导致青岛新力通与烟台百思特的交易金额可能减少，若标的公司 其他客户的业务不能相应提升，则可能对标的公司经营业绩产生一定不利影 响。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力

本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的 标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公 司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影 响本公司的盈利水平。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一章 本次交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景

（一）中国制造“一带一路”战略明确

石化、冶金、建材行业作为现代工业的支柱产业，伴随着人类科技的进步与 发展，在全球经济中发挥着举足轻重的作用。石化、钢铁、建材产品作为重要的 基础材料，广泛运用于国民经济的各个领域，并对推动全球的经济发展有重要意 义。自上世纪 90 年代以来，全世界的制造业分工一直处于重组和调整中，逐步 形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等 市场需求的强劲拉动，对石化等产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料成 熟、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影 响，不断进行结构调整。特别是近十年多来，中国已成为举世公认的制造工厂。

我国“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合， 发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业。“一带一路”经过 多个新兴国家，如东盟、中亚、印度等，这些国家处于经济的发展阶段，对于石 化、冶金、建材等基础工业产品需求很大，可以带动我国的相关产品和设备的出 口，同时也带动相关技术的输出和合作。 “一带一路”经过重要资源的产出国， 例如俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗与沙特等，我国企业与之充分合作，可以增强我 国资源实力，提高国际市场竞争力。

（二）基础工业建设是实施“一带一路”的重要保障

石化、冶金、建材三大行业的发展，都得益于经济发展、结构调整、创新驱 动、两化融合和设备技术等领域的不断进步。这些行业的生产设备，是维护、推 动三大行业持续发展以及推进基础工业科学化和智能化等工作的基础。

2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于营造良好市场环境促进有色金属 工业调结构促转型增效益的指导意见》提出鼓励有色金属行业与下游应用行业在 设计、生产、使用、维护等方面加强协作，建立行业协会牵头、上下游企业参加、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

有关方面参与的协商合作机制，解决制约产品应用的工艺技术、产品质量、工程 建设标准等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。积极落实“一带一路”战略部署， 充分发挥我国有色金属先进技术和装备优势，带动先进装备、产品、技术、标准、 服务的全产业链输出，提高国际化经营能力。

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指 出，在石化化工、钢铁、有色金属、建材、纺织、食品、医药等流程制造领域， 开展智能工厂的集成创新与应用示范，提升企业在资源配置、工艺优化、过程控 制、产业链管理、质量控制与溯源、节能减排及安全生产等方面的智能化水平。

（三）企业现状

钢研高纳主要产品高温合金是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，也 是大型发电设备，如工业燃气轮机、氦气轮机、烟气轮机、火力发电机组等动力 装置的核心材料。

钢研高纳是国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，拥有生 产航空航天用高温合金母合金的能力以及航天发动机用精铸件的能力，在变形高 温合金盘锻件和汽轮机叶片防护片等方面具有先进的生产技术，具有制造先进航 空发动机亟需的粉末高温合金和 ODS 合金的生产技术和能力。

钢研高纳产品定位在高端和新型高温合金领域，面向的客户也是以航空航天 发动机装备制造企业和大型的发电设备企业集团为主，同时也向冶金、化工、玻 璃制造等领域的企业销售用于高温环境下的热端部件。公司与这些大型企业建立 了长期稳定的业务合作关系。

二、本次交易的目的

（一）把握市场机遇，快速完善石化、冶金、等行业产业布局，有利于公 司战略规划目标的实现

钢研高纳是一家主要从事航空航天、电力、汽车、冶金、玻璃制造、核电等 工业材料中高温材料的研发、生产和销售企业。

钢研高纳基于自身多年积累，已经成为国内高端和新型高温合金制品生产规 模最大的企业之一。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

青岛新力通主要从事高合金化材料离心铸管及静态铸件的专业化生产，具备 国内同行业中先进的生产装备与工艺，可实现批量流程化规模生产，其所从事的 业务具有一定的技术优势和行业壁垒。青岛新力通在高镍铬耐热合金的材料研发 及合金炉管的研制生产中，形成了自己独特的专有技术和诀窍，拥有一支高素质 的科研开发队伍和企业技术平台支撑。青岛新力通的业务及经营水平符合钢研高 纳“十三五”着力拓展业务领域至全面高端金属特种材料行业的战略发展方向， 有利于公司“十三五”战略规划目标的实现。

未来，钢研高纳还将通过与新力通协同发展进一步突出高温合金主业，完善 现有的高温合金战略布局。

（二）强化双方客户网络和国际技术资源的整合能力，有助于公司高温合 金核心业务的市场容量扩张。

钢研高纳首发上市募集资金建成投产了七条生产线，解决了原有产能不足和 部分生产环节依靠外协的问题。通过钢研高纳的真空水平连铸生产线和纯净化精 炼生产线技术，可为青岛新力通批量生产提供质量稳定、性能更为优越的炉管用 镍铬耐热合金材料，增加钢研高纳高温合金产品种类和市场覆盖度，实现先进熔 炼技术与高端装备结合。另外，青岛新力通的主要客户为石油化工、冶金、玻璃 等行业国内大型企业，石化装备中需耐高温、耐腐蚀、抗氧化环境下的关键管道、 管件、耐蚀合金铸锻件，炼油高温管线上的阀门（阀体），平板玻璃生产用的转 向辊拉管机大轴、端头等材料均为镍基合金材料及制品，青岛新力通高管及技术 人员曾参与国家大部分乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻 璃浮法线等项目建设，具有优秀的市场资源，借助青岛新力通现有的客户资源， 有助于钢研高纳高温合金核心业务的市场容量扩张。

（三）将公司的技术优势快速转化为市场紧缺的产品优势

钢研高纳及前身从事高温合金的材料研发、工艺制订等关系高温材料诸方面 的工作有 60 多年的历史，具有生产国内 80%以上牌号高温合金的技术和能力， 处于国内高温合金领域排头兵位置，为我国国防及各行业领域研制了大量高温合 金材料和产品，储备了大量尖端技术。

但与国外相比，我国合金炉管的生产在质量、服役寿命等性能上还存在一定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的差距。为满足石油化工合金炉管等产品对高温合金更高的技术要求，必须开发 出耐高温、抗结焦、抗渗碳性能、抗热疲劳及高温蠕变性能好的耐热合金材料， 除保证主要合金成分外，还必须冶炼出含杂质低的耐热合金，使炉管的运行周期 达到 100000h 以上。目前我国广泛采用的裂解炉管材料为 HP40 耐热合金，采用 新型抗结焦材料，提高炉管运行寿命是国际上普遍采用的裂解炉管升级技术，其 中德国 Schmidt-clemens 公司开发的 Centralloy HTE 和 60HT 两种高温合金性价 比和市场潜力巨大。

钢研高纳目前正在研究的材料预计可以达到该合金的性能水平，并正在进一 步实施我国独立知识产权的新型抗结焦 NI3AL 基合金 MX359 合金的研制。另外， 高温合金炉管真空离心制备技术开发可对青岛新力通的制造工艺和装备进行全 面升级。通过钢研高纳的材料和工艺装备研发优势，可提升青岛新力通的产品质 量和性能，满足市场需求，提升市场美誉度和市场占有率。

此外，青岛新力通的参与股东和高管团队均有 15-25 年的业内经历，更了解 石化、冶金等民品客户的需求。双方目前在研制新型高温合金领域有一些技术上 的合作。在技术合作中钢研高纳可发挥其多年来的理论、生产高端产品的优势， 青岛新力通可提供多年生产的技术经验及工艺诀窍。双方合作有望加速研发出生 产成本低、耐热及抗渗碳能力好的更为先进的高温合金产品。本次重组有利于双 方资源开放共享，将公司的技术优势快速转化为市场适销对路的产品。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节 本次交易的决策过程和批准情况

一、本次交易的决策过程

（一）2017 年 10 月 28 日，平度新力通召开合伙人会议，全体股东一致同 意将所持有新力通股权的 65%转让予钢研高纳。

（二）2017 年 10 月 28 日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将 合计持有新力通 65%股权转让予钢研高纳。

（三）2017 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议 通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案>》及相关议案。

二、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括：

（一）本次交易标的资产的评估报告尚需经上市公司上级国资管理机构备

案；

（二）本次交易尚需取得上市公司上级国资管理机构批准；

（三）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项；

（四）本次交易尚需获得中国证监会核准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节 本次交易的具体方案

一、交易方案概况

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷、平度新力通企业管理 咨询中心（有限合伙）、盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、 古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰共 13 名交易对方合计持有的新力通 65%股权，同时募集配套资金用于支付现金对价及相关费用。

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司初步评估结果 73,230.71 万元，交 易双方签订的《股权收购协议》，经交易各方协商暂定新力通 65%股权的交易价 格为 47,450.00 万元。

若具有证券期货相关业务资质的评估机构出具并经国资机构备案的评估报 告确认标的公司 100%股权最终评估价值不低于预评估价值的 99%，则本次交易 的最终交易价格仍维持为 47,450 万元。在此种情形下，双方无须另行签署协议。

若具有证券期货相关业务资质的评估机构出具并经国资机构备案的评估报 告确认标的公司 100%股权最终评估价值低于预评估价值的 99%，则双方须以评 估报告为基础，就标的资产的最终交易价格重新进行协商并另行签署补充协议， 以确认最终交易价格。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《股权收购协议》，及参考初步评估结果，经交易各方协商暂定，本次 交易标的资产新力通 65%的股权的交易价格确定为 47,450.00 万元，其中现金对 价为 10,220.00 万元，股份对价为 37,230.00 万元。

本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：

单位：万元、万股

序 号	交易对方	持有新力通的 股权比例	交易作价	现金对价	股份对价	取得公司 股份数
1	王兴雷	24.7054%	11,722.72	2,524.89	9,197.83	659.8155
2	平度新力通企业管理 咨询中心（有限合伙）	17.6486%	8,374.26	1,803.69	6,570.57	471.3466

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3	盛文兰	13.9997%	6,642.88	1,430.77	5,212.10	373.8954
4	李卫侠	8.2351%	3,907.57	841.63	3,065.94	219.9385
5	王柏雯	8.2351%	3,907.57	841.63	3,065.94	219.9385
6	王平生	4.9411%	2,344.54	504.98	1,839.57	131.9631
7	包日龙	4.1176%	1,953.79	420.82	1,532.97	109.9692
8	古朝雄	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
9	贾成涛	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
10	刘向华	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
11	姚年善	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
12	于长华	3.2941%	1,563.03	336.65	1,226.38	87.9754
13	杨伟杰	1.6470%	781.51	168.33	613.19	43.9877
合计		100.00%	47,450.00	10,220.00	37,230.00	2,670.7317

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 1000 万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价、交易税费及中介费。

本次重组完成后，新力通成为上市公司控股子公司。

二、标的资产期间损益及滚存利润的安排

（一）交易前未分配利润的处理

以本次交易完成为前提，由于标的公司截至 2017 年 8 月 31 日（评估基准日） 的滚存未分配利润为负数，经双方协商，该等滚存未分配利润全部由交易对方承 担。即标的公司在评估基准日后的净利润中原归属于交易对方所有的对应数额由 钢研高纳享有，超过部分由各方按交割后各方所持标的公司股权比例共同享有。

青岛新力通截至2017 年8 月31 日的滚存未分配利润为负数，系经具有证 券业务资格的会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的公司收 入确认时点政策进行调整所形成的。

考虑设立以来未对股东进行过分红，标的公司历年累积截止到2016 年底

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的未分配利润共有2,683.44 万元（原始财务报表数据），标的公司股东会于2017 年6 月决定进行现金分红，向全体股东共派发现金红利1500 万元。

该次分红后，根据原始财务报表，标的公司未出现未分配利润为负数的情 形：截至2017 年8 月31 日，标的公司可供分配的利润为1,506.06 万元。因 此，标的公司的分红事宜系在以前年度税后累积净利润基础上进行的，分红金 额也不超过其上一年度末未分配利润金额，不存在股东主观故意抽逃出资等不 合规行为。

标的公司在本次收购审计后的审计基准日出现未分配利润为负数的情况， 其主要原因系标的公司的收入确认时点政策进行调整从而使以前年度的净利润 相应追溯调整所致。

根据交易双方协议约定：“以本次交易完成为前提，由于目标公司截至2017 年8 月31 日（评估基准日）的滚存未分配利润为-4,877,700.57 元，经双方协 商，该等滚存未分配利润全部由乙方承担。即目标公司在评估基准日后的净利 润中13,936,287.74 元由甲方单独享有，超过部分由各方按交割后各方所持目 标公司股权比例共同享有。”

（二）过渡期

自标的公司股权价值评估基准日至交割日期间，为过渡期。

（三）过渡期内的期间损益安排

（1）在满足交易前未分配利润处理条款的情形下，标的公司在过渡期内产 生的收益由各方按交割后所持标的公司股权比例共同享有。

（2）标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其在评估基准日持有 标的公司的股权比例承担并以现金方式向标的公司补足。

（3）交易双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额，如发生确 认争议，应由交易双方共同委托有资质的第三方机构进行依照相关法规及规则审 计后确认。如有亏损，则交易对方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以上款所 述方式一次性补足。

（4）交易对方各方之间对此承担连带责任，但交易对方各方之间应按照《股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

权收购协议》第一条约定的转让给钢研高纳的标的公司股权比例各自承担最终责 任。

三、标的资产过户及交付安排

（一）交割安排

各方应在协议生效后一个月内启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力 于协议生效后三个月内办理完成本次发行股份购买资产所需履行的全部交割手 续。

（二）标的资产权利转移和风险承担

（1）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移。除协 议另有约定的内容外，上市公司自交割日起即成为标的公司股东，享有该等股权 完整权利并承担相应义务。

（2）交割日前如标的公司有违法的经营行为或非经营行为，导致标的公司 在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管 机关处以罚款、滞纳金等经济处罚，被要求补缴相应款项的；或因标的公司有违 法的经营行为或非经营行为被第三方追究并承担了经济责任的，由王兴雷等 12 名自然人及平度新力通向标的公司以现金方式补足标的公司因此受到的全部经 济损失。但已经通过本次交易相关文件披露的上述事项导致王兴雷等 12 名自然 人及平度新力通承担的经济责任除外。

（3）标的公司存在未向上市公司披露的交割日前发生的或确定将发生的或 有事项，导致标的公司在交割日后受到财产损失的，由王兴雷等 12 名自然人及 平度新力通向标的公司以现金方式补足全部经济损失。

（4）王兴雷等 12 名自然人及平度新力通各方对本条项下的义务负有连带责 任，但王兴雷等 12 名自然人及平度新力通各方之间应按照协议约定的转让给上 市公司的标的公司股权比例各自承担最终责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、业绩承诺金额、补偿安排以及确定的依据和可实现性

（一）业绩承诺期及承诺的净利润

根据钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签署的《业绩补偿及业 绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通作为补偿义务人，业绩承诺期 为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

1 、经营性现金流指标

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺 在业绩承诺期内标的公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成 净利润之和的 60%。

上述经营性现金流净额指标的公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营 活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应收票据 - 业绩承诺期间合并资产负债表中新增的应付票据。

其中，“新增应收票据”和“新增应付票据”是指业绩承诺期期末（2019 年 12 月 31 日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额相应减去报 告期期初（2017 年 1 月 1 日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科 目金额。

2、净利润指标

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺 标的公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润分别不少于 5,000 万元、7,000 万元 和 9,000 万元。

上述净利润指标的公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润。

具体情况如下：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

业绩承诺期	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
承诺的净利润	5,000	7,000	9,000	21,000

（二）业绩补偿实施方案

1 、经营性现金流指标不达标的补偿方式

若标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和不足业绩承诺期间实 际完成净利润之和的 60%时，在达到对价股份的其他解除限售条件后，交易对方 各方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。

交易对方各方继续限售锁定股份数量=交易对方各方获得的对价股份*（业绩 承诺期间实际完成净利润之和的 60%-标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流 净额之和）/业绩承诺期间实际完成净利润之和的 60%

若标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和为负数，交易对方各方 获得的对价股份全部予以限售锁定。

交易对方各方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下 列时间中的较早时点：（1）标的公司业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及 对应客户回收，且回收金额比例大于 80%的次月；（2）通过回收后，前述标的公 司业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于 5,000 万元，且王兴雷等 12 名自然人及平度新力通用向标的公司无偿出借现金方式对该未能收回的部分应 收账款按照原值进行等额担保的次月。

如果采取上述标准（2），在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，标的 公司应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方各方的限售股 份的比例分别归还）。

2 、净利润指标不达标的补偿方式

若标的公司 2017 年度、2018 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺 净利润的 85%，即 4,250 万元（5,00085%）和 5,950 万元（7,00085%），或者 标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 21,000 万 元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：

当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价 格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数。

如王兴雷等 12 名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以补偿 的，交易对方可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格 - 已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。

如果 2017 年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018 年度的利润用于 2018 年度的触发补偿金额的计算。

根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大 于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。 3 、资产减值补偿

在业绩承诺期届满时，钢研高纳将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末 减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金 额，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通应以其在本次交易中获得的股份对价或 现金（优先以股份）对钢研高纳另行补偿。

标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的 价格－累积已补偿股份数量。

• 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额 已补偿股份数量×本次交易购买资 产发行股份的价格－累积已补偿现金额。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4 、业绩不达标补偿的限额

王兴雷等 12 名自然人及平度新力通上述净利润补偿和资产减值补偿项中， 无论以股份还是现金补偿，其对钢研高纳的上述所有补偿上限合计为其从本次交 易中所获得的对价总额。

若钢研高纳在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若钢研高纳在承 诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红 收益无偿退还钢研高纳。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分 配、转增股份而缴纳的税费。

5 、补偿的实施

若王兴雷等 12 名自然人及平度新力通触发净利润补偿和资产减值补偿的条 款，每项条款项下的各方补偿额均由王兴雷等 12 名自然人及平度新力通各方按 照本次交易前在标的公司的股权比例分摊，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通 各方共同就前述补偿向钢研高纳承担连带责任，但王兴雷等 12 名自然人及平度 新力通各方之间应按照《股权收购协议》约定的转让给钢研高纳的标的公司股权 比例各自承担最终责任。

本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净 利润数或利润延迟实现的，交易双方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额 予以调整：

发生交易双方签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、 骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市 场环境严重恶化。

承诺年度期限届满后，涉及净利润补偿和资产减值补偿的补偿事项，交易对 方应按照优先采用股份补偿的原则在 5 日内向钢研高纳就履行补偿义务所采用 的方式作出承诺。现金补偿应在审计报告及/或专项审核意见出具后 30 日内直接 支付给钢研高纳；股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施的，钢研高纳将进一步要求交易对 方将应补偿的股份赠送给钢研高纳其他股东，具体如下：

若钢研高纳股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则钢研高纳以人民币 1 元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工 作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到钢研高纳书面通知 之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须 补偿的股份过户至钢研高纳董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢 研高纳董事会设立的专门账户之后，上市公司将 在30 个工作日内启动办理该等 股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施， 则钢研高纳将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方实施股份 赠送方案。交易对方应在收到钢研高纳书面通知之日起 30 个工作日内尽快取得 所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给 钢研高纳截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之 外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的钢研高纳的股票数量占 审议回购注销事宜股东大会决议公告日钢研高纳扣除交易对方持有的股份数后 的股本比例获赠股份。

五、独立财务顾问的保荐资格

按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 规定，上市公司聘请国信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金项目的独立财务顾问。国信证券经中国证监会批准设立，具有保荐资格。

六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次重组的标的资产为新力通 65%的股权，根据上市公司 2016 年度经审计 的财务数据、新力通 2016 年度经初步审计的合并财务报表 2016 年度财务数据与 本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位：万元

				单位：万元
项目	钢研高纳	新力通	交易作价	财务指标占比
资产总额	179,393.05	30,066.34	47,450	26.45%
营业收入	68,142.79	15,799.27	15,799.27	23.19%
归属于母公司所有者 权益	129,971.59	11,253.35	47,450	36.51%

注： 烟台中拓为青岛新力通全资子公司，2017 年 8 月 30 日，青岛新力通出资 3,012.25 万元人民币购买烟台中拓股权，持股比例达 100%。根据重组管理办法规定，烟台中拓与青 岛新力通应认定为相关资产，应以累计数计算相关比例。烟台中拓相关财务指标按照其 2016 年度财务数据和青岛新力通持股比例的乘积计算。

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上。根据《重组管理 办法》，本次重组虽不构成重大资产重组；但本次交易属于《重组管理办法》规 定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的 比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

截至 2017 年 8 月 31 日，中国钢研科技集团有限公司持有钢研高纳股份 198,832,576 股，占公司股本总额的 47.13%，为公司的实际控制人。本次交易完 成前后，中国钢研科技集团有限公司持有公司股份情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
中国钢研科技集团有限公司	198,832,576	47.13%	198,832,576	43.35%

本次交易完成后，中国钢研科技集团有限公司持有公司 43.35%的股权，仍 为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成重组上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

石化、冶金、建材行业作为现代工业的支柱产业，伴随着人类科技的进步与 发展，在全球经济中发挥着举足轻重的作用。石化、钢铁、建材产品作为重要的 基础材料，广泛运用于国民经济的各个领域，并对推动全球的经济发展有重要意 义。自上世纪 90 年代以来，全世界的制造业分工一直处于重组和调整中，逐步 形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等 市场需求的强劲拉动，对石化等产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料市 场成熟、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高 的影响，不断进行结构调整。特别是近十年多来，中国已成为举世公认的制造工 厂。

我国“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合， 发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业。“一带一路”经过 多个新兴国家，如东盟、中亚、印度等，这些国家处于经济的发展阶段，对于石 化、冶金、建材等基础工业产品需求很大，可以带动我国的相关产品和设备的出 口，同时也带动相关技术的输出和合作。 “一带一路”经过重要资源的产出国， 例如俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗与沙特等，我国企业与之充分合作，可以增强我 国资源实力，提高国际市场竞争力。

新力通在石化、冶金、玻璃建材高温炉管行业有着深厚的技术积累，在石化 领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立米级的制氢转化管技术处于前列，在煤化工 领域的辐射热管材料的开发上处于领先地位，该公司高温炉管材料的研发处于先 进水平。上市公司与新力通同属于高温合金领域的企业，在技术方面各有优势， 收购整合后将产生协同效益。此次收购新力通，不仅将提升公司的盈利水平，还 将为公司的长期成长提供强劲发展动力，并为上市公司全体股东创造更多价值。

二、对上市公司股权结构的影响

本次交易前，钢研高纳控股股东及实际控制人均为中国钢研科技集团有限公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

司。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）
中国钢研科技集 团有限公司	198,832,576	47.13	198,832,576	44.32	198,832,576	43.35
王兴雷	-	-	6,598,155	1.47	6,598,155	1.44
平度新力通企业 管理咨询中心（有 限合伙）	-	-	4,713,466	1.05	4,713,466	1.03
盛文兰	-	-	3,738,954	0.83	3,738,954	0.82
王柏雯	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
李卫侠	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
王平生	-	-	1,319,631	0.29	1,319,631	0.29
包日龙	-	-	1,099,692	0.25	1,099,692	0.24
贾成涛	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
古朝雄	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
刘向华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
姚年善	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
于长华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
杨伟杰	-	-	439,877	0.10	439,877	0.10
青岛新力通股东 合计	-	-	26,707,317	5.95	26,707,317	5.82
配套融资方	-	-	-		10,000,000	2.18
A股其他股东	223,076,152	52.87	223,076,152	49.73	223,076,152	48.64
总股本	421,908,728	100.00	448,616,045	100.00	458,616,045	100.00

注：假设配套融资的发行股份数量按照上限 1000 万股计算。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为中国钢研科技集团有 限公司。

三、对上市公司主要财务指标的影响

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的钢研高纳《审计报告》（中 天运[2017]审字第 90219 号、中天运[2016]审字第 90364 号）和初步《备考审阅 报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	交易前	交易后
	2017年8月31 日	2017 年8 月31 日
总资产	178,350.93	256,538.91
总负债	37,395.46	61,857.76
所有者权益	140,955.47	194,681.15
归属于母公司所有者权益	133,269.87	181,468.56
项目	交易前	交易后
	2017年1-8 月	2017 年度1-8 月
营业收入	42,017.18	57,430.39
利润总额	4,804.37	6,422.31
净利润	4,007.80	5,437.43
归属于母公司所有者的净利润	4,227.97	5,213.55
基本每股收益（元/股）	0.10	0.11
稀释每股收益（元/股）	0.10	0.11

单位：万元

项目	交易前	交易后
	2016年12月31日	2016年12月31日
总资产	179,393.05	255,263.78
总负债	39,349.56	57,201.68
所有者权益	140,043.49	198,062.11
归属于母公司所有者权益	129,971.59	180,286.89
项目	交易前	交易后
	2016年度	2016 年度
营业收入	68,142.79	83,942.06
利润总额	10,496.29	11,211.29
净利润	9,340.43	9,882.42
归属于母公司所有者的净利润	9,596.79	9,955.30
基本每股收益（元/股）	0.23	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.23	0.22

根据上市公司初步备考报表数据，本次交易完成后，2016 年度及 2017 年 1-8 月上市公司总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有所提升。上市 公司 2017 年 1-8 月的备考每股收益较交易前有所增加，但在 2016 年度存在被小 幅摊薄的情形。本次交易对上市公司每股收益摊薄的最终影响，上市公司将于审 计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的重组报告书并予以披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	北京钢研高纳科技股份有限公司
公司英文名称	Beijing Cisri-Gaona Materials & Technology Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	钢研高纳
证券代码	SZ.300034
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地址	北京市海淀区大柳树南村19号
办公地址	北京市海淀区大柳树南村19号
注册资本（元）	421,908,728.00
法定代表人	才让
统一社会信用代码	911100007447282723
邮政编码	100081
联系电话	86-10-62182656
传真	86-10-62185097
经营范围	制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及 制品、粉末材料及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术 咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、 特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租 商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、设立和历次股本变动情况

（一）公司设立情况

钢研高纳前身为北京钢研高纳科技有限责任公司（以下简称“高纳有限”）。 2004 年 10 月 14 日，经国务院国资委国资改革【2004】943 号《关于设立北京钢 研高纳股份有限公司的批复》批准，公司发起人原钢研院、东金公司、金基业集 团、西姆莱斯公司、西子联合公司以其拥有的高纳有限 2003 年 12 月 31 日经审 计的净资产 7,408.5266 万元作为出资，按 1：1 比例折为 7,408.5266 万股，整体 变更设立北京钢研高纳科技股份有限公司。

中喜会计师事务所有限责任公司对高纳有限整体变更为股份公司进行了审 验，于 2004 年 8 月 13 日出具了中喜验字（2004）第 01524 号《验资报告》。2004 年 11 月 22 日，公司在北京市工商行政管理局注册成立，取得了 1100001496688 号营业执照。

钢研高纳改制设立时，股权结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例
1	钢铁研究总院	4,889.6275	66%
2	深圳市东金新材料创业投资有限公司	1,481.7053	20%
3	北京金基业工贸集团	740.8527	10%
4	无锡西姆莱斯特种钢管有限公司	222.2558	3%
5	浙江西子联合控股有限公司	74.0853	1%
合计		7,408.5266	100%

注：浙江西子联合控股有限公司于 2004 年 8 月 2 日更名为西子联合控股有 限公司；北京金基业工贸集团于 2008 年 10 月 24 日名称变更为北京金基业工贸 集团有限责任公司；钢铁研究总院于 2007 年 1 月 18 日更名为中国钢研科技集团 公司，又于 2009 年 6 月更名为中国钢研科技集团有限公司。

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

• 1 、股份有限公司第一次增资（ 2009 年 2 月）

2007 年 6 月 29 日，公司 2006 年度股东大会通过了《关于公司增加注册资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

－ 本的议案》，中国钢研以永丰基地 I 6 地块东北部约 20 亩土地根据评估价按公 司经评估后每股资产对公司进行单方增资，以结合公司盘锻件加工中心项目的建 设。

2008 年 5 月 26 日，公司 2008 年第一次临时股东大会通过了《关于调整增 资方案的议案》，调整后的增资方案为：中国钢研认购公司本次新增注册资本的 资产的评估价值为 2,928.41 万元。按照 2.8749 元/股的认购价格，中国钢研认购 增资的资产折合股份数为 1,018.5931 万股。

国务院国资委 2008 年 6 月 19 日国资产权【2008】553 号《关于北京钢研高 纳科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了公司增资后国有股权 设置的方案，公司于 2008 年 8 月 11 日完成企业国有资产变动产权登记。

2009 年 2 月 20 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《钢研集 团以现金代替土地使用权等资产对公司进行增资的议案》，同意 “中国钢研科技 集团公司以等额现金代替原拟用于增资的土地使用权等资产。”

2009 年 2 月 23 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京核字 【2009】321 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，公司申请增加股本人民 币 1,018.5931 万元，全部由中国钢研以货币形式出资，按照每股 2.87491 元，实 际投入人民币 2,928.4057 万元，其中股本为人民币 1,018.5931 万元，资本公积为 人民币 1,909.8126 万元，变更后公司的注册资本为人民币 8,427.1197 万元，股本 为人民币 8,427.1197 万元。

2009 年 3 月 5 日，公司完成工商登记变更。 本次增资后，公司的股本结构为：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团公司	5,908.2206	70.11
2	深圳市东金新材料创业投资有限公司	1,481.7053	17.58
3	北京金基业工贸集团有限责任公司	740.8527	8.79
4	无锡西姆莱斯特种钢管有限公司	222.2558	2.64
5	西子联合控股有限公司	74.0853	0.88
合计		8,427.1197	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、股份有限公司第二次增资（ 2009 年 6 月）

2009 年 4 月 22 日，公司 2008 年度股东大会通过了《关于国信弘盛投资有 限公司对公司增资扩股的议案》。为利于公司的长期发展，提升公司的投资价值， 国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）拟以现金对公司进行增资扩股， 增资扩股数拟定为 350 万股。

2009 年 5 月 19 日，公司 2009 年第二次临时股东大会通过了《关于国信弘 盛对公司进行增资的议案》，同意国信弘盛以 4.00 元/股的价格认购公司新增股份 350 万股，在前述公司的每股价值 3.79 元的基础上，本次增资价格每股溢价 0.21 元。

2009 年 6 月 2 日，天职国际会计师事务所有限公司出具了天职京核字 [2009]1890 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，公司变更后的注册资本为 人民币 8,777.1197 万元，实收资本人民币 8,777.1197 万元。

2009 年 6 月 17 日，公司完成工商登记变更，取得了 110000004966880 号营 业执照。

2009 年 7 月 24 日，国务院国资委出具了国资产权【2009】573 号《关于北 京钢研高纳科技股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》，对本次 增资的国有股权设置进行了确认。

经历次增资后，在首次公开发行并上市前，钢研高纳股权结构如下：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	5,908.2206	67.32
2	深圳市东金新材料创业投资有限公司	1,481.7053	16.88
3	北京金基业工贸集团有限责任公司	740.8527	8.44
4	无锡西姆莱斯特种钢管有限公司	222.2558	2.53
5	西子联合控股有限公司	74.0853	0.84
6	国信弘盛投资有限公司	350.0000	3.99
合计		8,777.1197	100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

2009 年 12 月 16 日，经中国证监会证监许可【2009】1311 号文审核批准， 钢研高纳向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，公司股本增加至

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

63

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

11,777.1197 万元，于 2010 年 1 月 26 日办妥工商变更登记手续。新股发行前后， 钢研高纳的股权结构如下：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
中国钢研科技集团有限 公司（SS）	5,908.2206	67.32	5,654.9776	48.02
深圳市东金新材料创业 投资有限公司	1,481.7053	16.88	1,481.7053	12.58
北京金基业工贸集团有 限责任公司（SS）	740.8527	8.44	709.0977	6.02
无锡西姆莱斯特种钢管 有限公司（SS）	222.2558	2.53	222.2558	1.89
西子联合控股有限公司	74.0853	0.84	74.0853	0.63
国信弘盛投资有限公司 （SS）	350.0000	3.99	340.2337	2.89
全国社会保障基金理事 会	-	-	294.7643	2.5
社会公众股	-	-	3,000.0000	25.47
合计	8,777.1197	100.00	11,777.1197	100.00

注：上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。

1 、上市公司第一次资本公积转增资本（ 2011 年 4 月）

2011 年 4 月 7 日，公司召开 2010 年年度股东大会，会议决议通过资本公积 转增资本，以 2010 年末总股本 11,777.1197 万股为基数，以资本公积每 10 股转 增 8 股（除权除息日为 2011 年 5 月 26 日），共计 9,421.6957 万股。转增后公司 总股本由 11,777.1197 万股增至 21,198.8154 万股。

此次转增后，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	10,178.9596	48.02
2	深圳市东金新材料创业投资有限公司	2,514.6415	11.86
3	北京金基业工贸集团有限责任公司	1, 276.3758	6.02
4	中国银行-招商先锋证券投资基金	614.9999	2.90
5	国信弘盛投资有限公司	612.4206	2.89
6	全国社会保障基金理事会转持三户	498.8207	2.35
7	无锡西姆莱斯特种钢管有限公司	400.0604	1.89

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

64

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8	中国银行-招商行业领先股票型证券投资 基金	339.4650	1.60
9	谢博名	138.0000	0.65
10	林鹏	103.4568	0.49
合计		16,677.2003	78.67

2 、上市公司第二次资本公积转增资本（ 2014 年 4 月）

2014 年 4 月 28 日，公司召开 2013 年年度股东大会，会议决议通过资本公 积转增资本，以 2013 年末总股本 21,198.8154 万股为基数，以资本公积每 10 股 转增 5 股（除权除息日为 2014 年 6 月 19 日），共计 10,599.4077 万股。转增后公 司总股本由 21,198.8154 万股增至 31,798.2231 万股。

此次转增后，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	15,268.4396	48.02
2	中国农业银行-宝盈策略增长股票型证 券投资基金	480.0000	1.51
3	北京金基业工贸集团有限责任公司	454.5000	1.43
4	交通银行-中海优质成长证券投资基金	452.2866	1.42
5	汤一丹	388.0752	1.22
6	中国银行股份有限公司-宝盈核心优势 灵活配置混合型证券投资基金	360.0000	1.13
7	交通银行股份有限公司-农银汇理行业 成长股票型证券投资基金	271.0427	0.85
8	中国工商银行-中银中国精选混合型开 放式证券投资基金	239.6707	0.75
9	中国民生银行股份有限公司-东方精选 混合型开放式证券投资基金	170.0000	0.53
10	王文彦	150.0000	0.47
合计		18,234.0148	57.33

3 、上市公司 2015 年度利润分配（ 2016 年 4 月）

2016 年 4 月 15 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度 利润分配方案，以 2015 年末总股本 320,397,169 股为基数，向全体股东每 10 股 转增 3 股，共计转增 96,119,151 股，转增后总股本为 416,516,320 股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司 2012 年度股票股权激励计划所涉股票期权陆续行权，截止 2017 年 8

月 31 日，累计增加股本 2,185,819 股，总股本增至 421,908,728 股。

截至 2017 年 8 月 31 日，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	19,883.2576	47.13
2	中央汇金资产管理有限责任 公司	859.8248	2.04
3	中国建设银行股份有限公司 -富国中证军工指数分级证 券投资基金	615.2750	1.46
4	全国社保基金六零一组合	450.0017	1.07
5	蒋仕波	280.0000	0.66
6	招商证券股份有限公司-前 海开源中航军工指数分级证 券投资基金	261.7793	0.62
7	中船重工财务有限责任公司	258.9889	0.61
8	季爱琴	255.5159	0.61
9	林香英	227.4042	0.54
10	潘峰	201.8557	0.48
合计		23,293.9031	55.81

三、最近六十个月控股权变动情况

上市公司最近六十个月控股股东及实际控制人均为中国钢研科技集团有限 公司，上市公司未发生控股权变更的情形。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、主营业务发展情况及主要财务指标

（一）最近两年及一期主营业务发展情况

钢研高纳定位于中国“先进高温材料”技术的引领者与产业升级的推动者， 主要从事航空航天材料中高温材料的研发、生产和销售，是国内航空航天用高温

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

66

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

材料重要的生产基地，同时也是国内电力工业用高温材料的重要供应商，目前是 国内高端和新型高温材料制品生产规模最大的企业之一，多个细分产品占据市场 主导地位。高温材料最初主要应用于航空航天领域，由于其优良的耐高温、耐腐 蚀等性能，逐渐被应用到电力、汽车、冶金、玻璃制造、核电等工业领域。随着 高温材料的发展，新型高温材料的出现，高温材料的市场需求处于逐步扩大和增 长的态势。

（二）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年8 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	178,350.93	179,393.05	156,692.91
负债总计	37,395.46	39,349.56	27,227.42
资产负债率	20.97%	21.93%	17.38%
归属于母公司所有者 股东权益合计	133,269.87	129,971.59	120,041.28

2 、收入利润、现金流情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	42,017.18	68,142.79	70,962.30
营业利润	3,722.92	10,620.04	14,077.08
利润总额	4,804.37	10,496.29	14,330.82
归属于母公司所有者的净利润	4,227.97	9,596.79	12,428.80
毛利率	23.14%	29.39%	31.86%
经营活动产生的现金流量净额	-	1,215.68	401.94
基本每股收益 （元/股）	0.10	0.23	0.30
稀释每股收益 （元/股）	0.10	0.23	0.30

注：2017 年 8 月 31 日、2017 年 1-8 月数据经中天运会计师初步审阅。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

67

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、前十大股东、控股股东及实际控制人情况

（一）前十大股东持股情况

截至 2017 年 8 月 31 日，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：

序号	持股人	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	中国钢研科技集团有限公司	19,883.2576	47.13
2	中央汇金资产管理有限责任 公司	859.8248	2.04
3	中国建设银行股份有限公司 -富国中证军工指数分级证 券投资基金	615.2750	1.46
4	全国社保基金六零一组合	450.0017	1.07
5	蒋仕波	280.0000	0.66
6	招商证券股份有限公司-前 海开源中航军工指数分级证 券投资基金	261.7793	0.62
7	中船重工财务有限责任公司	258.9889	0.61
8	季爱琴	255.5159	0.61
9	林香英	227.4042	0.54
10	潘峰	201.8557	0.48
合计		23,293.9031	55.81

（二）控股股东、实际控制人概况

1 、股权控制关系

上市公司的控股股东、实际控制人均为中国钢研科技集团有限公司。截至 2017 年 8 月 31 日，中国钢研科技集团有限公司持有公司 47.13%的股份。最近五 年公司控股权未有变动。

截至 2017 年 8 月 31 日，钢研高纳的股权控制关系如下图所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

68

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

国务院国资委 中国钢研科技集团有限公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 其他股东 天津钢 研广亨 特种装 备股份 有限公 司 天津 钢研 海德 科技 有限 公司 河北 钢研 德凯 科技 有限 公 司 31.38% 40% 75% 47.13% 10	国务院国资委 中国钢研科技集团有限公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 其他股东 天津钢 研广亨 特种装 备股份 有限公 司 天津 钢研 海德 科技 有限 公司 河北 钢研 德凯 科技 有限 公 司 31.38% 40% 75% 47.13% 10	国务院国资委 中国钢研科技集团有限公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 其他股东 天津钢 研广亨 特种装 备股份 有限公 司 天津 钢研 海德 科技 有限 公司 河北 钢研 德凯 科技 有限 公 司 31.38% 40% 75% 47.13% 10	国务院国资委 中国钢研科技集团有限公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 其他股东 天津钢 研广亨 特种装 备股份 有限公 司 天津 钢研 海德 科技 有限 公司 河北 钢研 德凯 科技 有限 公 司 31.38% 40% 75% 47.13% 10	国务院国资委 中国钢研科技集团有限公司 北京钢研高纳科技股份有限公司 其他股东 天津钢 研广亨 特种装 备股份 有限公 司 天津 钢研 海德 科技 有限 公司 河北 钢研 德凯 科技 有限 公 司 31.38% 40% 75% 47.13% 10
天津钢 研广亨 特种装 备股份 有限公 司		天津 钢研 海德 科技 有限 公司		河北 钢研 德凯 科技 有限 公 司

2 、股权控制关系控股股东及实际控制人基本情况

中文名称：中国钢研科技集团有限公司

注册资本：190,000 万元人民币

法定代表人：才让

成立日期：2000 年 03 月 27 日

经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀 土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

69

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处

罚的情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或 者刑事处罚。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

70

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）王兴雷

1 、基本信息

姓名	王兴雷	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		37082819700413****
住所		山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村*号楼
通讯地址		青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权				否

王兴雷，男，出生于 1970 年 4 月，大专学历。历任山东金乡不锈钢厂销售 科长、济宁中拓合金铸钢有限公司执行董事、青岛市第十二届政协委员，现任青 岛新力通工业有限责任公司执行董事、烟台市中拓合金钢有限责任公司任执行董 事、青岛市第十三届政协委员。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	青岛新力通	执行董事	2011年1月-至今	青岛新力通控股股东
2	烟台中拓	执行董事	2006年4月-至今	烟台中拓控股股东

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司 名称	注册资本/认 缴出资（万元）	占比	主要经营场所/住所	经营范围
1	平度新 力通	3,856.00	5.53%	山东省青岛市平度 市同和街道办事处 通达路中段南侧	企业管理信息咨询，财 务信息咨询，经济信息 咨询（不含金融、证券、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

71

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

					保险业务）。（依法须经 批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营 活动）
2	青岛新 力通	8,568.16	24.71%	山东省青岛市平度 市同和街道办事处 通达路中段	石化炉管、冶金辐射管、 冶金炉辊、玻璃导辊、 炉用耐热合金部件、纸 浆机浆轮、卧式螺旋离 心机生产、销售；工业 炉（不含特种设备）销 售、安装；货物进出口 （国家法律、法规禁止 的不得经营，法律、法 规限制经营的取得许可 后方可经营）。（依法须 经批准的项目，须经相 关部门批准后方可开展 经营活动）。

（二）平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）

1 、基本情况

企业名称	平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
成立日期	2015年8月4日
合伙企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段南侧
主要办公地点	山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段南侧
法定代表人/负责人	王兴雷
注册资本	3,856万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

72

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

统一社会信用代码	91370283350291282E
经营范围	企业管理信息咨询，财务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、 保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2 、历史沿革

（1）平度新力通合伙企业设立

平度新力通系新力通员工持股平台。2015 年 8 月 2 日，经全体合伙人协商 一致，同意委托王兴雷为执行事务合伙人。

2015 年 8 月 4 日，由员工出资设立有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴 出资额为 3,856 万元，均为货币出资，王兴雷为普通合伙人，其他为有限合伙人。 2015 年 8 月 4 日，平度市市场监督管理局向平度新力通核发了统一社会信用代 码为 91370283350291282E 的《营业执照》。

平度新力通设立时的各合伙人出资及份额情况如下：：

单位：万元

序号	合伙人名称/姓名	合伙人性质	认缴出资额	出资比例
1	王兴雷	普通合伙人	277.95	7.72%
2	吴永华	有限合伙人	1,035.30	26.85%
3	李胜利	有限合伙人	382.50	9.92%
4	康树春	有限合伙人	382.50	9.92%
5	董天宝	有限合伙人	244.80	6.35%
6	刘曼曼	有限合伙人	107.10	2.78%
7	刘玉彬	有限合伙人	89.25	2.31%
8	靳大虎	有限合伙人	89.25	2.31%
9	武丹丹	有限合伙人	86.70	2.25%
10	李云耕	有限合伙人	79.05	2.05%
11	郝敬昌	有限合伙人	76.50	1.98%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

73

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

12	关媛	有限合伙人	76.50	1.98%
13	付建科	有限合伙人	76.50	1.98%
14	李书英	有限合伙人	66.30	1.72%
15	姜修明	有限合伙人	63.75	1.65%
16	刘志涛	有限合伙人	61.20	1.59%
17	耿建利	有限合伙人	56.10	1.45%
18	徐廷运	有限合伙人	51.00	1.32%
19	李静	有限合伙人	51.00	1.32%
20	刘会林	有限合伙人	51.00	1.32%
21	付平	有限合伙人	43.35	1.12%
22	和鲁军	有限合伙人	38.25	0.99%
23	刘刚	有限合伙人	38.25	0.99%
24	马国庆	有限合伙人	33.15	0.86%
25	武斌建	有限合伙人	30.60	0.79%
26	盖邢伟	有限合伙人	30.60	0.79%
27	常维宁	有限合伙人	30.60	0.79%
28	顾冬宁	有限合伙人	25.50	0.66%
29	彭静	有限合伙人	25.50	0.66%
30	孙庆广	有限合伙人	25.50	0.66%
31	沈卫国	有限合伙人	25.50	0.66%
32	杜金强	有限合伙人	22.95	0.59%
33	武之旭	有限合伙人	22.95	0.59%
34	王福明	有限合伙人	20.40	0.53%
35	曲自荐	有限合伙人	10.20	0.26%
36	林华荣	有限合伙人	7.65	0.20%
37	郭景锋	有限合伙人	5.10	0.13%
38	高向禄	有限合伙人	5.10	0.13%
39	郭先朋	有限合伙人	5.10	0.13%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

74

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

40	崔俊全	有限合伙人	5.10	0.13%
合计	——	——	3,856.00	100.00%

（ 2 ）第一次合伙份额变更

2017 年 7 月 9 日，平度新力通全体合伙人（含原合伙人及新增合伙人）召 开合伙人大会，并经全体合伙人一致同意，作出《变更决定书》，同意：合伙人 份额转让（转让情况见下表）。

合伙人份额转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让份额比例	对应出资额	转让价格
1	王兴雷	王忠兵	1.32%	51万元	51万元
2	王兴雷	徐继嵩	1.32%	51万元	51万元
3	王兴雷	魏丽娟	1.32%	51万元	51万元
4	孙庆广	王兴雷	0.66%	25.5万元	25.5万元
5	郭先朋	王兴雷	0.13%	5.1万元	5.1万元
6	崔俊全	王兴雷	0.13%	5.1万元	5.1万元
7	李胜利	辛存科	9.92%	382.5万元	382.5万元
8	刘刚	蔡伟杰	0.99%	38.25万元	38.25万元
9	吴永华	赵淑芬	1.98%	76.5万元	76.5万元
10	吴永华	孙波	0.66%	25.5万元	25.5万元
11	吴永华	游生福	1.98%	76.5万元	76.5万元
12	吴永华	向林	1.65%	63.75万元	63.75万元
13	吴永华	张涛	0.93%	35.7万元	35.7万元
14	吴永华	王忠兵	0.66%	25.5万元	25.5万元
15	吴永华	王治坤	12.76%	492.15万元	492.15万元
16	吴永华	王治焘	0.66%	25.5万元	25.5万元
17	吴永华	姜远文	3.70%	142.8万元	142.8万元
18	吴永华	秦文扬	1.85%	71.4万元	71.4万元
19	李静	王兴雷	0.66%	25.5万元	25.5万元
20	付平	王兴雷	0.66%	26.775万元	26.775万元
合计			26.99%	1,875.525 万元	1,875.525 万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

75

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上述合伙人于 2017 年 7 月 9 日分别签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。 2017 年 8 月 11 日，转让完成后新的合伙人会议全体 48 名合伙人协商一致， 签署《变更决定书》。

本次合伙份额变更完成后，平度新力通各合伙人出资及份额情况如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资方式	出资比例
1	王兴雷	普通合伙人	213.325	213.325	货币	5.53%
2	王治坤	有限合伙人	492.150	492.150	货币	12.76%
3	辛存科	有限合伙人	382.500	382.500	货币	9.92%
4	康树春	有限合伙人	382.500	382.500	货币	9.92%
5	董天宝	有限合伙人	244.800	244.800	货币	6.35%
6	姜远文	有限合伙人	142.800	142.800	货币	3.70%
7	刘曼曼	有限合伙人	107.100	107.100	货币	2.78%
8	靳大虎	有限合伙人	89.250	89.250	货币	2.31%
9	刘玉彬	有限合伙人	89.250	89.250	货币	2.31%
10	武丹丹	有限合伙人	86.700	86.700	货币	2.28%
11	李云耕	有限合伙人	79.050	79.050	货币	2.05%
12	关媛	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
13	郝敬昌	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
14	付建科	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
15	赵淑芬	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
16	游生福	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
17	王忠兵	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
18	秦文扬	有限合伙人	71.400	71.400	货币	1.85%
19	李书英	有限合伙人	66.300	66.300	货币	1.72%
20	姜修明	有限合伙人	63.750	63.750	货币	1.65%
21	向林	有限合伙人	63.750	63.750	货币	1.65%
22	刘志涛	有限合伙人	61.200	61.200	货币	1.59%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

76

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

23	耿建利	有限合伙人	56.100	56.100	货币	1.45%
24	刘会林	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
25	徐继嵩	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
26	魏丽娟	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
27	徐廷运	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
28	蔡伟杰	有限合伙人	38.250	38.250	货币	0.99%
29	和鲁军	有限合伙人	38.250	38.250	货币	0.99%
30	张涛	有限合伙人	35.700	35.700	货币	0.93%
31	马国庆	有限合伙人	33.150	33.150	货币	0.86%
32	常维宁	有限合伙人	30.600	30.600	货币	0.79%
33	盖邢伟	有限合伙人	30.600	30.600	货币	0.79%
34	武斌建	有限合伙人	30.600	30.600	货币	0.79%
35	李静	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
36	沈卫国	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
37	顾冬宁	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
38	彭静	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
39	孙波	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
40	王治焘	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
41	杜金强	有限合伙人	22.950	22.950	货币	0.60%
42	武之旭	有限合伙人	22.950	22.950	货币	0.60%
43	王福明	有限合伙人	20.400	20.400	货币	0.53%
44	付平	有限合伙人	16.575	16.575	货币	0.43%
45	曲自荐	有限合伙人	10.200	10.200	货币	0.26%
46	林华荣	有限合伙人	7.650	7.650	货币	0.20%
47	高向禄	有限合伙人	5.100	5.100	货币	0.13%
48	郭景峰	有限合伙人	5.100	5.100	货币	0.13%
合计	——	——	3,856.000	3,856.000	——	100%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

77

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、股权关系及控制情况

平度新力通为公司的员工持股平台，王兴雷为普通合伙人及执行事务合伙 人，实际控制人。其股权结构如下所示：

单位：万元

序号	合伙人姓名	合伙人性质	认缴出资	实缴出资	出资方式	出资比例
1	王兴雷	普通合伙人	213.325	213.325	货币	5.53%
2	王治坤	有限合伙人	492.150	492.150	货币	12.76%
3	辛存科	有限合伙人	382.500	382.500	货币	9.92%
4	康树春	有限合伙人	382.500	382.500	货币	9.92%
5	董天宝	有限合伙人	244.800	244.800	货币	6.35%
6	姜远文	有限合伙人	142.800	142.800	货币	3.70%
7	刘曼曼	有限合伙人	107.100	107.100	货币	2.78%
8	靳大虎	有限合伙人	89.250	89.250	货币	2.31%
9	刘玉彬	有限合伙人	89.250	89.250	货币	2.31%
10	武丹丹	有限合伙人	86.700	86.700	货币	2.28%
11	李云耕	有限合伙人	79.050	79.050	货币	2.05%
12	关媛	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
13	郝敬昌	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
14	付建科	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
15	赵淑芬	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
16	游生福	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
17	王忠兵	有限合伙人	76.500	76.500	货币	1.98%
18	秦文扬	有限合伙人	71.400	71.400	货币	1.85%
19	李书英	有限合伙人	66.300	66.300	货币	1.72%
20	姜修明	有限合伙人	63.750	63.750	货币	1.65%
21	向林	有限合伙人	63.750	63.750	货币	1.65%
22	刘志涛	有限合伙人	61.200	61.200	货币	1.59%
23	耿建利	有限合伙人	56.100	56.100	货币	1.45%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

78

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

24	刘会林	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
25	徐继嵩	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
26	魏丽娟	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
27	徐廷运	有限合伙人	51.000	51.000	货币	1.32%
28	蔡伟杰	有限合伙人	38.250	38.250	货币	0.99%
29	和鲁军	有限合伙人	38.250	38.250	货币	0.99%
30	张涛	有限合伙人	35.700	35.700	货币	0.93%
31	马国庆	有限合伙人	33.150	33.150	货币	0.86%
32	常维宁	有限合伙人	30.600	30.600	货币	0.79%
33	盖邢伟	有限合伙人	30.600	30.600	货币	0.79%
34	武斌建	有限合伙人	30.600	30.600	货币	0.79%
35	李静	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
36	沈卫国	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
37	顾冬宁	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
38	彭静	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
39	孙波	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
40	王治焘	有限合伙人	25.500	25.500	货币	0.66%
41	杜金强	有限合伙人	22.950	22.950	货币	0.60%
42	武之旭	有限合伙人	22.950	22.950	货币	0.60%
43	王福明	有限合伙人	20.400	20.400	货币	0.53%
44	付平	有限合伙人	16.575	16.575	货币	0.43%
45	曲自荐	有限合伙人	10.200	10.200	货币	0.26%
46	林华荣	有限合伙人	7.650	7.650	货币	0.20%
47	高向禄	有限合伙人	5.100	5.100	货币	0.13%
48	郭景峰	有限合伙人	5.100	5.100	货币	0.13%
合计	——	——	3,856.000	3,856.000	——	100%

4 、最近三年主营业务发展情况

平度新力通为新力通的员工持股平台。除对新力通的投资外，不存在对其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

79

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单位的投资及其他生产经营业务活动。

5 、主要财务指标

平度新力通最近两年的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2016.12.31/2016 年度	2015.12.31/2015 年度
资产总计	38,564,633.87	33,360,981.31
负债合计	24,000.00	0
所有者权益合计	38,540,633.87	33,360,981.31
营业收入	0	0
营业成本	0	0
营业利润	-347.44	-19,018.69
净利润	-347.44	-19,018.69
资产负债率	0.06%	0

6 、简要财务报表

平度新力通最近两年的简要财务报表如下，数据经青岛信通有限责任会计师 事务所审计，并出具了《审计报告》（青信会内审字【2017】第 0820 号、青信会 内审字【2016】第 067 号）。

单位：元

项目	2016.12.31/2016 年度	2015.12.31/2015 年度
资产总计	38,564,633.87	33,360,981.31
负债合计	24,000.00	0
所有者权益合计	38,540,633.87	33,360,981.31
营业收入	0
营业成本	0	0
管理费用	30.00	19,018.69
财务费用	317.44	0

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

80

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营业利润	-347.44	-19,018.69
净利润	-347.44	-19,018.69
经营活动产生的现金流量净额	33,375,652.56	-33,371,018.69
投资活动产生的现金流量净额	-38,560,000.00	0
筹资活动产生的现金流量金额	5,180,000.00	33,380,000.00
现金及现金等价物净增加额	-4,347.44	8,981.31
期末现金及现金等价物余额	4,633.87	8,981.31

7 、平度新力通主要合伙人的基本信息

（ 1 ）王兴雷（普通合伙人）

姓名	王兴雷	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		37082819700413****
住所		山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村号楼单元*号
通讯地址		青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权				否

（ 2 ）王治坤

姓名	王治坤	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11022719731014****
住所		北京市怀柔区北房镇宰相庄村*号
通讯地址		青岛市平度同和街道办事处通达路中段
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				新力通生产部长

（ 3 ）辛存科

姓名	辛存科	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		37060219740720****
住所		山东省济宁市市中区太白楼东路*号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

81

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通讯地址	青岛市平度同和街道办事处通达路中段	青岛市平度同和街道办事处通达路中段
是否取得其他国家或地区的居留权		否
在上市公司或标的公司任职情况		青岛新力通财务部主管

（ 4 ）康树春

姓名	康树春	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		15230119431228****
住所		山东省烟台市芝罘区幸福四村西街*号
通讯地址		烟台万达公馆
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				烟台中拓副总经理

（ 5 ）董天宝

姓名	董天宝	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		37060219801006****
住所		烟台市芝罘区幸福东路*号
通讯地址		青岛市平度同和街道办事处通达路中段
是否取得其他国家或地区的居留权				否
在上市公司或标的公司任职情况				青岛新力通项目管理部部长

8 、平度新力通合伙人作出的承诺

王兴雷等 48 名平度新力通自然人合伙人已就其对平度新力通的出资及持股 作出承诺如下：

（1）本人对平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的现金出资均为真 实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用平度新力通企业管理咨 询中心（有限合伙）的公司资金进行出资的情形。

（2）本人因出资而持有平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股权， 本人持有的平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股权归本人所有；不存在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

82

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通过协议、信托或任何其他方式代他人持有平度新力通企业管理咨询中心（有限 合伙）的情形，所持有的平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股权不涉及 任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东 权利行使之情形。

（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未 按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。

9 、平度新力通合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

平度新力通普通合伙人、执行事务合伙人王兴雷系本次交易对象，王兴雷与 李卫侠为夫妻关系、与王柏雯系父女关系；平度新力通有限合伙人王治焘与交易 对方盛文兰系母子关系；平度新力通有限合伙人蔡伟杰与交易对方贾成涛系夫妻 关系。除此之外，平度新力通合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联 关系。

（三）盛文兰

1 、基本信息

姓名	盛文兰	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		11011019490918****
住所		北京市朝阳区育慧北路号一区号楼*号
通讯地址		北京朝阳小营北路号院号楼单元***
是否取得其他国家或地区的居留权				否

盛文兰，女，出生于 1949 年 9 月，大学学历，高级工程师。曾在中石化北 京工程公司从事技术工作，已退休。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

无。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

83

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司 名称	注册资 本 （万元）	占比	住所	经营范围
1	烟台惠普耐 热材料有限 公司	50.00	29.40%	烟台高新区马 山街道办事处 郭家屯村	耐火材料、耐热合金制品开发、 生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2	烟台百思特 炉管厂	3,000.00	0	烟台市牟平区 市场监督管理 局	耐热铸件、高温离心铸管、工业 炉配件的制造、开发，劳保服装 加工，货物、技术进出口。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
3	青岛瑞邦石 油装备有限 公司	900.00	0	青岛平度市同 和街道办事处 连干路中段南 侧	石油钻头及离心设备的研发、生 产、销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）

注：烟台惠普耐热材料有限公司系盛文兰之子王治焘控制的公司，与新力通无交易，目 前在变更营业范围中。烟台百思特炉管厂系盛文兰丈夫王玉龙曾担任总经理的企业。王玉龙 于 2016 年从烟台百思特离职，不再在烟台百思特领薪。青岛瑞邦石油装备有限公司系王平 生与王玉龙曾控制的企业，该公司已于 2017 年 1 月 12 日转让。

（四）李卫侠

1 、基本信息

姓名	李卫侠	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		37082819711000****
住所		山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村号楼单元*号
通讯地址		青岛市市南区东海一路

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

84

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

是否取得其他国家或地区的居留权 否

李卫侠，女，出生于 1971 年 10 月，中专学历。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

无。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

同其丈夫王兴雷。

（五）王柏雯

1 、基本信息

姓名	王柏雯	曾用名	王梦雪	性别	女	国籍	中国
身份证号码		37082819900903****
住所		山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村号楼单元*号
通讯地址		青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权				否

王柏雯，女，出生于 1990 年 9 月，本科学历。历任 Coach Richmond Center,Canada 销售助理，上海四恩绩效管理有限公司总经理助理。2016 年 2 月 起担任青岛新力通工业有限责任公司项目经理。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权 关系
1	Coach Richmond Center,Canada	销售助理	2014年10月-2015年3月	无
2	上海四恩绩效管理有 限公司	总经理助理	2015年6月-2016年1月	无
3	青岛新力通	项目经理	2016年2月-至今	持有青岛新力通

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

85

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8.24%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

同其父亲王兴雷。

（六）王平生

1 、基本信息

姓名	王平生	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11011019490826****
住所		北京市东城区安外六铺炕楼门*号
通讯地址		北京市东城区安外六铺炕楼门*号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

王平生，男，出生于 1949 年 8 月，工程师。历任湖南长岭炼油厂员工、北 京燕山石化公司主管、中石化北京石化工程建设公司处长、中国石油华油公司处 长。现任青岛新力通工业有限责任公司监事。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	青岛新力通	监事	2017年11月-至今	持有青岛新力通4.94%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司 名称	注册资 本 （万元）	占比	住所	经营范围
1	北京栊信盛 科贸有限责 任公司	50.00	100%	北京市朝阳区 大屯里118号1 号楼5 层R 座	科技产品的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术培训、技术服务； 经济信息咨询服务（不含中介服

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

86

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

				R608	务）；劳务服务；销售电子计算机、 电器设备、仪器仪表、五金交电、 润滑油、汽车配件、建筑材料、 装饰材料、化工产品、橡胶制品、 百货、金属材料、机械设备、家 具、劳保用品、日用杂品。
2	抚顺栊信盛 石油设备配 件制造有限 公司（注销 中）	50.00	80.00%	抚顺市东洲区 搭连街	石油管道配件、油罐配件、过滤 器、换热器管束加工制造，金属 材料（除金银）、建材销售、五金 交电销售
3	烟台大通高 温材料有限 公司（注销 中）	100.00	26.85%	烟台高新区郭 家屯村	销售：耐火材料、合金材料、仪 器仪表、工业炉配件、泵阀、铸 钢件、轧机配件。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
4	三亚浦海实 业发展有限 公司（吊销）	500.00	0	三亚市商品街 10巷19号6楼	饲料、农副产品、肉类、家禽、 化工产品（不含危险品）、机电设 备、汽车摩托车及配件、旅游服 务、办公用品、百货、仪器仪表、 钢材木材、建材、皮制品、咨询 服务、果类、糖烟酒、茶、汽车、 摩托车及汽车配件、旅游服务。
5	青岛瑞邦石 油装备有限 公司	900.00	0	青岛平度市同 和街道办事处 连干路中段南 侧	石油钻头及离心设备的研发、生 产、销售。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）

注：抚顺栊信盛石油设备配件制造有限公司已于 2017 年 10 月 12 日在《抚顺日报》注

销登报；烟台大通高温材料有限公司已于 2017 年 9 月 22 日在《山东工人日报》注销登报公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

87

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

告。三亚浦海实业发展有限公司系中石油下属企业，处于吊销状态多年。青岛瑞邦石油装备 有限公司系王平生与王玉龙曾控制的企业，公司已于 2017 年 1 月 12 日转让。

（七）包日龙

1 、基本信息

姓名	包日龙	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		21011919620616****
住所		辽宁省瓦房店市西长春路西段老皮铺园*号
通讯地址		辽宁省瓦房店市西长春路西段老皮铺园*号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

包日龙，男，出生于 1962 年 6 月，造价师。曾任职于瓦房店市建筑安装公 司、瓦房店市第五建筑公司。

• 2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

无。

• 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（八）古朝雄

1 、基本信息

姓名	古朝雄	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		43060319580417****
住所		湖南省岳阳市岳阳楼区鹰山社区南栋号
通讯地址		湖南省岳阳市岳阳楼区鹰山社区南栋号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

古朝雄，男，出生于 1958 年 4 月，大学学历，工程师。曾任职于化工部第 四化建工作，历任项目技术员，项目经理。曾任职于中石化巴陵石化公司工作，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

88

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

历任设备科长，设计联络科长，工程建设项目经理，生产部主任，工程承包公司 经理等职。历任湖南省工程机械及材料研究中心副主任、艾伯特（厦门）设备技 术有限公司项目经理、江苏宏达新材料股份有限公司总经理、烟台百思特炉管厂 副总工程师、青岛新力通工业有限责任公司副总经理。现任青岛新力通工业有限 责任公司副总经理。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	青岛新力通	副总经理	2011年11月-至今	持有青岛新力通3.29%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司 名称	注册资本 （万元）	占比	住所	经营范围
1	上海沪 派艺术 包装有 限公司	100	30%	闵行区浦江镇浦 江工业区兴达路 325号	包装制品的生产、加工。企业形 象策划， （涉及许可经营的凭许可 经营）。

（九）贾成涛

1 、基本信息

姓名	贾成涛	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		11010819690722****
住所		山东省烟台市芝罘区幸芝里号内号
通讯地址		山东省烟台市芝罘区幸芝里号内号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

贾成涛，男，出生于 1969 年 7 月，本科学历，工程师。1991 年北京科技大 学材料系毕业分配至烟台钢铁集团黄海钢铁有限公司，1993 年被公司聘为工程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

89

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

师并进入公司后备干部名单，1997 年任公司机动部部长助理。1998 年应聘至烟 台百思特炉管厂，任营销部长，2005 年与黄石山力科技合作组建黄石山力大通 热工设备有限公司，任副总经理。2009 年至 2011 年负责烟台瑞邦石油钻头有限 公司全面工作，2011 年至今任职于青岛新力通工业有限责任公司。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	青岛新力通	副总经理	2011年4月-至今	持有青岛新力通3.29%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司 名称	注册资本 （万元）	占比	住所	经营范围
1	烟台瑞 邦石油 钻头有 限公司 （已注 销）	300	0	烟台市高新区马 山街道办事处郭 家屯村	牙轮钻头、矿用钻头及刮刀钻头 的开发、生产、销售，货物及技 术的进出口业务（国家法律行政 法规限定的项目须取得许可后方 可经营）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
2	烟台大 通高温 材料有 限公司 （注销 中）	100.00	8.60%	烟台高新区郭家 屯村	销售：耐火材料、合金材料、仪 器仪表、工业炉配件、泵阀、铸 钢件、轧机配件。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

90

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：烟台大通高温材料有限公司已于 2017 年 9 月 22 日在《山东工人日报》注销登报公

告。

（十）刘向华

1 、基本信息

姓名	刘向华	曾用名	刘敏霞	性别	女	国籍	中国
身份证号码		37060219700801****
住所		山东省烟台市芝罘区幸福四村西街*号
通讯地址		烟台开发区金域河畔号楼单元*号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

刘向华，女，出生于 1970 年 8 月，大学本科学历。曾任职于广东京华炉管 厂从事化验及检验工作，烟台合金炉管厂从事化验及光谱分析，烟台百思特炉管 厂从事质量检验及科研项目申报工作，历任责任工程师、质检副科，研究所副所 长，烟台惠普耐热材料有限责任公司从事财务出纳工作。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

无。

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序 号	公司 名称	注册资本 （万元）	占比	住所	经营范围
1	牟平区 山河水 土特产 店	-	个体工 商户	山东省烟台市牟 平区牟山路358 号附2号	零售预包装食品兼散装食品，日 用百货批发、零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2	烟台大 通高温 材料有 限公司	100.00	19.30%	烟台高新区郭家 屯村	销售：耐火材料、合金材料、仪 器仪表、工业炉配件、泵阀、铸 钢件、轧机配件。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

91

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	（注销 中）				开展经营活动）。
3	烟台金 川金属 材料科 技有限 公司	200.00	0	烟台开发区长江 路148号裕源大 厦505室	销售：金属材料、石化设备、冶 金设备、金属铁合金、化工原料 （不含危险品）、节能热工环保成 套设备及备件、机电产品、橡胶 制品、一类医疗器械产品、纺织 品、建筑材料；石化、冶金技术 咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）

注：烟台大通高温材料有限公司系刘向华丈夫吴永华参股公司，已于 2017 年 9 月 22 日在《山东工人日报》注销登报公告。烟台金川金属材料科技有限公司系刘向华丈夫吴永华 曾担任监事的企业，吴永华已于 2017 年 9 月 30 日辞去监事职务。

（十一）姚年善

1 、基本信息

姓名	姚年善	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		37060219680502****
住所		山东省烟台市莱山区银海路号号楼单元号
通讯地址		山东省烟台市莱山区银海路号号楼单元号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

姚年善，男，出生于 1968 年 5 月，本科学历，工程师。历任玛努尔（烟台） 工业公司焊接车间主管，烟台百思特炉管厂副厂长、总工程师。2012 年 8 月至 今任职于青岛新力通工业有限责任公司。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序 任职单位名称 职务 任职起始日期 与任职单位产权关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

92

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

号
1	青岛新力通	副总经理、 副总工程师	2012年8月-至今	持有青岛新力通3.29%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（十二）于长华

1 、基本信息

姓名	于长华	曾用名	无	性别	女	国籍	中国
身份证号码		37063119721020****2
住所		山东省烟台市牟平区政府大街号号楼单元号
通讯地址		山东省烟台市牟平区政府大街号号楼单元号
是否取得其他国家或地区的居留权				否

于长华，女，出生于 1972 年 10 月，大专学历。曾任职于烟台养马岛海水增 养殖中心、烟台百思特炉管厂、烟台昱安机械有限公司。

• 2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

无。

• 3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（十三）杨伟杰

1 、基本信息

姓名	杨伟杰	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		44182719790714****
住所		山东省青岛市市南区太平角六路号单元*户
通讯地址		山东省青岛市市南区太平角六路号单元*户

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

93

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

是否取得其他国家或地区的居留权 否

杨伟杰，男，出生于 1979 年 7 月，硕士学历，经济师、注册会计师。2002 年 8 月在广州贤成集团参加工作。2005 年加入华南蓝天公司，担任广州总部财 务经理。2007 年 7 月，负责中航工业与青岛云路电器公司合资项目工作，后来 合资成功后新设公司中航青岛云路新能源公司，担任该公司董秘、财务部长、投 资总监等职务，负责公司资本项目、投融资项目审核管理。2013 年加入青岛新 力通，现任青岛新力通副总经理、财务负责人。

2 、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

	2、最近三年的	职业和职务及	任职单位产权关系
序 号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	青岛新力通	副总经理、财 务负责人	2013年2月-至今	持有青岛新力通1.65%股权

3 、控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

二、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

按照《上市规则》规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王兴雷 等 12 名自然人及平度新力通的关联关系为：王兴雷与李卫侠为夫妻关系、与王 柏雯系父女关系，且三人存在一致行动关系；交易对方盛文兰与平度新力通有限 合伙人王治焘系母子关系；交易对方贾成涛与平度新力通有限合伙人蔡伟杰系夫 妻关系。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之间不存在关联 关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系

按照《上市规则》规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王兴雷 等 12 名自然人及平度新力通不属于上市公司的关联方。交易对方与上市公司不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

94

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级 管理人员的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处 罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本预案签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要 管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所 的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还 的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

95

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四章 标的公司基本情况

一、概况

名称	青岛新力通工业有限责任公司
英文名称	Qingdao NPA Industry Co.Ltd
公司类型	有限责任公司
注册地址	山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段
主要办公地点	山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段
法定代表人	王兴雷
注册资本	8,568.16万元
统一社会信用代码	91370283564748348W
经营范围	石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金 部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；工业炉（不 含特种设备）销售、安装；货物进出口（国家法律、法规禁止 的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
有限公司设立日期	2011年01月11日

二、历史沿革

（一）青岛新力通设立

2011 年 1 月 8 日，王柏雯及盛文兰共同出资设立青岛新力通工业有限责任 公司，其中王柏雯认缴出资 2,528 万元，实缴出资 750 万元，占 50%，盛文兰认 缴出资 2,528 万元，实缴出资 750 万元占 50%。

2011 年 1 月 7 日，青岛新力通收到股东王柏雯第一次出资 750 万元，收到 股东盛文兰第一期出资 750 万元。

2011 年 1 月 8 日，青岛立仁会计师事务所（普通合伙）出具“立仁所验字 （2011）第 004 号”《验资报告》审验确认：“截至 2011 年 1 月 7 日，青岛新力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

96

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通已经收到王柏雯及盛文兰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,500 万元，出资方式全部为货币出资。”

青岛新力通设立时各股东出资额及持股比例情况如下：

单元：万元

			单元：万元
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	占注册资本比例
王柏雯	2,528	750	50%
盛文兰	2,528	750	50%
合计	5,056	1,500	100%

2011 年 1 月 11 日，青岛新力通工业有限责任公司取得平度市工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370283230017850）。

（二） 2011 年 6 月二期出资

2011 年 6 月 22 日，青岛新力通收到股东王柏雯第二期出资 1,700 万元，收 到盛文兰第二期出资 1,022 万元。

2011 年 6 月 23 日，青岛立仁会计师事务所（普通合伙）出具“立仁所验字 （2011）第 028 号”《验资报告》审验确认：“截至 2011 年 6 月 23 日，青岛新力 通已经收到王柏雯及盛文兰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,722 万元，出资方式全部为货币出资。”

本次缴纳出资后，青岛新力通的股权结构如下：

单元：万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	占注册资本比例
王柏雯	2,528	2,450	50%
盛文兰	2,528	1,772	50%
合计	5,056	4,222	100.00%

（三） 2012 年 7 月三期出资

2012 年 7 月 3 日，青岛新力通收到股东王柏雯第三期出资 78 万元，收到盛 文兰第三期出资 756 万元。至此，两名股东对青岛新力通的认缴出资额全部实缴 到位。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

97

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2012 年 7 月 3 日，山东润德有限责任会计师事务所出具“（2012）润德所验 字第 026 号”《验资报告》审验确认：“截至 2012 年 7 月 3 日，青岛新力通已经 收到王柏雯及盛文兰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 834 万元，出 资方式全部为货币出资。”

本次缴纳出资后，青岛新力通的股权结构如下：

单元：万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	占注册资本比例
王柏雯	2,528	2,528	50%
盛文兰	2,528	2,528	50%
合计	5,056	5,056	100.00%

（四） 2012 年 9 月第一次股权转让

2012 年 9 月 21 日，青岛新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意： 股东盛文兰以 1 元/股的价格向贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、王 平生、包日龙、杨伟杰分别转让其所持青岛新力通 4%、4%、4%、4%、4%、6%、 5%、2%的股权；股东王柏雯以 1 元/股的价格向王兴雷、李卫侠分别转让其所持 青岛新力通 30%、10%的股权。

2012 年 9 月 21 日，盛文兰分别与贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长 华、王平生、包日龙、杨伟杰签署了《股权转让协议》；王柏雯分别与王兴雷、 李卫侠签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，青岛新力通的股权结构如下：

单元：万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	占注册资本比例
王兴雷	1,516.80	1,516.80	30%
盛文兰	859.52	859.52	17%
李卫侠	505.60	505.60	10%
王柏雯	505.60	505.60	10%
王平生	303.36	303.36	6%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

98

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

包日龙	252.80	252.80	5%
贾成涛	202.24	202.24	4%
古朝雄	202.24	202.24	4%
刘向华	202.24	202.24	4%
姚年善	202.24	202.24	4%
于长华	202.24	202.24	4%
杨伟杰	101.12	101.12	2%
合计	5,056.00	5,056.00	100.00%

2012 年 12 月 13 日，平度市工商局变更登记了上述变更事项。

（五） 2013 年 6 月第一次增资

2013 年 6 月 17 日，青岛新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 将该公司注册资本由 5,056 万元增加到 7,056 万元，新增出资 2,000 万元，出资 方式均为货币出资，出资比例为原全体股东等比例增资，全部出资于 2013 年 6 月 30 日前到位。

2013 年 6 月 19 日，青岛仁和有限责任会计师事务所出具“仁会内验字（2013） 第 10 号”《验资报告》审验确认：“截至 2013 年 6 月 19 日，青岛新力通已收到 王兴雷、古朝雄、李卫侠、王柏雯、盛文兰、贾成涛、姚年善、王平生、包日龙、 刘向华、于长华、杨伟杰缴纳的新增出资人民币 2,000 万元，新增出资均为货币 出资。”

本次增资完成后，青岛新力通的股权结构如下：

单元：万元

股东名称	累计出资额	本次新增额	占注册资本比例
王兴雷	2,116.80	600	30%
盛文兰	1,199.52	340	17%
李卫侠	705.60	200	10%
王柏雯	705.60	200	10%
王平生	453.36	120	6%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

99

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

包日龙	352.80	100	5%
贾成涛	282.24	80	4%
古朝雄	282.24	80	4%
刘向华	282.24	80	4%
姚年善	282.24	80	4%
于长华	282.24	80	4%
杨伟杰	141.12	40	2%
合计	7,056.00	2,000	100.00%

平度市工商局于 2013 年 6 月 20 日变更登记了上述变更事项。

（六） 2016 年 4 月第二次增资、引入员工持股平台

2016 年 4 月 15 日，青岛新力通召开股东和并作出会议，全体股东一致同意： 增加新股东平度青岛新力通管理咨询中心（有限合伙）；将该公司注册资本由 7,056 万元增加到 8,568.16 万元，新增出资 1,512.16 万元，出资方式均为货币出 资，新增出资由新股东认缴，其他股东放弃优先认购权，全部新增出资于 2016 年 12 月 31 日前到位；同意新股东按照 1:2.55 的价格认购增资，共计投资 3,856 万元，其中 1,512.16 万元计入注册资本，2,343.84 万元计入资本公积。

根据青岛新力通提供的出资款缴纳凭证，截至 2016 年 12 月 30 日，青岛新 力通已经收到青岛新力通管理中心缴纳的出资款 3,856 万元，新增出资均为货币 出资。

本次增资完成后，青岛新力通股权结构如下：

单元：万元

股东名称	认缴出资额	实缴出资额	占注册资本比例
王兴雷	2,116.80	2,116.80	24.71%
盛文兰	1,199.52	1,199.52	14%
李卫侠	705.60	705.60	8.24%
王柏雯	705.60	705.60	8.24%
王平生	453.36	453.36	4.94%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

包日龙	352.80	352.80	4.12%
贾成涛	282.24	282.24	3.29%
古朝雄	282.24	282.24	3.29%
刘向华	282.24	282.24	3.29%
姚年善	282.24	282.24	3.29%
于长华	282.24	282.24	3.29%
杨伟杰	141.12	141.12	1.65%
平度新力通管理咨 询中心（有限合伙）	1,512.16	1,512.16	17.65%
合计	8,568.16	8,568.16	100.00%

平度市工商局于 2016 年 4 月 18 日变更登记了上述变更事项。 青岛新力通为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权转让、增资 均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，其设立和股本演变合法、 有效。

2016 年4 月青岛新力通引入员工持股平台平度新力通，因交易价格公允， 本次增资未做股份支付处理。

2015 年上半年，为补充生产运营资金需求，激发员工的工作积极性，标的 公司通过了员工持股方案。2015 年8 月，标的公司成立员工持股平台平度新力 通。平度新力通获得出资3,856 万元并转入标的公司账户，后因办理工商登记 等事宜所需时间较长，于2016 年4 月办理相应的增资工商变更手续。

本次增资中，员工持股平台平度新力通出资3,856 万元取得标的公司股份 比例为17.65%，对应的青岛新力通投后的估值为21,847 万元，上述估值系在参 考新力通历史上历次出资、转让价值的基础上，经双方协商确定为2.55 元/注 册资本的价格。

该估值在持股平台出资时较为公允，未做股份支付处理的原因如下：

1、标的公司当时为扩大生产规模，运营资金存在一定缺口，故引入员工持 股平台员工入股。一方面缓解公司资金压力，另一方面提高员工工作积极性。 持股平台入股前后十二个月并无可作为计量基础的权益工具的公允价值。

• 2、2015 年青岛新力通未经审计净利润400 多万（目前经审计为-949 万元），

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

按照未审计数员工入股的PE 为54.62 倍，按照本次交易审计数PE 为负数。该 等估值PE 处于较高水平。

3、按照标的公司历史沿革中历次股权变动及本次交易的情况与该次增资相 比对比，相关估值参数均不高于该次增资：

（1）与本次交易估值的动态市盈率为14.60 倍相比，该次增资估值对应的 市盈率为54.62 倍（2015 年）和20.21 倍（2016 年），本次交易的市盈率低于 该次增资；

（2）该次增资前历次增资（最近一次为2013 年增资），各股东以1：1 同 比例增资，估值约为7,000 万元（对应2013 年的市盈率为15 倍左右），也显著 低于本次增资估值。

因此，本次增资的价格公允，不涉及股份支付。

三、股权及组织结构情况

（一）股权关系及控制情况

截至本预案签署日，青岛新力通共有王兴雷等 13 名股东，股权及控制关系 如下：

==> picture [383 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王兴雷 李卫侠 王柏雯 平度新力通 盛文兰等9 名自然人
24.71% 8.24% 8.24% 17.65% 41.16%
青岛新力通工业有限责任公司
----- End of picture text -----

截至本预案签署日，王兴雷及妻子李卫侠、女儿王柏雯三人存在一致行动关 系，合计直接持有青岛新力通的 41.19%的股权。王兴雷通过平度新力通间接持 有青岛新力通 0.98%的股权，担任员工持股平台平度新力通企业管理咨询中心 （有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，系青岛新力通的控股股东和实际 控制人。

本次交易为收购王兴雷等 12 名自然人及平度新力通合计所持青岛新力通 65%股权，标的公司全体股东已同意放弃优先购买权，青岛新力通《公司章程》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。

青岛新力通不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员 的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（二）下属子公司情况

1 、产权控制关系及基本业务架构

截至本预案签署日，青岛新力通持有烟台中拓 100%股权。业务架构如下图 所示：

==> picture [435 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王兴雷 李卫侠 王柏雯 平度新力通 盛文兰等 9 名自然人
24.17% 8.24% 8.24% 17.65% 41.16%
青岛新力通工业有限责任公司
100%
烟台市中拓合金钢有限责任公司
----- End of picture text -----

2 、烟台中拓基本情况

（1）概况

公司名称:	烟台市中拓合金钢有限责任公司
公司类型：	有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：	91370600762874038F
注册号：	370613228018781
成立日期：	2004年2月25日
注册地址：	烟台高新区桂山路
股本总数：	1,000万元人民币
营业范围：	合金钢铸造；石油化工专用设备零部件、冶金专用设备零部件、 玻璃生产专用设备零部件铸造、加工；货物及技术的进出口业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法 规限定的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

① 2004 年2 月烟台中拓设立

2004 年 2 月，王晓杰、梁玲玲两名自然人出资共同设立烟台方正机械制造 有限公司，注册资本 100 万元人民币，其中王晓杰出资 60 万元人民币，梁玲玲 出资 40 万元人民币。

2004 年 1 月 14 日，烟台金雨会计师事务所有限公司出具“烟金会事验字 （2004）5 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2004 年 1 月 14 日，烟台方正机 械制造有限公司已经收到王晓杰及梁玲玲首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 人民币 100 万元，出资方式全部为货币出资。

烟台中拓设立时，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王晓杰	60.00	60.00%
2	梁玲玲	40.00	40.00%
合计		100.00	100.00%

② 2006 年4 月烟台中拓第一次股权转让、第一次增资，公司名称变更

2006 年 3 月 15 日，该公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：① 股东梁玲玲向王兴雷转让其持有的该公司 40%股权。②股东王晓杰向王兴雷转让 其持有的该公司 20%的股权。③将该公司注册资本由 100 万元增加到 999 万元， 新增出资 899 万元，股东按出资比例出资，即王兴雷增加出资额 539.40 万元， 王兴雷总共出资 599.40 万元，占注册资本的 60%；王晓杰增加出资额 359.60 万 元，王晓杰总共出资额 399.60 万元，占注册资本的 40%。

同时，该公司名称由烟台方正机械制造有限公司变更为烟台中拓合金钢铸造 有限公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2006 年 3 月 22 日，烟台富鑫会计师事务所出具“烟富会验字【2006】4014 号”《验资报告》。根据该报告，截止 2006 年 3 月 15 日，烟台方正机械制造有限 公司已收到王晓杰、王兴雷缴纳的新增出资人民币 899 万元，新增出资均为货币 出资。

本次股权转让及增资完成后，烟台中拓股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王兴雷	599.40	60.00%
2	王晓杰	399.60	40.00%
合 计		999.00	100.00%

③ 2010 年6 月烟台中拓第二次股权转让

2010 年 6 月 20 日，烟台中拓召开股东会并作出决议，全体股东一致同意： 股东王晓杰将其持有的烟台中拓 40%股权转让给李胜利。

2010 年 6 月 20 日，王晓杰与李胜利签署了《烟台中拓合金钢铸造有限公司 股权转让协议》。

本次股权转让完成后，烟台中拓股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王兴雷	599.40	60.00%
2	李胜利	399.60	40.00%
合 计		999.00	100.00%

④ 2016 年9 月烟台中拓第二次增资

2016 年 9 月 22 日，该公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：公 司注册资本由 999 万元增加到 1,000 万元，新增 1 万元出资中，由王兴雷新增 0.6 万元，由李胜利新增 0.4 万元。变更后的注册资本为 1,000 万元。 该公司名称变更为烟台市中拓合金钢工业有限责任公司。 本次增资完成后，烟台中拓的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	王兴雷	600.00	60.00%
2	李胜利	400.00	40.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 1,000.00 100.00%

⑤ 2017 年8 月烟台中拓第三次股权转让

2017 年 8 月 29 日，烟台中拓召开股东会并作出决议，全体股东一致同意： 股权变更后该公司股东为青岛新力通工业有限责任公司。

王兴雷与青岛新力通签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让协 议》：王兴雷将其持有的烟台中拓 60%股权（对应注册资本 600 万元）依法转让 给青岛新力通，股权转让价格为 18,073,525.12 元。

李胜利与青岛新力通签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让协 议》：李胜利将其持有的烟台中拓 40%股权（对应注册资本 400 万元）依法转让 给青岛新力通，股权转让价格为 12,049,016.75 元。

本次股权转让完成后，烟台中拓的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
青岛新力通	1,000.00	100.00%
合计	1,000.00	100.00%

3 、烟台中拓原股东王兴雷、李胜利介绍及烟台中拓与青岛新力通之间的 关系说明

（1）王兴雷

王兴雷基本信息、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系、控制的核心 企业和关联企业的基本情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况之（一）王 兴雷”。

（2）李胜利

① 基本信息

姓名	李胜利	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		37082819720221****
住所		山东省济宁市市中区吴泰闸路31号

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通讯地址 山东省济宁市市中区吴泰闸路号阳光城市花园区

李胜利，男，中国籍，身份证号 37082819720221****，未取得其他国家或 地区的居留权。

② 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

序号	任职单位名称	职务	任职起始日期	与任职单位产权关系
1	烟台中拓	行管部部长	2015年1月-至今	原持有烟台中拓40%股份
2	山东开正律师 事务所	副主任	2009年11月-2015 年1月	无

③ 控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（3）烟台中拓与青岛新力通之间的关系说明

烟台中拓系由王晓杰、梁玲玲于 2004 年 2 月成立。2006 年 4 月，王兴雷收 购该公司 60%股权并对该公司进行增资，成为烟台中拓实际控制人。

为消除同业竞争，烟台市中拓合金钢有限责任公司原持有人王兴雷于 2017 年 8 月 29 日，将持有的烟台中拓 60%的股权， 转让给青岛新力通工业有限责任 公司，转让价款 18,073,525.12 元；烟台市中拓合金钢有限责任公司原持有人李 胜利于 2017 年 8 月 29 日，将持有的烟台中拓 40%的股权，转让给青岛新力通工 业有限责任公司，转让价款 12,049,016.75 元，转让合计价款 30,122,541.87 元。

本次转让价格以山东鲁商资产评估有限公司 2017 年 8 月 29 日出具的鲁商 评咨字（2017）第 03024 号《股东权益资产评估报告》以截止于评估基准日（2017 年 7 月 31 日）确定的评估值 30,122,541.87 元为作价依据。

青岛新力通已全部支付收购烟台中拓的款项。

①烟台中拓评估情况

2017 年8 月29 日烟台中拓向青岛新力通转让100%股权评估值为3,012.25 万元，而本次交易烟台中拓100%股权间接转让给钢研高纳的评估值为9,190.52 万元，两次转让估值不一致原因如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

107

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

a、交易的估值方法不同

2017 年8 月29 日烟台中拓的股权转让以2017 年7 月31 日为基准日，采用 资产基础法估值。本次交易的股权转让以2017 年8 月31 日为审计评估基准日， 根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，采用收益法估值。

本次交易以2017 年8 月31 日为评估基准日，烟台中拓的成本法估值为 3,754.70 万元，与2017 年7 月31 日为基准日的成本法评估结果3,012.25 万元 相差不大。

本次交易对烟台中拓评估采用收益法，与青岛新力通的评估方法保持一致， 未来烟台中拓会为青岛新力通代工40%以上的转化管、炉辊和辐射管，未来收益 可预期。

b、交易背景和目的不同

2017 年8 月29 日的股权转让是钢研高纳收购青岛新力通的条件之一，为了 消除王兴雷实际控制下的企业同业竞争问题。本次交易完成后，青岛新力通持 有烟台中拓100%的股权，而李胜利不再持有烟台中拓的股权，也不承担业绩对 赌风险。

本次交易中，交易对方向钢研高纳的股权转让中承担了未来业绩对赌的风 险。上市公司收购青岛新力通后，由王兴雷等12 名自然人及平度新力通向上市 公司承诺青岛新力通未来三年的经营业绩。

c、烟台中拓被标的公司收购后业绩基础发生变化

在烟台中拓被标的公司收购前，股东除王兴雷外还包括小股东李胜利，与 青岛新力通股东结构并不相同，因此其主要盈利来自于独立开展的建材行业业 务，青岛新力通在委托其加工时需考虑双方少数股东的利益，因此一般不会将 盈利较好的业务委托烟台中拓生产。因此烟台中拓报告期净利润不高，对其采 用收益法估值较低，且不能完全反应其资产价值。

本次收购完成后，烟台中拓成为青岛新力通的全资子公司，双方利益完全 一致，因此，青岛新力通计划将未来石化行业的加氢转化管、冶金行业的炉辊

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

108

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

和辐射管的40%以上委托烟台中拓生产，导致烟台中拓未来盈利预期发生重大有 利变化，采取收益法估值能更加体现其价值，也相应的高于资产法的评估结果。

②烟台中拓与标的公司的业务关系

烟台中拓和青岛新力通为同一控制人下的关联企业。 烟台中拓与青岛新力通 经营范围相似，均生产销售耐热、耐蚀、耐压高温合金铸管铸件，但根据各自的 资源与配置，既有生产组织方面的分工又有经营产品各自侧重，服务的领域不同， 青岛新力通以石化转化管裂解管、冶金辐射管为主，烟台中拓以冶金行业炉辊及 建材行业玻璃辊大口径管为主，双方优势互补又不发生市场与合同方面的冲突与 竞争。

报告期各期，根据新力通的交货工期及部分静铸件的生产要求，烟台中拓 为青岛新力通提供部分转化管和冶金炉辊等产品的外协加工。

在采购方面，可以联合采购或统一采购，调拨使用。

在销售方面，可满足客户合同量及个性不同需求，既可接收零部件小单又 可接收成套大单也可短期交货，增强了新力通市场竞争力。

在生产方面，为保证工期，两家公司协调生产分工，可使订单较好较快完 成。

在实际经营中，两公司在生产经营方面各有优势，生产能力优势互补，市 场互为补充，青岛新力通具备较强的乙烯裂解管生产优势，烟台中拓在建材和 静铸产品上具有较好的生产优势。根据合同需要，订单可由双方共同安排生产 完成。 两公司之间的战略合作，为新力通提升行业地位、提高市场占有率发挥积 极作用。

青岛新力通与烟台中拓财务相对独立，不存在相互承担费用的情况。

报告期内，青岛新力通与烟台中拓存在材料及产品购销业务及资金往来， 具体情况如下：

报告期内，青岛新力通向烟台中拓采购、销售情况如下：

单位：元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

109

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

青岛新力通	2015 年度	2016 年度	2017 年1-8 月
采购发生额	11,392,624.31	27,866,507.33	9,786,051.35
销售发生额	6,847,145.11	4,835,359.17	4,336,792.12

青岛新力通对烟台中拓资金往来款报告期各期末余额情况如下：

青岛新力通	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年8 月31 日
预付账款	31,610,904.23	14,371,510.91
应收账款		43,688.00	2,310,587.04

（三）人员情况

• 1 、青岛新力通及其子公司的具体员工构成及核心员工情况

• （1）具体员工构成

① 从专业类型角度划分

专业类型	人数	占员工总数比例
生产人员	231	59.69%
销售人员	31	8.01%
技术人员	42	10.85%
行政职能人员	57	14.73%
财务人员	26	6.72%
总计	387	100.00%

相关岗位介绍：

生产：由生产部、采购部、体系办、装备部、机加工车间、熔铸车间和 组焊车间构成，主要职责是供应商协调、产品生产、质量体系管理与安全生 产管理、设备的维护等。

销售：由国际事业部、国内事业部、技术服务部、运营管理部构成，主

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

110

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

要职责是国内外客户的开发与维护、客户技术服务指导、销售订单、制度等 的管理。

技术：主要由技术部、质检部、研究所构成，主要职责是研发检查工作、 工艺技术支持、检验管理工作等。

行政：主要由行政后勤人员构成。

财务：主要由财务人员组成。

② 从人员受教育程度角度划分

学历	人数	结构比例
大学本科及以上学历	48	12.40%
专科学历	83	21.45%
高中学历	132	34.11%
初中及以下学历	124	32.04%
总计	387	100.00%

③从人员年龄分布划分

年龄	人数	结构比例
30岁以下	106	27.39%
31岁至40岁	116	29.97%
41岁至50岁	112	28.94%
50岁以上	53	13.70%
总计	387	100.00%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

111

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（2）核心人员情况

序号	姓名	职位	学历
1.	王兴雷	青岛新力通总经理	大专
2.	古朝雄	青岛新力通总工程师、副总经理	本科
3.	姚年善	青岛新力通副总工程师	本科
4.	王振华	青岛新力通副总经理	中专
5.	吴永华	青岛新力通副总经理	本科
6.	贾成涛	青岛新力通副总经理	本科
7.	刘玉彬	青岛新力通生产部长	中专
8.	曲自荐	青岛新力通熔铸责任工程师	大专

2 、对王兴雷、古朝雄与其他核心员工采取的保障措施

2017 年9 月13 日，标的公司执行董事王兴雷作出《青岛新力通工业有限责 任公司之执行董事决定》，确认标的公司核心人员为：王兴雷、古朝雄、姚年善、 王振华、吴永华、贾成涛、刘玉彬、曲自荐。

（1）竞业禁止协议约束

2017 年10 月10 日，标的公司与上述共计8 名核心技术人员全部签署《竞 业限制协议》 ，青岛新力通要求 8 名核心技术人员在离职后 24 个月内应承担竞 业禁止的义务。

该协议主要内容如下：

“一、各方权利和义务

（一）乙方承诺

1、未经甲方同意，在职期间不得自营或者为他人经营与甲方同类的业务或 与甲方有竞争关系的业务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

112

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后24 个月内（自劳动关系解除 之日起计算，到劳动关系解除24 个月后的次日止），都不得直接或间接到与甲 方有竞争关系的单位任职或兼职。这些单位包括但不限于与本单位生产或者经 营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产 或者经营同类产品、从事同类业务等等。

3、不论乙方因何种原因从甲方离职，离职后24 个月内（自劳动关系解除 之日起计算，到劳动关系解除24 个月后的次日止）都不得直接或间接自营与甲 方有竞争关系的企业或者从事或协助他人从事与甲方商业秘密有关的产品的生 产，所谓与甲方有竞争关系的企业，包括但不限于以下几类企业：与本单位生 产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己 开业生产或者经营同类产品、从事同类业务等。

（二）甲方承诺：

自甲、乙双方劳动关系解除（终止）之日起至本协议约定的离职竞业禁止 期限届满时止，甲方按月为乙方发放履行竞业限制义务的经济补偿金，限制期 内的月补偿金额按照本协议签订地法律、法规所规定的最低标准执行。

二、违约责任

1、乙方不履行本协议第一项（一）乙方承诺（1）中规定的权利和义务， 应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金，违约金数额为乙方在甲方上一 年度的工资收入的2 倍，并且乙方因违约行为所获得的收益应当返还甲方。

2、如果乙方不履行本协议第一项（一）乙方承诺（2）、（3）款所列义务， 应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金。违约金额为乙方在甲方上一年 度的工资收入的5 倍。

三、合同的权利义务终止

双方商定，出现下列情况之一的，本协议自行终止：

1、乙方所掌握的甲方重要商业秘密已经公开，而且由于该公开导致乙方对 甲方的竞争优势已无重要影响；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

113

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、甲方法人（或者其他组织）终止，又没有承受其权利义务的人。

四、争议的解决办法

因本协议引起的纠纷，可以由甲、乙双方协商解决或者委托双方信任的第 三方调解。如一方拒绝协商、调解或者协商、调解不成的，任何一方均有权提 起诉讼。

五、合同的效力和变更

本合同自甲方签字盖章、乙方签字之日起生效。本合同的修改，必须采用 双方同意的书面形式。”

（2）本次交易协议的约定

《竞业限制协议》中未对相关人员在标的公司的工作年限做出约定，但在 本次交易的《股权收购协议》中，约定“8.1.4 乙方应当保证主要经营管理人员 的稳定性，乙方及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人中，于 本协议签署日在目标公司任职的人员，非经甲方书面同意，不得辞去其现任目 标公司职务。乙方应保证目标公司主要经营管理人员在目标公司至少任职五年 （自本协议签署之日起算），非经甲方同意不能辞职（退休除外）。”

另根据标的公司确认，标的公司未与上述8 名核心人员的近亲属签署《竞 业限制协议》，也未与非被认定为核心人员的标的公司股东及其近亲属签署《竞 业限制协议》。根据《劳动合同法》第二十四条，“竞业限制的人员限于用人单 位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员”。基于上述分析， 《竞业限制协议》的签署主体符合《劳动合同法》等法律、法规等规范性文件 的规定。

虽然青岛新力通未与核心人员的近亲属及标的股东近亲属签署《竞业限制 协议》，但在本次交易中，根据《股权收购协议》相关条款的约定，“8.1.5 乙方 及平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的合伙人中，于本协议签署日在 目标公司任职的人员，在目标公司任职期间及任职期限满后24 个月内，禁止以 投资、任职、指导、顾问或其他方式从事与目标公司主营业务相同、类似或存 在重大上下游关系的业务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

114

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

8.1.6 乙方及其关系密切的家庭成员、平度新力通企业管理咨询中心（有限 合伙）的合伙人及其关系密切的家庭成员，在乙方及平度新力通企业管理咨询 中心（有限合伙）的合伙人直接或间接持有目标公司股权期间，禁止以投资、 任职、指导、顾问或其他方式从事与目标公司主营业务相同、类似或存在重大 上下游关系的业务。”

上述条款有利于保证标的公司经营管理层的稳定性，进而有利于保护上市 公司及中小股东的利益。

四、主要资产、负债与对外担保等情况

（一）主要资产情况

下表为截至 2017 年 8 月 31 日青岛新力通、烟台中拓抵消关联交易初步审计 合并后的财务报表数据，反映标的公司实际的资产情况。新力通为工业企业，其 主要资产为应收款项、固定资产、无形资产及存货等。

1 、主要资产

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	620.31	1.92%
应收票据	496.38	1.54%
应收账款	10,465.97	32.48%
预付款项	772.56	2.40%
其他应收款	428.03	1.33%
存货	6,801.60	21.11%
其他流动资产	1,229.57	3.82%
固定资产	9,192.22	28.52%
在建工程	91.60	0.28%
无形资产	1,777.60	5.52%
长期待摊费用	12.60	0.04%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

115

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

递延所得税资产	338.24	1.05%
资产总计	32,226.69	100.00%

截至2017 年8 月31 日，标的公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如 下：

单位：元

账 龄		2017 年8 月31 日	2017 年8 月31 日	2017 年8 月31 日
	应收账款	占比	坏账准备	计提比例%
1 年以内	86,625,860.77	77.82%	4,331,293.03	5.00
1 至2 年	16,061,442.44	14.43%	1,606,144.24	10.00
2 至3 年	4,074,563.06	3.66%	814,912.62	20.00
3 至4 年	4,436,019.95	3.99%	1,330,805.99	30.00
4 至5 年	120,000.00	0.11%	60,000.00	50.00
5 年以上
合 计	111,317,886.22	100.00%	8,143,155.88	7.32

2015 年及2016 年标的公司实现营业收入分别为103,198,741.42 元和 157,992,678.52 元，2017 年全年预计可实现营业收入3 个多亿。随着标的公司 业务规模的扩张，且标的公司项目结算周期较长，故报告期末青岛新力通账面 应收款金额较大，但一年以内的应收占款金额占比77.82%，与标的公司的结算 模式基本匹配。

截至2017 年8 月31 日，标的公司大额应收账款客户明细如下：

单位：万元

单位名称	收入金额（含税）	收入确认时点 （月/月）	2017 年8 月31 日 余额
烟台百思特炉管厂	3,203.90 972.06	2017-3/4 2017-5/6	3,561.83
中国石油天然气股份有限公 司青海油田分公司	585.00	2017-8	585.00
青海桂鲁化工有限公司	2,986.67	2016-8/9	469.67
中冶赛迪工程技术股份有限 公司	1,093.00	2016-3/4	438.00
湖北神雾热能技术有限公司	1,024.80	2017-5/8	397.10
中化弘润石油化工有限公司	1,280.00	2017-2/5	384.00
舞阳钢铁有限责任公司	1,082.81	2016-3/11	380.22

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中国石油化工股份有限公司 齐鲁分公司	737.64 842.60	2017-1/8 2016-2/12	326.75
中国石油化工股份有限公司 茂名分公司	375.10 1,423.77	2017-1/8 2016-2/12	325.33
山东方宇石化科技有限公司	800.00	2017-7/8	320.00
中国石油化工股份有限公司 石家庄炼化分公司	318.79	2017-6/8	318.78
中国石化工程建设有限公司	776.60	2017-6	310.64
榆林市榆神工业区华航能源 有限公司	735.01	2014	297.00
神雾环保技术股份有限公司	436.97	2016-7/10	179.48
山东恒源石油化工股份有限 公司	430.00	2017-1	172.00
舞阳新宽厚钢板有限责任公 司	170.29	2016-10	153.01
山东华夏神舟新材料有限公 司	125.00 37.23	2017-7/8 2016-4/11	126.18
四川天采科技有限责任公司	300.00	2017-5	120.00
中国石油天然气股份有限公 司大庆石化分公司	229.62	2015-10	119.04
河北邯钢冷轧薄板有限公司	105.15 31.50	2017-3 2016-8	105.15
合计	20,1032.53		9,089.18

经核对大额应收款客户销售收入金额和收入确认时点，报告期末上述客户 的应收账款主要为交货后未到付款期限的货款或质保金，与标的公司的结算模 式和信用政策基本匹配。其中部分客户的款项在期后已逐步回收，对榆林市榆 神工业区华航能源有限公司已提起诉讼。

报告期内，标的公司应收账款周转率情况如下：

单位：元

期间	营业收入	平均应收账款余额	应收账款周转率
2015 年度	103,198,741.42	75,878,728.85	1.36
2016 年度	157,992,678.52	69,055,548.86	2.29
2017 年1-8 月	154,132,076.41	93,000,325.53	1.66

青岛新力通2017 年1-8 月较之2016 年度应收账款周转率发生下滑，主要 原因为应收账款余额增幅较大（其中账龄1 年以内新增发生额占比约78%）、部

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

分结算款项支付期未到所致。

根据对标的公司合同的核对与对部分终端客户的访谈，青岛新力通报告期 各期对下游客户均采用了一致的信用政策，不存在为客户在一般信用期政策以 外额外提供回款时间的情况，不存在放宽信用政策实现销售的情况。

随着标的公司业务规模的扩张，且标的公司近期项目多为大型项目，审计 基准日也不属于通常的账款催收时点，报告期末青岛新力通账面应收款金额较 高。

报告期应收账款增长情况与营业收入增长情况如下：

单位：元

	2015 年度	2016 年度	增长 率	2017 年1-8 月	增长 率
平均应收账款余 额	75,878,728.85	69,055,548.86	-8.99 %	93,000,325.53	34.67 %
营业收入	103,198,741.4 2	157,992,678.5 2	53.10 %	154,132,076.4 1	46.33 %

报告期应收账款的增长情况与营业收入增长情况基本匹配。

截至报告期末，新力通应收账款前五名的情况如下：

单位：万元

客户名称	2017 年1-8 月含税销售 额	2017 年8 月 31 日应收 账款余额	账龄	期后回款	备注
烟台百思特炉管厂	4,175.96	3,560.81	1 年以内	2017 年10 月 回款1400 万 元	含其他业务收 入-炉辊磨削、 喷涂等加工费 收入
中国石油天然气股 份有限公司青海油 田分公司	585.00	585.00	1 年以内	2017 年9 月 回款555.75 万元
秦皇岛玻璃工业研 究设计院	-	473.24	2-3 年及 3-4 年	2017 年10 月 回款236.10 万元	2014 年度含税 销售额473.24 万元
青海桂鲁化工有限	-	469.67	1-2 年	青岛新力通	2016 年度含税

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司				已催收	销售额 2,986.67 万元
中冶赛迪工程技术 股份有限公司	-	438.00	1-2 年	青岛新力通 已催收	2016 年度含税 销售额1,093 万元

报告期内，青岛新力通的坏账准备计提政策为：

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依 余额为100.00万元以上的应收账款、余额为100.00万元以上的其他应收款。 据或金额标准 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，其 单项金额重大并单项坏 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 账准备的计提方法 准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合

同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

A.不同组合的确定依据：

按信用风险特征组合计提坏账 准备的计提方法	确定组合的依据
组合1：账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合或以应收款项的交易对象和 款项性质为信用风险特征划分组合
组合2：关联方组合	关联方往来余额

B 不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
组合1：账龄组合	账龄分析法
组合2：关联方组合	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含1 年）	5	5
1 至2 年	10	10
2 至3 年	20	20
3 至4 年	30	30
4 至5 年	50	50
5 年以上	100	100

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备 的理由	与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无 法履行还款义务的应收款项
坏账准备的计提方	个别认定法

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

119

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

单项计提坏账准备 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无 的理由 法履行还款义务的应收款项 法

4、坏账准备政策与同行业上市公司比较情况

目前A 股上市公司中无与青岛新力通同行业的上市公司，青岛新力通与本 次交易收购方钢研高纳采取一致的坏账准备计提政策及估计，其应收账款坏账 计提政策谨慎。

2 、固定资产

截至 2017 年 8 月 31 日，新力通固定资产构成如下：

固定资产构成	原值	净值	折旧
房屋及建筑物	6,958.86	5,303.54	1,655.32
机器设备	5,708.14	3,503.63	2,204.50
运输工具	435.82	143.88	291.94
电子设备	348.82	90.73	251.82
办公设备及其他	577.37	150.44	426.92
合计	14,029.00	9,192.22	4,830.51

（1）房屋及建筑物

序号	权利人	不动产权证号	坐落	建筑面积 (m 2)	规划 用途	有无 抵押
1	青岛新力通	青房地权平房 自字第16686 号	青岛市平度同和街道 办事处通达路中段	34,806.34	工业	有
2	青岛新力通	烟房权证高字 第000016号	烟台市高新区桂山路	3,158.92	工业	有
3	青岛新力通	烟房权证高字 第000017号	烟台市高新区桂山路	3,158.92	工业	有
4	青岛新力通	烟房权证高字 第000018号	烟台市高新区桂山路	3,570.00	工业	有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

120

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	5	青岛新力通	烟房权证高字 第000019号	烟台市高新区桂山路	3,620.40	工业	有

注：青岛新力通房产（青房地权平房自字第 16686 号）抵押给中国建行银行平度支行，烟台 中拓房产（烟房权证高字第 000016 号、000017 号、000018 号、000019 号）抵押给了中国 工商银行烟台莱山支行。

（2）主要生产经营设备

新力通拥有生产经营所必需的机器设备、运输工具、电子设备及其他设备， 新力通正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。截至 2017 年 8 月 31 日，新力通拥有的主要生产设备账面原值为 5,708.14 万元，账面净值为 3,503.63 万元，账面原值超过 50 万元的主要生产设备列示如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	设备名称	账面原值	账面净值	评估值	成新率（%）
1	液压校直机	56.69	29.12	73.13	67.00
2	电弧炉及配套设施	83.54	45.42	105.19	57.00
3	变电设备	96.52	50.92	117.45	67.00
4	低压配电屏	84.62	47.81	102.99	70.00
5	CK61200H数控车床	102.56	58.72	120.65	59.00
6	直读光谱仪	52.14	30.24	63.33	39.00
7	高低压配电柜	134.12	83.82	181.47	74.00
8	中频熔化炉	71.23	50.07	86.97	67.00
9	离心机底座及系统	437.36	323.06	533.90	68.00
10	变压器	96.75	71.41	118.11	79.00
11	深孔拉镗床	101.43	96.86	130.28	83.00
12	车床	71.70	35.27	92.72	54.00
13	深孔镗床	76.91	31.42	75.42	49.00
14	深孔镗床	72.33	29.55	75.42	49.00
15	电弧炉	62.39	2.56	64.51	17.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

121

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

16	卧式离心机	69.63	2.32	71.79	17.00
17	双柱校直液压机	50.00	-	50.06	44.00
18	车床	115.81	73.60	136.17	67.00
19	型筒	178.77	-	172.45	25.00

3 、无形资产

（1）土地使用权

截至本预案签署之日，青岛新力通及烟台中拓共拥有 2 宗土地，具体情况如 下：

序 号	权利人	证号	位置	面积	用途
1	青岛新力通	平国用 （2013）第 0027号	平度市同和街道通达路南	86,656.00m2	工业用地
2	烟台中拓	烟国用 （2011）第 6013号	烟台市高新区桂山路	18,320.4 m2	工业用地

（2）商标

截至本预案签署之日，青岛新力通及其控股子公司拥有商标 4 项，具体如下 表所示：

序号	注册号	商标名称	有效期至	类号	注册人
1	11440404		2024.2.6	第6类	青岛新力 通
2	11440395		2024.2.6	第7类	青岛新力 通
3	7072042		2020.7.6	第6类	烟台中拓

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

122

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4	1269752		2025.04.09	26.13；27.5； 29.1	青岛新力 通

（3）专利

截至本预案出具之日，新力通拥有专利 38 项，具体如下表所示：

序号	专利权人	类别	名称	专利号	申请日	他项 权利
1	青岛新力通	发明专利	微合金化处理 的镍铬高温合 金材料及其制 备方法	ZL200610042265.3	2006.1.20	无
2	青岛新力通	实用新型	卧式离心铸造 机喷涂及清理 装置	ZL201220371354.3	2012.07.21	无
3	青岛新力通	实用新型	卧式离心铸造 机的安全防护 机构	ZL201220371361.3	2012.07.21	无
4	青岛新力通	实用新型	可调整的小旋 升角度的旋动 推进装置	ZL201220372870.8	2012.07.21	无
5	青岛新力通	实用新型	熔炼炉炉盖的 悬起装置	Zl201220372868.0	2012.07.21	无
6	青岛新力通	发明专利	气动搅拌式涂 料喷涂罐	ZL201210266169.2	2012.07.21	无
7	青岛新力通	发明专利	用于型筒内孔 清理的强力刷 杆	ZL201210266173.9	2012.07.21	无
8	青岛新力通	发明专利	探伤房全区域 式探伤机架	ZL201210266166.9	2012.07.21	无
9	青岛新力通	发明专利	卧式离心铸造 机的吸尘装置	ZL201210266182.8	2012.07.21	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

10	青岛新力通	发明专利	用感应熔炼炉 作精密熔炼的 炉口惰性气体 保护装置	ZL201210269052.x	2012.07.21	无
11	青岛新力通	发明专利	卧式离心铸造 机大直径型筒 清理刷杆	ZL201210269039.4	2012.07.21	无
12	青岛新力通	发明专利	卧式离心铸造 机的拔托管、 清理、喷涂联 合装置	ZL201210276907.1	2012.07.24	无
13	青岛新力通	发明专利	高效深孔拉镗 床	ZL201210276906.7	2012.07.24	无
14	青岛新力通	发明专利	铬、镍合金及 采用该合金离 心铸造生产抗 高温尘化腐蚀 炉管的方法	ZL201310273107.9	2013.07.2	无
15	青岛新力通	发明专利	铬、镍合金抗 高温尘化腐蚀 炉管及其离心 铸造生产方法	ZL201310273108.3	2013.07.2	无
16	青岛新力通	发明专利	材料高温力学 试验机的铠装 热电偶测温装 置	ZL201310289982.6	2013.7.11	无
17	青岛新力通	发明专利	金属材料高温 力学试验机的 测温装置	ZL201310289670.5	2013.7.11	无
18	青岛新力通	发明专利	锆、钛微合金 在冶炼过程中 的加入方法	ZL201310323709.0	2013.7.30	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

124

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

19	烟台中拓	实用新型	新型耐铝、锌 腐蚀镍铬合金 及采用该合金 生产炉辊的方 法	ZL201310323679.3	2013.7.30	无
20	烟台中拓	实用新型	电加热辐射管 的辅助装置	ZL201320463970.6	2013.8.1	无
21	烟台中拓	实用新型	宽厚板热处理 炉辊的加固结 构	ZL201320463967.4	2013.8.1	无
22	烟台中拓	实用新型	高温合金炉管 内孔焊根打磨 装置	ZL201320574648.0	2013.9.17	无
23	青岛新力通	发明专利	浮动双刀头切 削车床	ZL201410227857.7	2014.05.28	无
24	青岛新力通	实用	倒置式浇包烘 烤器	zl201420720635.4	2014.11.27	无
25	青岛新力通	实用	拉镗床镗杆支 架手动装置	ZL201520000584.2	2015.01.04	无
26	青岛新力通	实用	一种大孔径辊 身的推镗头	ZL201520003837.1	2015.01.06	无
27	青岛新力通	实用	用于普通车床 上的推镗装置	ZL201520003844.1	2015.01.06	无
28	烟台中拓	实用新型	拉镗床镗杆支 架镗杆定心装 置	ZL201520000503.9	2015.1.4	无
29	青岛新力通	实用新型	卧式管子组对 及旋转焊接专 用装置	ZL201621167192.6	2016.11.2	无
30	青岛新力通	实用新型	加工炉辊轴头 的辅助支撑装 置	ZL201621275413.1	2016.11.25	无
31	青岛新力通	实用新型	用于燃气辐射 管内表面杨梅 粒子成形的温 度调节装置	ZL201621185536.6	2016.11.4	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

125

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

32	青岛新力通	实用新型	防热裂纹的W 型燃气辐射管	ZL201621183764.X	2016.11.4	无
33	烟台中拓	实用新型	一种不规则管 件打水压密封 用工装	ZL201620359427.5	2016.4.26	无
34	烟台中拓	实用新型	一种石棉辊石 棉片的压紧装 置	ZL201620366879.6	2016.4.26	无
35	青岛新力通	实用新型	用于推镗头上 的刀具冷却系 统	ZL201620987544.6	2016.8.31	无
36	青岛新力通	实用新型	用于加工热电 偶座锥形内孔 的固定装置	ZL201621000593.2	2016.8.31	无
37	青岛新力通	实用新型	钻转化管组合 件加强接头焊 前底孔的可调 工装	ZL201621003526.6	2016.8.31	无
38	青岛新力通	实用新型	用于钻三通法 兰螺丝孔的固 定装置	ZL201621003528.5	2016.8.31	无

申请日为2006 年1 月20 日的ZL200610042265.3 号发明专利的原始申请人 为烟台百思特炉管厂，发明人为王玉龙、王振华、姚年善、王玉海。

青岛新力通所处的行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域 为乙烯裂解炉炉管的制造，乙烯裂解炉炉管具有管径小（外径53mm，需要更大 的离心力）、壁厚薄（5mm）、使用温度高（1100 度以上）、渗碳破坏严重等特点， 处于行业金字塔的最高端；业内公认一个公司在乙烯裂解炉领域的市场地位标 志着该公司在所处行业的地位。

青岛新力通采用高端技术在较高起点成立，在核心工序首次实现了自动化 业控制，并对整个工序进行了优化，关键加工设备均注入核心团队的技术诀窍 并形成自有知识产权，在产品配方、生产工艺等方面也具备自有知识产权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

126

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

ZL200610042265.3 号发明专利的原始申请人为烟台百思特炉管厂，该专利 申请日为2006 年1 月20 日，专利授权日为2008 年9 月3 日。

由于该项专利的发明人离职等原因，该项专利于2016 年3 月23 日由烟台 百思特转到发明人名下。2016 年4 月27 日，该专利由发明人转变更至青岛新力 通名下。该专利的转让过程不存在纠纷。

离开烟台百思特后，目前该4 名发明人的任职情况为：王玉龙已经退休， 未在任何单位任职，其配偶为标的公司股东；王振华及姚年善在青岛新力通任 职；王玉海在烟台每日健康管理咨询有限公司任职，未从事与青岛新力通主营 业务相关业务。

根据4 名发明人2017 年12 月2 日签署的确认函，其确认该专利权属已转 移至青岛新力通名下，4 名发明人对该专利权属无争议。

4 、资质证书

（1）质量体系认证证书

青岛新力通持有 TüVSüD 集团 TüVSüD 亚太公司认证部核发的《证书》（注 册号 TUV100083615），青岛新力通在镍铬合金离心铸造和静态铸造产品的生产 和装配范围建立和实施了质量管理体系，该体系符合 ISO9001：2015 的要求， 证书有效期自 2016 年 11 月 23 日至 2019 年 11 月 20 日。

烟台中拓持有山东世通质量认证有限公司 2015 年 8 月 6 日颁发的有效期至 2018 年 8 月 5 日的《质量管理体系认证证书》（证书编号：10415Q20925ROM）。

（2）职业健康安全管理体系认证证书

青岛新力通持有 TüVSüD 集团 TüVSüD 亚太公司认证部核发的《证书》（注 册号 TUV116083615），青岛新力通在镍铬合金离心铸造和静态铸造产品的生产 和装配范围建立和实施了职业健康安全管理体系，该体系符合 OHSAS 18001： 2007 的要求，证书有效期自 2016 年 11 月 23 日至 2019 年 11 月 20 日。

烟台中拓持有山东世通认证有限公司 2015 年 8 月 6 日颁发的有效期至 2018 年 8 月 5 日的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：10415S20314ROM）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

127

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（3）环境管理体系认证证书

青岛新力通持有 TüVSüD 集团 TüVSüD 亚太公司认证部核发的《证书》（注 册号 TUV104083615），青岛新力通在镍铬合金离心铸造和静态铸造产品的生活 和装配范围建立和实施了环境管理体系，该体系符合 ISO14001：2015 的要求， 证书有效期截至 2019 年 11 月 20 日。

烟台中拓持有山东世通认证有限公司 2015 年 8 月 6 日颁发的有效期至 2018 年 8 月 5 日的《环境管理体系认证证书》（证书编号：10415E10378ROM）。

（4）城镇污水排入排水管网许可证

青岛新力通持有平度市城乡建设局 2017 年 8 月 24 日颁发的有效期至 2022 年 8 月 23 日的《城镇污水排入排水管网许可证》。

（5）安全生产标准化证书

青岛新力通持有青岛市安全生产监督管理局 2016 年 9 月 29 日颁发的有效期 至 2019 年 9 月的《安全生产标准化证书》（证书编号：鲁 AQB3702JXIII201700001）。

烟台中拓持有烟台市安全生产监督管理局 2016 年 9 月 13 日颁发的有效期至 2019 年 9 月的《安全生产标准化证书》（证书编号：鲁 YAQBJXIII201603503）。

（6）辐射安全许可证

青岛新力通持有山东省环保厅 2013 年 7 月 11 日颁发的有效期至 2018 年 7 月 10 日的《辐射安全许可证》（证书编号：鲁环辐证[02164]）。

（7）知识产权管理体系认证证书

青岛新力通持有中规（北京）认证有限公司 2016 年 5 月 13 日颁发的有效期 至 2019 年 5 月 12 日的《知识产权管理体系认证证书》（证书编号： 18116IP0086ROM）。

（8）高新技术企业证书

青岛新力通持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务 局、青岛市地方税务局 2016 年 12 月 2 日颁发的有效期三年的《高新技术企业证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

128

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

书》（证书编号：GR201637100150）。

烟台中拓持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东 省地方税务局 2016 年 12 月 15 日颁发的有效期三年的《高新技术企业证书》（证 书编号：GR201637000380）。

（9）对外贸易经营者备案登记表

青岛新力通于 2013 年 1 月 29 日获发《对外贸易经营者备案登记表》（备案 登记表编号：01508399，进出口企业代码：3702564748348）。

青岛新力通持有于 2016 年 5 月 6 日获发《对外贸易经营者备案登记表》（备 案登记表编号：02447576）。

烟台中拓持有 2010 年 11 月 9 日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备 案登记表编号：00933707，进出口企业代码：3700762874038）。

（10）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

青岛新力通持有中华人民共和国青岛大港海关 2012 年 9 月 27 日颁发长期有 效的注册登记编号为 372996099M 的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人 报关注册登记证书》。

烟台中拓持有中华人民共和国烟台海关 2016 年 11 月 7 日颁发长期有效的注 册登记编号为 3706963272 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。

5 、房屋租赁情况

承租方	出租方	坐落位置	面积（㎡）	租赁到期日
青岛新力通	青岛海逸投 资咨询有限 公司	青岛市市南区山东路2号，华仁 国际大厦21层BC区	413.80	2025.05.31
中国电信集团 公司山东省烟 台市电信分公 司	烟台中拓	山东省烟台市高新区桂山路17 号	20	2020.07.05

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

129

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）对外担保及主要负债情况

1 、主要负债情况

截至 2017 年 8 月 31 日，新力通初步模拟合并报表的主要负债项目见下表：

单位：万元

项目	金额	比例
短期借款	3,500.00	14.70%
应付票据	1,166.77	4.90%
应付账款	4,423.86	18.58%
预收款项	4,853.62	20.38%
应付职工薪酬	246.12	1.03%
应交税金	334.13	1.40%
应付股利	264.75	1.11%
其他应付款	3,064.17	12.87%
一年内到期的非流动负债	1,400.00	5.88%
长期借款	3,600.00	15.12%
递延收益	961.28	4.04%
负债合计	23,814.71	100.00%

新力通的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债，其他应付款系大股东

王兴雷借给新力通的垫付营运资金。

2 、对外担保情况

截至本预案签署日，青岛新力通不存在对外担保情况，其下属子公司烟台中 拓亦不存在对外担保。

3 、抵押、质押等权利受限制情况

截至本预案签署日，青岛新力通股权不存在抵押、质押等权利受限情况，其 下属子公司烟台中拓股权亦不存在抵押、质押等权利受限情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

4 、或有负债情况

截至本预案签署日，青岛新力通不存在或有负债情况，其下属子公司烟台中 拓亦不存在或有负债。

5 、未决诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况

2017 年 9 月 12 日，因榆林市榆神工业区华航能源有限公司货款逾期未偿还， 青岛新力通向榆林市神木县人民法院提起诉讼，要求被告榆林市榆神工业区华航 能源有限公司支付拖欠的货款 294 万元及逾期付款损失 494168 元，目前该案尚 在审理过程中。

除此之外，截至本预案签署日，青岛新力通不存在涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到行政处罚或者刑事 处罚的情况。

其下属子公司烟台中拓亦不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查或者受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

五、最近三年主营业务发展情况

（一）标的公司所属行业的基本情况

1 、行业类别

新力通成立以来，一直从事高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。

按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），新力通属于“制 - - 造业 有色金属冶炼和压延加工业 有色金属铸造”（国民经济行业分类代码： C3250）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），青 岛新力通属于“有色金属冶炼和压延加工业”（C32）。

2 、行业主管部门与监管体制

有色金属冶炼和压延加工业的产业政策指导、宏观管理，主要由国家发展与 改革委员、商务部和国家工业和信息化部会共同承担。行业管理为企业间进行的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

131

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自律管理。

国家发展和改革委员会及商务部主要承担产业政策的制定，指导行业结构调 整和技术改造等宏观管理职能。工业和信息化部的主要责包括研究并提出工业发 展战略；拟订工业行业规划和产政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业 标准的拟订等。

3 、行业主要法规和政策

针对我国有色金属铸造业发展的情况，国务院、国家发改委等部委陆续颁布 了一系列法规促进行业的发展，具体如下：

发布时间	政策法规	发布机构
2011年12月	《有色金属工业“十二五”发展规划》	工信部
2013年5月	《铸造行业准入条件》	工信部
2015年1月	《原材料工业两化深度融合推进计划 （2015-2018）》	工信部
2015年5月	《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指 导意见》（国发[2015]30号）	国务院
2015年5月	《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》 （国发 [2015]28号）	国务院
2016年6月	《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结 构促转型增效益的指导意见》 （国办发[2016]42号）	国务院办公厅
2016年10月	《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》	工信部
2016年12月	《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》	国务院
2017年1月	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	国家发展改革委

（1）2011 年 12 月，工信部制定《有色金属工业“十二五”发展规划》，要 求大力发展精深加工产品。以发展精深加工、提升品种质量为重点，加快发展高 性能铜合金材料、铅锌镍各种合金及其他功能材料，满足战略性新兴产业以及国 家重大工程的需求，形成若干布局合理、特色鲜明、产业聚集的有色金属精深加 工产业生产基地。。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

132

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（2）2013 年 5 月，工信部发布《铸造行业准入条件》，从产业布局、企业 规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源消耗、废弃物排放与治理、 职业健康安全与劳动保护、人员素质等方面制定了铸造行业准入条件。

（3）2015 年 1 月，工信部发布《原材料工业两化深度融合推进计划 （2015-2018）。《计划》要求针对石化、钢铁、有色、稀土、建材等行业生产工 厂的不同特点，分行业制定智能工厂标准。加强专业智能工厂软件的研发和设计， 围绕生产管控、设备管理、安全环保、能源管理、供应链管理、辅助决策等 6 个方面开展智能化应用。

（4）2015 年 5 月，国务院发布《国务院关于推进国际产能和装备制造合作 的指导意见》（国发[2015]30 号）。《意见》立足国内优势，推动钢铁、有色行业 对外产能合作。结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌 等有色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。

（5）2015 年 5 月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通 知》（国发[2015]28 号）中指出支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改 造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、 管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。 研究制定重点产业技术改造投资指南和重点项目导向计划，吸引社会资金参与， 优化工业投资结构。

（6）2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于营造良好市场环境促进有色 金属工业调结构促转型增效益的指导意见》提出鼓励有色金属行业与下游应用行 业在设计、生产、使用、维护等方面加强协作，建立行业协会牵头、上下游企业 参加、有关方面参与的协商合作机制，解决制约产品应用的工艺技术、产品质量、 工程建设标准等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。积极落实“一带一路”战略部 署，充分发挥我国有色金属先进技术和装备优势，带动先进装备、产品、技术、 标准、服务的全产业链输出，提高国际化经营能力。

（7）2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》， 结合海洋工程、核电等高端装备制造需求，大力发展高性能耐蚀铜合金，大口径 高耐蚀铜合金管材，低膨胀、高抗疲劳铜合金，镍基高温耐蚀合金，羰基镍，羰

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

133

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

基镍铁粉，镁基储氢材料，金纳米催化剂及粉体材料等产品，满足国内需求。进 行资源保障，十二五期间我国有色金属资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短 缺资源保障明显提高。

（8）2016年12月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 指出，在石化化工、钢铁、有色金属、建材、纺织、食品、医药等流程制造领域， 开展智能工厂的集成创新与应用示范，提升企业在资源配置、工艺优化、过程控 制、产业链管理、质量控制与溯源、节能减排及安全生产等方面的智能化水平。

（9）2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》，目录中的“高性能有色金属及合金材料”包含了标的公司生产的“纯镍， 镍合金丝，线、棒、管、带、板等型材，印花镍网，镍基合金、钴基合金铸件。”

4 、所属行业概况

有色金属工业是制造业的重要基础产业之一，是实现制造强国的重要支撑。 进入新世纪以来，我国有色金属工业发展迅速，基本满足了经济社会发展和国防 科技工业建设的需要。但与世界强国相比，在技术创新、产业结构、质量效益、 绿色发展、资源保障等方面仍有一定差距。

青岛新力通为高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的专业化生产企业，主要 生产石化、冶金、玻璃、热处理等行业所用的裂解炉炉管和转化炉炉管、连续退 火线炉辊和辐射管、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等产品，其产品、技术及服务 主要涵盖石化、冶金和玻璃等领域。

下游石化、冶金、玻璃等行业的固定资产投资速度直接影响了标的公司的市 场容量。2011 年-2014 年，全国石化行业固定资产投资年均增速约为 12.53%， 2015 年受经济政策影响，石化行业固定资产投资略有下降，2011 年-2015 年石化 行业固定资产投资情况如下：

2011-2015 年全国石化行业固定资产投资情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

134

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [362 x 218] intentionally omitted <==

资料来源：国家统计局网站

2011 年-2015 年，全国冶金行业固定资产投资保持稳中有升的态势，年均增 速约为 11.86%。2011-2015 年，全国冶金行业固定资产投资情况如下： 2011-2015 年全国冶金行业固定资产投资情况

2011 年 -2015 年冶金行业固定资产投资 （单位：亿元）

0 2000 4000 6000 8000 10000	1023.46 1274.89 1731.29 2292.55 2573.48 1237.75 1328.53 1524.52 1711.89 2122.87 2548.11 2984.97 3506.4 4218.98 4279.91 5418.4 5882.07 7136.83 8631.16 9490.64 2011 2012 2013 2014 2015 改建投资 扩建投资 新建投资 固定资产投资
	2011 2012 2013 改建投资 扩建投资 新建投资

资料来源：国家统计局网站

2011 年-2015 年，全国非金属矿物制品业固定资产投资处于平稳增长态势， 年均增速约为 10.08%。2011-2015 年，全国非金属矿物制品业固定资产投资情况 如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

135

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2011 年 -2015 年非金属矿物制品业固定资产投资 （单位：亿元）

0 5000 10000 15000 20000	2470.53 3120.17 3873.71 4533.21 4861.49 2029.21 2283.69 2408.23 2632.56 2890.29 5520.51 6287.38 7074.61 8167.06 8396.1 10359.5 12061.58 13756.58 15785.57 16747.63 2011 2012 2013 2014 2015 改建投资 扩建投资 新建投资 固定资产投资
	2011 2012 2013 改建投资 扩建投资 新建投资

资料来源：国家统计局网站

目前，石化和冶金行业固定资产投资加速，未来发展前景广阔，且相关政策 法规鼓励该行业的发展，过去两年放缓产能有望释放。随着中国高端装备产品逐 步走向国际市场，未来行业将迎来跨越式发展。

（二）标的公司的主要产品

新力通成立以来，一直从事高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的专业化生 产。标的公司主要产品使用温度范围 800-1,200 度，主要应用于石化、冶金、玻 璃、热处理等行业，包括乙烯裂解炉炉管，制氢转化炉炉管，高端板材生产线用 辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等。

新力通具有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470 吨的生产能力， 产品已广泛用于国内石油化工和冶金行业的诸多大型企业。 其主要产品具体如下：

1 、主要石化行业设备产品

	所属产 品类别	产品示例	主要功能及用途

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

136

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

石化 产品	乙烯裂解炉管	乙烯裂解炉主要包括：供热系统、热量回收系 统、反应系统，设备包括燃烧器、辐射段、对 流段、急冷系统、高压蒸汽包系统。裂解炉管 应用在辐射段，使用工作温度在1000℃ -1150℃，是乙烯裂解炉的重要设备。
石化 产品	转化炉炉管	应用于各种原料类型的烃类蒸汽转化制氢装 置，广泛应用于炼油厂、化工厂、冶金直接还 原铁（DRI）等行业。采用离心铸造工艺生产， 工作温度900℃-1000℃，是制氢转化炉的重 要设备。

2 、主要冶金行业设备产品

所属产 品类别	产品示例	主要功能及用途
辐射管	W 型辐射管	用于连退、镀锌线立式退火炉，在氮氢保护气氛 下，管内由天然气或焦炉煤气燃烧提供热能，通 过管外辐射传热方式，将匀速运行的带钢从常温 迅速均匀加热到750度-950度，对带钢进行退火 处理。直管段采用离心铸造，管件采用静态铸造 工艺。
辐射管	U 型辐射管	用于连退、镀锌线卧式退火炉及硅钢热处理炉， 在氮氢保护气氛下，管内由天然气或焦炉煤气燃 烧提供热能，通过管外辐射传热方式，将匀速运 行的带钢从常温迅速均匀加热到750度-950度， 对带钢进行退火处理。直管段采用离心铸造，管 件采用静态铸造工艺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

137

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

辐射管	I 型辐射管	用于常化炉、淬火炉，在氮氢保护气氛下，温度 550度-950度炉内，直径300mm，烧嘴加热方式。
辐射管	电辐射管	连退线及镀锌线均有采用，以加热均匀、温度可 控著称，外套管为离心铸造，内部加热为电加热 芯。
辐射管	吊挂件	用于悬挂宽厚板热处理炉辐射管。
炉辊	立式退火炉炉辊	用于连退、镀锌线立式退火炉，在氮氢保护气氛 下，温度750度-950度炉内，均匀快速输送带钢 完成退火工艺；直径在600-1500mm，辊身采用 离心铸造，过渡段采用静态铸造工艺，轴头多为 锻件。
炉辊	涂层炉辊	用于高端汽车板、家电板连退、镀锌线立式退火 炉，在氮氢保护气氛下，温度750度-950度炉内， 均匀快速输送带钢完成退火工艺；直径在 600-1500mm，炉辊基体同上，表面涂层提高了 炉辊表面硬度，炉辊使用过程中表面更稳定，大 大减少了表面划伤，提高板的质量。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

138

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

用于连退、镀锌线卧式退火炉，在氮氢保护气氛 下，温度 750 度-950 度炉内，均匀快速输送带钢 完成退火工艺；直径在 100-500mm，辊身采用离，辊身采用离 心铸造，过渡段采用静态铸造工艺，轴头多为锻 件。

炉辊 完成退火工艺；直径在 100-500mm，辊身采用离，辊身采用离 心铸造，过渡段采用静态铸造工艺，轴头多为锻 卧式退火炉炉辊 件。 用于常化炉、淬火炉，在氮氢保护气氛下，温度 550 度-950 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热 度-950 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热-950 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热 炉辊 处理工艺；直径在 300-400mm，辊身采用离心铸，辊身采用离心铸 造，轴颈轴头采用静态铸造工艺。 宽厚板热处理炉炉底辊 用于镀锌线锌锅系统，连续镀锌通过锌锅系统的 三辊六臂来完成镀锌工艺，锌锅中三辊均为被动 炉辊 辊，辊身采用离心铸造，组合轴头采用静态铸造 工艺。 沉没辊 直接还原铁是精铁粉或氧化铁在炉内经低温还 原形成的低碳多空状物质，成分稳定杂质含量 DRI 转 少，主要用作电弧炉炼钢的原料，也可作为转炉 化管 炼钢的冷却剂，经过二次还原还可以供粉末冶金 直接还原铁 用。

用于常化炉、淬火炉，在氮氢保护气氛下，温度 550 度-950 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热 度-950 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热-950 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热 度炉内，均匀快速输送宽厚板完成热 处理工艺；直径在 300-400mm，辊身采用离心铸，辊身采用离心铸 造，轴颈轴头采用静态铸造工艺。

3 、其他行业设备产品

所属产 产品示例 品类别

主要功能及用途

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

139

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

热处理 炉	炉底辊	用于连续渗碳、渗氮炉，在保护气氛下，温 度550 度-850 度炉内，均匀快速输送宽工件 完成热处理工艺；直径在100-200mm，辊身 采用离心铸造，轴颈轴头采用静态铸造工艺。
热处理 炉	电辐射管	用于连续渗碳、渗氮炉，在保护气氛下，温 度550 度-850 度炉内，均匀快速加热工件完 成热处理工艺。直径203mm、216mm，一般 采用电加热方式。
热处理 炉	料框、料盘	用于连续渗碳、渗氮炉，在保护气氛下，温 度550 度-850 度炉内，作为工件的承载体走 完热处理工艺，并进入下一步的热处理工序 中。需要耐急冷急热。

（三）标的公司主要产品的工艺流程图

新力通炉管、辐射管生产工艺流程及质量控制图如下所示：

==> picture [381 x 199] intentionally omitted <==

新力通炉辊生产工艺流程及质量控制图如下所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

140

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [375 x 237] intentionally omitted <==

（四）主要经营模式

新力通的主要经营模式为下游石化厂商或工程商完成设计后，制定产品参 数，由新力通负责炉管部分的生产。

1 、采购模式

新力通采购模式主要有两种：市场采购和定点采购。

在市场采购中，为了保障产品品质和生产成本，新力通遵循选择优质、适用、 竞价的原则，对供应商进行评审，同时进行价格、产品质量等综合比价。

定点采购：主要是指存在一些项目合同，指定一些材料或配件的生产商。新 力通在客户的指定生产商中，根据价格、质量综合信息进行选择采购。

2 、生产模式

新力通的产品生产均为按照订单需求安排生产。根据客户的订货合同安排组 织生产。产品关键部件均为自主生产，少量零部件及特殊工序采用外协的形式由 合格供应商按标的公司要求供货。

3 、销售模式

根据市场的需求以及营销策略，新力通的销售模式主要分为以下两种型：一 是 从总包商处分包 ，二是直接与客户签订制造合同。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

141

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（1） 即由青岛新力通与工程总包商或分模块总包商签订分包合同，对重大 项目或其某一模块进行承接的销售方式。 该类销售模式一般适用于新建中大型项 目。

（2）直接与客户签订制造合同，根据相关客户的需要，由新力通直接与客 户签订生产制造合同。该销售模式经常适用于小型项目、中大型客户的年度维护 备品备件采购项目中。

近两年及一期标的公司通过总包商处分包取得的收入及占比情况如下：

单位：万元

	2015 年度	2016 年度	2017 年1-8 月
从总包商处分包取得的 收入	2,898.54	3,382.43	4,892.79
占比	28.23%	21.45%	33.58%
主营业务收入	10,266.34	15,768.23	14,571.42

终端客户的招标分两种模式，一种为对整个炉体总成的招标，由总包商参 加；另一种为直接对炉管等关键部件的招标。

在前一种方式中，总包商负责整个炉体工程的承接并将炉管业务交由青岛 新力通负责，因为青岛新力通不具备生产炉体其他部分的生产承接能力，故未 能独家供货。

报告期，青岛新力通下游客户中的总包商及其具体情况如下：

序号	名称	报告期交易金额（万元）
1	烟台百思特炉管厂	6,221.87
2	中冶赛迪工程技术股份有限公司	934.19
3	江苏焱鑫科技股份有限公司	862.73
4	中国石化工程建设有限公司	663.76
5	辽宁标新久保田工业炉有限公司	315.96
6	江阴市俊杰石化设备有限公司	309.13
7	四川天采科技有限责任公司	256.41
8	株洲新和工业设备有限责任公司	219.49
9	北京航天石化技术装备工程公司	195.13
10	中航工程集成设备有限公司	171.79
11	张家港市江南锅炉压力容器有限公司	166.67

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

142

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

12	茂名重力石化机械制造有限公司	114.83
13	达涅利冶金设备（中国）有限公司	110.89
14	重庆新联钢铁设备技术有限公司	95.71
15	蚌埠凯盛工程技术有限公司	94.71
16	上海华西化工科技有限公司	72.65
17	沧州新星石化设备有限责任公司	64.53
18	吉埃斐工业炉（上海）有限公司	36.53
19	株洲市邦达机械设备修造公司	34.43
20	烟台市牟平区东兴机械制造有限公司	23.13
21	四川天一科技股份有限公司	13.93
22	重庆工业炉股份有限公司	11.87

1、烟台百思特炉管厂

名称	烟台百思特炉管厂
公司类型	集体所有制
注册地址	山东省牟平城区政府大街21 号
法定代表人	卢华文
注册资本	3000 万人民币
统一社会信用代码	91370612165352581B
经营范围	耐热铸件、高温离心铸管、工业炉配件的制造、开发，劳保服 装加工，货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司设立日期	1984-05-31

2、中冶赛迪工程技术股份有限公司

名称	中冶赛迪工程技术股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册地址	重庆市渝中区双钢路1 号
法定代表人	肖学文
注册资本	114320.3927 万元
统一社会信用代码	91500000747472233Y
经营范围	从事建设项目工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设 计文件审查，工程造价咨询，建设项目环境影响评价，城市规 划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理， 冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程 专业承包、机电设备安装工程专业承包，金属制品、冶金成套 设备及零配件、通用机械设备、工业电热成套设备、电气及自 动化成套设备的设计、制造、销售，销售化工产品（不含危险 化学品）、金属材料、仪器仪表，对外贸易经营业务（以上经

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

143

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	营范围按资质证书核定事项及期限从事经营），按照经营资格 证书登记范围从事对外经济合作业务。
有限公司设立日期	2003-03-18

3、江苏焱鑫科技股份有限公司

名称	江苏焱鑫科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市)
注册地址	江阴市新桥镇东环路31 号
法定代表人	周国华
注册资本	15800 万元人民币
统一社会信用代码	913202006835010811
经营范围	加热炉及其配件、余热锅炉、焚烧炉、石油化工设备、电力机 械、管道辅件的研发、设计、制造、安装；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
有限公司设立日期	2008-12-05

4、中国石化工程建设有限公司

名称	中国石化工程建设有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市朝阳区安慧北里安园21 号楼
法定代表人	孙丽丽
注册资本	50000 万元人民币
统一社会信用代码	91110000101692827Q
经营范围	压力容器的设计（具体品种范围以批准书为准，特种设备设计 许可证有效期至2019 年06 月17 日）；《石油化工设计》、《乙 烯工业》、《石油化工设备技术》、《石油化工安全环保技术》的 出版（仅限中国石化工程建设有限公司《石油化工设计》、《石 油化工设备技术》、《乙烯工业》、《石油化工安全环保技术》编 辑部经营；（有效期至2018 年12 月31 日）；向境外派遣各类 劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023 年08 月03 日）； 炼油、石油化工、化纤、化肥等工程项目的总承包和部分承包； 上述工程的勘察、设计、施工、安装、监理；工程所需设备、 材料的采购、供应；上述工程非标准设备、金属结构、构筑件 的组织设计、生产；与上述业务有关的可行性研究、人员培训、 技术咨询、技术服务；工程计算技术开发、服务；建筑材料、 机电设备及配件的销售；炼油、石化的新技术和新设备开发研 究；水文地质、工程地质和环境地质勘察；岩土工程施工、工 程测量、工程监理、工程技术咨询；承包境外工程和境内国际

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

144

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	招标工程；承包境外石油化工工程的勘测、咨询、设计和监理 项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；自有设备租赁； 进出口业务；工程造价咨询；石油制品（危险化学品除外）、 化工原料（危险化学品除外）的销售和代购代销；利用上述期 刊发布广告；印刷品广告设计。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；压力容器的设计以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司设立日期	1985-11-18

5、辽宁标新久保田工业炉有限公司

名称	辽宁标新久保田工业炉有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	鞍山市千山区宁远镇小台子工业区
法定代表人	李学博
注册资本	1000 万人民币
统一社会信用代码	91210300736749209Q
经营范围	冶金类加热炉、退火炉工艺设备及配件制作安装、金属表面喷 涂、钢结构件制作安装、特种金属焊接、制作、安装、冷轧热 处理保护罩制作、机械加工、机电产品（不含专营）、经销； 可承担投资额800 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项 目的设备、线路、管道的安装，非标准钢构件的制作、安装。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
有限公司设立日期	2002-04-16

6、江阴市俊杰石化设备有限公司

名称	江阴市俊杰石化设备有限公司
公司类型	股份公司
注册地址	江阴市周庄镇长寿村兴源路
法定代表人	虞俊彪
注册资本	5188 万元人民币
统一社会信用代码	91320281694488492C
经营范围	炼油、化工生产专用设备、锅炉及辅助设备的制造、加工、销 售；加热炉的制造、加工、销售、设计。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	2009-09-08

7、四川天采科技有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

145

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

名称	四川天采科技有限责任公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399 号 天府新谷5 号楼14 楼
法定代表人	钟娅玲
注册资本	1500 万人民币
统一社会信用代码	91510100765354265M
经营范围	清洁能源、化工、生物、环保、医药、石油、煤炭、钢铁、电 子、食品、节能减排的技术开发、转让及咨询；工程设计；生 产（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）、销售 化工产品（不含危险品）及成套设备、机电产品（不含汽车）、 阀门、电子产品、通讯产品（不含无线电广播电视发射设备及 地面卫星接收设备）、消防器材、计算机软硬件及外围设备、 特种设备（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）； 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)。
有限公司设立日期	2004-07-30

8、株洲新和工业设备有限责任公司

名称	株洲新和工业设备有限责任公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	湖南省株洲市荷塘区金精路158 号嘉德工业园12 栋2 号
法定代表人	何娟
注册资本	60 万人民币
统一社会信用代码	91430202550745509J
经营范围	工业非标设备与工业炉（需专项审批的除外）的设计、制造、 销售；硬质合金设备及粉末冶金设备的设计、制造、销售；机 械产品（需专项审批的除外）、电气仪表的制造、销售；机电 设备（需专项审批的除外）安装与维修；硬质合金制品及粉末 制品销售。
有限公司设立日期	2010-03-11

9、北京航天石化技术装备工程公司

名称	北京航天石化技术装备工程公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市海淀区交大东路41 号院1 号楼三层311 房间
法定代表人	李晓峰
注册资本	10000 万元人民币
统一社会信用代码	91110108101952107G
经营范围	普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

146

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、电子 产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
有限公司设立日期	1991-08-26

10、中航工程集成设备有限公司

名称	中航工程集成设备有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市昌平区回龙观镇高新三街2 号
法定代表人	王世光
注册资本	6100 万元人民币
统一社会信用代码	91110114737678932R
经营范围	制造标准、非标准成套机械设备、节能环保设备；工程勘察； 工程设计；施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目 管理；销售标准、非标准机械设备、环保设备、计算机软硬件 及辅助设备、电子产品、金属制品、非标准电器控制系统；计 算机系统集成；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术 咨询、技术开发、技术服务；经济信息咨询（不含中介）；出 租商业用房、办公用房；物业管理；设计固定管道、固定式压 力容器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有限公司设立日期	2002-04-03

11、张家港市江南锅炉压力容器有限公司

名称	张家港市江南锅炉压力容器有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139 号（太字圩港西侧）
法定代表人	谭旋
注册资本	5000 万元人民币
统一社会信用代码	91320592714077229E
经营范围	锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设 计（按制造许可证经营）；化工机械设备、压力容器检测、探 伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	1998-10-05

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

147

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

12、茂名重力石化装备股份公司

名称	茂名重力石化装备股份公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址	茂名市环市西路91 号
法定代表人	陈宗强
注册资本	5104.7554 万元人民币
统一社会信用代码	91440900194947496F
经营范围	机械设备制造、配件加工、包装物生产；机械设备安装、装配 及检维修；生产所需材料、仪器仪表、机械设备、零配件、技 术进出口业务及自产产品出口业务；机械设计、研究，技术培 训及技术咨询服务；国内贸易、物业租赁。（以上经营范围需 凭许可证和资质经营的，凭有效许可和资质经营）。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
有限公司设立日期	1995-03-28

13、达涅利冶金设备（中国）有限公司

名称	达涅利冶金设备（中国）有限公司
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
注册地址	江苏省常熟经济开发区兴港路
法定代表人	COIANIZLORIS
注册资本	5100 万欧元
统一社会信用代码	91320581796513548Y
经营范围	开发、生产、组装彩色涂、镀板材设备、薄板坯连铸机、轧机、 冶金成套整机用部件设备及其零部件、电气及自动化设备，销 售自产产品并提供售后服务；从事与自产产品同类商品及其零 部件的批发、进出口业务，转口贸易及佣金代理（拍卖除外） （涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关 规定办理）；提供冶金技术咨询、技术服务；提供机械设备修 理修配服务；开展对外工程承包业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	2007-01-11

14、重庆新联钢铁设备技术有限公司

名称	重庆新联钢铁设备技术有限公司
公司类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	重庆北部新区赛迪路1 号
法定代表人	肖鹏
注册资本	1000 万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

148

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

统一社会信用代码	915000006965562840
经营范围	钢板处理及其相关设备的设计、制造、集成、销售、安装、调 试、售后服务、技术研发、技术咨询；货物进出口、技术进出 口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限 制的取得许可或审批后方可经营）。
有限公司设立日期	2009-11-11

15、蚌埠凯盛工程技术有限公司

名称	蚌埠凯盛工程技术有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	安徽省蚌埠市嘉和路481 号
法定代表人	邢宝山
注册资本	10000 万元
统一社会信用代码	91340300764762953W
经营范围	机械电器设备的设计开发、加工制造和销售；成套机电设备的 销售；工程技术服务；机电工程安装施工；机电工程监理；工 程技术咨询；工程概预算编制；机械电器产品及配件、建筑材 料及相关产品的销售；太阳能光伏发电安装系统产品的研发、 设计、生产及相关的技术服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	2004-07-21

16、上海华西化工科技有限公司

名称	上海华西化工科技有限公司
公司类型	有限责任公司
注册地址	上海市浦东新区环桥路555 弄46 号1-4 层
法定代表人	纪志愿
注册资本	5000 万人民币
统一社会信用代码	91310115756995693D
经营范围	石油化工技术、环保节能技术、电子产品、仪器仪表、 计算机软硬件的开发，并提供相关的“四技”服务， 化工产品（除危险品）、机械设备、电子产品、仪器仪 表、计算机软硬件的销售，货物与技术的进出口。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
有限公司设立日期	5000 万人民币

17、沧州新星石化设备有限公司

名称 沧州新星石化设备有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

149

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司类型	有限责任公司(自然人独资)
注册地址	沧州东光县城东开发区
法定代表人	李广成
注册资本	11000 万人民币
统一社会信用代码	91130923795496600X
经营范围	设计、制造、安装、销售：工业炉成套设备，A 级余热锅炉， 空气预热器，燃烧器，挡板碟阀，吹灰器等工业附属设备。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	2006-11-29

18、吉埃斐工业炉（上海）有限公司

名称	吉埃斐工业炉（上海）有限公司
公司类型	股份公司
注册地址	上海市浦东新区康桥镇康梧路308 号2 幢
法定代表人	LUIGINODARE
注册资本	196 万欧元
统一社会信用代码	9131011566602317XA
经营范围	设计、制造热处理和工业加热设备及其零配件，销售自产产品， 提供热处理加工服务；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供上述业务相关 的技术支持和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
有限公司设立日期	2007-09-05

19、株洲市邦达机械设备修造公司

名称	株洲市邦达机械设备修造公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	株洲市芦淞区建设中路90 号53 栋120、121 号门面
法定代表人	唐志琼
注册资本	50 万人民币
统一社会信用代码	91430203755816470Y
经营范围	硬质合金及粉末冶金制造业专用设备配件生产、维修；硬质合 金制品生产配套设备安装、调试、销售；电器机械及器材，五 金，交电，金属材料，矿产品，机械零部件，一般劳保用品批 发零售（上述项目中法律、法规需要专项审批的凭本企业许可 证经营）。
有限公司设立日期	2003-11-17

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

150

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

20、烟台市牟平区东兴机械制造有限公司

名称	烟台市牟平区东兴机械制造有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址	山东省牟平区新建大街698 号
法定代表人	姜鹏君
注册资本	1000 万人民币
统一社会信用代码	91370612705866066M
经营范围	机械制作，配件加工；环保冶金设备配件修理与维护；金属制 品修理；机电设备安装服务；钢结构工程服务；炉窑工程服务； 石油化工设备工程服务；砖石工程、混凝土工程服务；建筑防 腐保温工程施工；消防设施工程服务；水暖管道安装；钢结构 制造、安装、拆除；工业炉的研发、销售及技术咨询；厂房出 租；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	1999-01-27

21、四川天一科技股份有限公司

名称	四川天一科技股份有限公司
公司类型	股份有限公司(上市)
注册地址	成都高新区高朋大道5 号成都高新区技术创新服务中心
法定代表人	陈虹
注册资本	29719.3292 万人民币
统一社会信用代码	91510100716067876D
经营范围	碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装置、工业 特种阀门、合成芳樟醇、维生素E 系列精细化工产品(不含药 品)、工业气体（经营危险化学品按危险化学品经营许可证核 定的经营范围从事经营）的研制、开发、生产（工业行业另设 分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关 的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服务（国家有专 项规定的除外（涉及资质许可的项目凭资质许可证经营）；涉 及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国 家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前 置审批或许可的项目。
有限公司设立日期	1999-08-05

22、重庆工业炉股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

151

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

名称	重庆工业炉股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册地址	重庆市沙坪坝区矿山坡1 号
法定代表人	江宗兰
注册资本	1000 万元
统一社会信用代码	91500000203051043R
经营范围	自产自销:工业用电炉、燃料炉、实验室电炉、电炉用变压器、 炉用热源电工器材、工业炉配件、摩托车配件、汽车配件（生 产均不含发动机），除尘设备，钢结构标准件及非标准件、环 保设备，自产设备的安装及维修，货物进出口，自产设备的研 发、技术咨询服务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
有限公司设立日期	1997-12-12

通过网络核查总包商信息，除标的公司股东的直系亲属历史上曾经在烟台 百思特任职关系外，其他总包商客户及其股东、董监高与青岛新力通及其股东、 董监高无关联关系及任职关系。目前烟台百思特与标的公司及其股东、董监高 不存在关联关系或任职关系。

从总包商处分包取得收入单位售价情况如下：

	2015 年度	2016 年度	2017 年1-8 月
从总包商处分包取得的收入（万元）	2,898.54	3,382.43	4,892.79
确认收入的重量（KG）	387,754.50	478,566.16	740,800.80
单价（元/KG）	74.75	70.68	66.05
其他模式取得收入单位售价	106.02	97.47	98.71

其他模式取得收入单位售价系选取同种细分行业进行对比，考虑总包商留 有一定的利润分成，从总包商处分包取得收入模式下产品的单价较直接销售给 终端略有降低，具备合理性。

从总包商处分包取得收入毛利率情况如下：

	2015 年度	2016 年度	2017 年1-8 月
从总包商处分包取得的收 入	2,898.54	3,382.43	4,892.79
毛利率	21.46%	28.13%	32.07%
其他模式毛利率	35.82%	47.83%	47.41%

上表可见，从总包商处分包取得收入的毛利率略低于其他模式下的毛利率，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

152

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

即从总包商处分包取得的收入略低于直接与客户签订制造合同销售模式下的毛 利率。因为总包商会留有一定利润留存，故毛利率具有合理性。

标的公司所生产的乙烯裂解炉管，制氢转化炉管，冶金辐射管、炉辊，建 材炉辊系乙烯裂解炉、制氢装置、退火炉装置等设备的关键部件，标的公司报 告期内同时存在直接供货和通过总包商供货两种模式，其产能具备独家供货能 力。

4 、结算模式

对于客户新上装置项目，结算模式一般为先收取客户一定预付款，在产品 发货前后，结清绝大部分货款，剩余少量质保金一般在客户收到货物后18 个月 或者产品使用后12 个月内向客户收取；对于给客户提供备件更换的项目，结算 模式一般为验收合格后三个月或六个月结清全部款项。

（五）主营业务收入及主要产品情况

1 、主营业务收入情况

报告期内，新力通主营业务收入（合并报表）情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	14,571.42	15,768.23	10,266.34
石化产品收入	8,070.50	10,531.07	5,153.98
冶金产品收入	5,836.66	4,480.04	2,235.43
玻璃建材及其他收入	664.26	757.12	2,876.94

注：上述数据为初步审计数据。

2 、主要产品的产能、产量和销量情况

报告期内，新力通主要产品的产能、产量和销量（合并报表）情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

153

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

产品		2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
	产能（吨）	4,470.00	4,470.00	4,470.00
	产量（吨）	583.42	637.25	356.43
	销量（吨）	581.96	621.45	345.95
转化管
	产销率	99.75%	97.52%	97.06%
	销售收入（万元）	3,743.66	3,916.40	2,191.08
	占主营业务收入比重	25.69%	24.84%	21.34%
裂解管	产能（吨）	4,470.00	4,470.00	4,470.00
	产量（吨）	452.04	702.94	256.51
	销量（吨）	438.07	678.69	279.36
	产销率	96.91%	96.55%	108.91%
	销售收入（万元）	4,324.28	6,614.67	2,962.91
	占主营业务收入比重	29.68%	41.95%	28.86%
辐射管	产能（吨）	4,470.00	4,470.00	4,470.00
	产量（吨）	488.92	561.47	174.47
	销量（吨）	426.92	464.84	208.38
	产销率	87.32%	82.79%	119.44%
	销售收入（万元）	2,871.50	2,540.38	1,392.80
	占主营业务收入比重	19.71%	16.11%	13.57%
炉辊	产能（吨）	4,470.00	4,470.00	4,470.00
	产量（吨）	388.82	326.69	106.43
	销量（吨）	353.59	334.14	95.12
	产销率	90.94%	102.28%	89.37%
	销售收入（万元）	2,587.31	1,898.93	658.28
	占主营业务收入比重	17.76%	12.04%	6.41%
玻璃辊	产能（吨）	4,470.00	4,470.00	4,470.00
	产量（吨）	237.43	246.34	727.43
	销量（吨）	218.43	246.88	727.50

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

154

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

产销率	92.00%	100.22%	100.01%
销售收入（万元）	540.42	784.66	2,693.71
占主营业务收入比重	3.71%	4.98%	26.24%

注：公司各种产品共用生产线，上述产能为各类产品合计综合产能。

由于标的公司各种产品共用生产线，其4,470 吨的产能为各类产品合计综 合产能，产能利用率情况如下：

年度	2017 年1-8 月	2016 年	2015 年
产能（吨）	4,470	4,470	4,470
产量合计（吨）	2,342.18	2,355.45	1,740.81
产能利用率	52.40%	52.69%	38.94%

3 、产品的主要用户及销售价格的变动情况

新力通产品价格根据市场变化、供求情况自主定价，价格随着市场竞争状况、 供求关系变化随行就市。

4 、前五名客户的销售情况

报告期内，新力通客户主要是大型石化、冶金、玻璃建材等公司。由于石化、 冶金行业特殊性，其客户集中度较高，报告期内新力通前五名客户销售金额占营 业收入比重分别为 37.01%、49.76%和 46.28%。

报告期内，新力通前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

年度	客户名称	销售收入总额	占营业收入比 例
2017 年1-8 月	烟台百思特炉管厂	3,655.41	23.72%
	中沙（天津）石化有限公司	1,181.36	7.66%
	中化弘润石油化工有限公司	1,094.02	7.10%
	湖北神雾热能技术有限公司	875.90	5.68%
	中国石油天然气股份有限公司独山子	853.96	5.54%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

155

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年度	客户名称	销售收入总额	占营业收入比 例
	石化分公司
	合计	7,660.65	49.70%
2016 年度	青海桂鲁化工有限公司	2,552.71	16.16%
	烟台百思特炉管厂	2,217.48	14.04%
	中国石油化工股份有限公司茂名分公司	1,216.90	7.70%
	中冶赛迪工程技术股份有限公司	934.19	5.91%
	舞阳钢铁有限责任公司	925.48	5.86%
	合计	7,846.76	49.67%
2015 年度	烟台百思特炉管厂	1,266.01	12.27%
	中国石油化工股份有限公司齐鲁分公司	726.00	7.03%
	中国石化青岛炼油化工有限责任公司	696.58	6.75%
	上海申达进出口有限公司	645.80	6.26%
	江苏焱鑫科技股份有限公司	464.77	4.50%
	合计	3,799.16	36.81%

报告期内，前五大客户占主营业务收入的比例均在 50%以下，标的公司不 存在重大客户依赖。

经核查，新力通的董事、监事、高级管理人员或持有新力通 5%以上股份的 股东未在上述客户中占有权益。

（1）主要客户的销售与其需求的匹配关系

最近两年一期标的公司对前五大客户的销售情况，前五大客户的新建产能、 存量产能情况如下：

	客户名称	2017 年 1-8 月销 售金额 （万元）	2016 年销 售金额 （万元）	2015 年销 售金额（万 元）	新建产能情况说 明	存量产能情况说 明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

156

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中沙（天津） 石化有限公司	1,181.3 6	-	-	无	产能120 万吨， 共11 台乙烯裂 解炉，青岛新力 通于2017 年完 成更换两台炉的 炉管
中化弘润石油 化工有限公司	1,094.0 2	-	-	新建5 万标立制 氢炉，新力通为其 提供转化炉中的 264 套炉管及冷 壁集气管部件。	无
湖北神雾热能 技术有限公司	875.90	-	-	青岛新力通辐射 管产品用于神雾 热装式节能密闭 电石加热炉。该产 品已小试成功，处 于电石炉推广阶 段。	无
中国石油天然 气股份有限公 司独山子石化 分公司	853.96	-	-	大乙烯产能100 万吨，共计8 台大 乙烯裂解炉，青岛 新力通2017 年为 其提供了两台炉 备件。	小乙烯产能22 万吨，共计7 台 裂解炉；青岛新 力通2017 年为 其提供七台炉部 分备件。
青海桂鲁化工 有限公司	-	2,552.71	-	无	80 万吨甲醇项目 整台更换炉管， 全部由青岛新力 通为其更换。
中国石油化工 股份有限公司 茂名分公司	-	1,216.90	-	无	乙烯产能110 万 吨，18 台裂解炉。 青岛新力通为其 更换四台炉配件
舞阳钢铁有限 责任公司	-	925.48	-	无	具备年处理300 万吨舰船板材能 力，共有2 台淬 火炉3 台常化 炉，年均需要更 换备件约1,200 万元。
中国石油化工 股份有限公司 齐鲁分公司			726.00	无	乙烯产能84 万 吨，共17 台裂 解炉，2015 年 青岛新力通为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

157

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

					其更换3 台炉 备件。
中国石化青岛 炼油化工有限 责任公司			696.58	无	4 万标立制氢炉 管整体更换，全 部由青岛新力通 为其更换。
烟台百思特炉 管厂	3,655.4 1	2,217.49	1,266.01	为外协项目，终端 为： 山钢搬迁项目（产 钢1,385 万吨，一 共三条生产线，青 岛新力通2017 年 负责提供一条生 产线的辐射管、炉 辊）； 华南地区石化项 目二期项目，100 多万吨乙烯产能， 共建8 台炉，青岛 新力通2016 年负 责提供4 台炉裂 解炉的炉管）； 本钢（产能2,000 万吨，三条线，青 岛新力通2016 年 负责1 条线的辐 射管和炉辊整 线）。	华中地区石化项 目（80 万吨乙烯， 8 台炉，为8 台 炉更换备件）
中冶赛迪工程 技术股份有限 公司	934.19	-	-	为工程商项目，终 端为安阳钢铁集 团有限责任公司 （产能1,000 万 吨，2016 年新上 两条生产线，其中 1条生产线的辐射 管由青岛新力通 提供）。	无
上海申达进出 口有限公司	-	-	645.80	无	为贸易商项目， 终端客户为日本 JFE（年产钢稳定 在3,100 万吨以 上，成立以来一 直位居全球前十

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

158

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

江苏焱鑫科技 股份有限公司					位。JFE 福山4 条连退线、4 条 镀锌线，JFE 仓 敷4 条连退线、2 条镀锌线更换备 件由青岛新力通 提供）。
	-	-	464.77	为外协项目，终端 客户为河北浅海 石化（2 万标立制 氢项目，其中转化 炉管全部由青岛 新力通供货）。

根据对前五大客户的新建产能、存量产能情况的分析，最近两年一期标的 公司对前五大客户的销售情况与客户的新建产能、存量产能匹配。

（2）报告期新增客户情况

2016 年，标的公司前十大客户中新增客户情况如下：

客户名称	销售金 额（万 元）	销售金 额占比	客户获 取方式	销售模 式	销售 内容	应收账款回款政策
青海桂鲁化工有 限公司	2,552.7 1	16.19%	招标	直接签 订合同	转化 管	30%预付款50%交货 款，10%焊接完,10%质 保（运行12 个月或货 到18 个月）
中国石油化工股 份有限公司茂名 分公司	1,216.9 0	7.72%	中国石 化框架 协议下	直接签 订合同	乙烯 裂解 炉管	货到付款，3 个月内
中冶赛迪工程技 术股份有限公司	934.19	5.92%	招标	从总包 商处分 包	辐射 管	预付款10%，进度款 20%，发货后30%，设 备投产后三个月30%， 质保（12 个月）10%
舞阳钢铁有限责 任公司	925.48	5.87%	招标	直接签 订合同	炉辊	验收合格后开票付款
福建联合石油化 工有限公司	442.96	2.81%	中国石 化框架 协议下	直接签 订合同	乙烯 裂解 炉管	收到发票后20 个工作 日一次性付清
中韩(武汉)石油 化工有限公司	439.29	2.79%	中国石 化框架 协议下	直接签 订合同	乙烯 裂解 炉管	验收合格后三个月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

159

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

神雾环保技术股 份有限公司	373.48	2.37%	招标	直接签 订合同	转化 炉管	预付10%，发货50%， 货到三个月30%，质保 10%

2017 年1-8 月标的公司主要新增客户情况如下：

客户名称	销售金 额（万 元）	销售 金额 占比	客户获取 方式	销售模 式	销售内 容	应收账款回款政 策
中沙（天津）石化 有限公司	1,181. 36	8.11%	中国石化 框架协议 下	直接签 订合同	乙烯裂 解炉管	货到后两个月付 款
中化弘润石油化 工有限公司	1,094. 02	7.51%	招标	直接签 订合同	转化炉 管	预付20%，货到验 收合格50%，安装 调试20%，质保金 10%
湖北神雾热能技 术有限公司	875.90	6.01%	招标	直接签 订合同	转化炉 管	预付10% ，发货 50%，货到三个月 30%，质保10%
山东方宇石化科 技有限公司	683.76	4.69%	招标	直接签 订合同	转化炉 管	30%预付款，验收 合格60%，10%质保 金
中国石化工程建 设有限公司	663.76	4.56%	中国石化 框架协议 下	直接签 订合同	乙烯裂 解炉管	30%预付，30%进度 款，35%验收合格 后30 日，5%质保 金
中国石油青海油 田格尔木炼油厂	500.00	3.43%	招标	直接签 订合同	热壁集 合管、 下尾管	货到验收合格 95%，余5%质保金
山东恒源石油化 工股份有限公司	367.52	2.52%	招标	直接签 订合同	转化管	预付30%，发货时 30%，安装后30%， 质保金10%

（3）客户的长期合作关系

目前青岛新力通为中国石化框架协议的长期供应商，2015 年起与中国石化 签订了有效期为两年的《裂解炉离心浇铸炉管框架协议》，2017 年再次入选中国 石化供应商范围内。

报告期内，青岛新力通在中国石化框架协议下与中国石化各下属分子公司 保持了良好的合作关系，合同执行情况良好。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

160

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

除此之外，因标的公司客户多为大型石化、钢铁集团，客户采购产品多采 用合格供应商制度，虽然未与客户签订长期供货协议，但存在较为稳定的合作 关系。

（4）客户中的关联方情况

标的公司前五大客户中除烟台百思特之外不存在与新力通存在关联关系的 客户。

标的公司 2015 年度、2016 年度与 2017 年 1-8 月份前五大客户中的烟台百 思特炉管厂与新力通存在关联关系。新力通原监事、持股 5%以上的股东盛文兰 的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理。王玉龙于 2014 年退休并为烟台百思特 提供顾问咨询，2016 年从烟台百思特离职，不再在烟台百思特领薪。

①烟台百思特基本情况

烟台百思特是国内炉管行业最早的几家企业之一，主要设备是 20 年前投资 建设，为我国石化炉管国产化做出了很大贡献，还具备炉体总成能力。但近年来 一直没进行更新改造，目前主要生产炉壳，炉管产能较低，不适应目前大乙烯项 目的供货，因此一直采取外协方式。新力通建成后，设备先进，两家企业地理位 置毗邻，烟台百思特将外协业务主要委托新力通。由于新力通技术能力及品牌知 名度的不断提高，未来烟台百思特的外协将会减少。

因青岛新力通与烟台百思特为同行业企业，标的公司无法获取烟台百思特 的前五大客户情况。通过工商系统公示，烟台百思特近年的收入、利润情况如 下：

单位：万元

	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业总收入	6,318	未公示	8,614	10,693
净利润	1,632	未公示	853	1,052

根据青岛新力通对下游终端客户的售后服务项目情况，可基本确认的烟台 百思特的部分主要订单如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

161

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	客户名称	合同金额	销售产品类型	签订合同年度
1	山东钢铁集团	5,671.00	炉辊、辐射管	2016 年签订
2	茂名重力石化装备股份公司	3,042	乙烯裂解管	2015 年签订
3	若干石化项目	2,695.57	乙烯裂解管	2016 年签订
4	中冶南方（武汉）威仕工业 炉有限公司	959.34	炉辊、辐射管	2016 年签订
5	本溪钢铁集团	2,402.98	炉辊、辐射管	2014 年签订

根据与烟台百思特的交流情况，其离心机等炉管生产核心设备报告期内基 本处于满负荷状态。

②关联交易的背景

烟台百思特委托外协的主要原因，一是产能有限，生产能力无法按时满足 客户交货要求；二是部分产品加工难度大，自制不经济；三是资金规模需求大， 无法解决大项目前期生产垫付资金压力。

在石化行业：青岛新力通2015 年7 月才入围中国石化框架协议下的供应商， 确定了在乙烯裂解炉管国内市场的行业地位。在这之前，由于青岛新力通成立 时间较短，短期综合实力积累不足，无法马上赢得客户的信任。因此中国石化 下属的相关企业依然委托了原来的供应商烟台百思特。从2016 年中期开始，青 岛新力通不再通过烟台百思特接受石化方面的订单，青岛新力通已经成为逐步 成长为行业内的领先企业。

在冶金行业：受制于冶金行业前些年的低迷市场行情，青岛新力通在原来 对冶金行业采取战略放弃，相应的未在国内建立该行业的市场影响力。2016 年， 冶金行业整体回暖，下游钢厂付款能力及意愿增强。青岛新力通于2016 年末开 始全面进入该市场，也承接了烟台百思特部分合同。目前青岛新力通已经陆续 进入各冶金企业供应商名录，2017 年后从烟台百思特处取得冶金方面的业务预 计也会减少。

青岛新力通承接烟台百思特外协部分的下游客户主要为：茂名重力石化机 械设备有限公司，山东钢铁集团公司，本溪钢铁集团有限公司等。

标的公司2015 年具备相关客户的招标资质，但在冶金领域尚未在国内建立 大型项目的业绩。青岛新力通根据其产能剩余能力承接了相关的项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

162

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目前青岛新力通业绩良好，技术先进，并与客户保持较好的售后服务关系， 持续具备石化、冶金各类招标资质。

烟台百思特除了委托标的公司，还委托江苏久保联实业有限公司和江苏九 新特钢制品有限公司。

百思特通过经过比价方式选择外协厂商，无招标程序，基本以留存一定利 润为原则进行委外生产。

目前标的公司无法取得百思特内部决议。青岛新力通目前未建立关联交易 审批制度，未对关联交易进行专门审批。该事项不违反《公司法》、标的公司章 程及其他内部制度的相关规定，青岛新力通签署的相关交易合法有效。

③关联交易的比较

近两年及一期标的公司销售给烟台百思特产品的单位售价，毛利率情况， 同类型非关联业务的单位售价、毛利率情况如下：

期 间	产品	销量 （吨）	销售收入（万 元）	单位售 价（万 元）	毛利率	期间其他 客户同类 型产品平 均销售单 价	期间其他 客户同类 型产品平 均毛利率
201 5 年 度	裂解	84.41	1,062.85	12.59	29.30%	9.75	39.51%
	辐射管	23.66	203.16	8.59	10.09%	6.44	22.92%
	合计	108.07	1,266.01	11.71	26.22%
201 6 年 度	裂解	152.37	1,765.24	11.59	34.13%	9.21	52.40%
	转化	5.80	30.32	5.2 2	17.17%	6.34
							28.86%
	炉辊	71.65	421.92	5.89	25.72%	5.55	29.48%
	合计	229.82	2,217.48	9.65	32.30%
201 7 年 度	炉辊	236.17	1,828.97	7.74	30.87%	6.46
							36.90%
	辐射管	129.92	909.40	7.00	28.38%	7.06
							26.71%
	合计	366.09	2,738.38	7.48	30.04%

注：青岛新力通从事订单式高温合金铸件产品生产，所产产品基本均为项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

163

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目订制式；不同订单客户制定不同参数要求，故其收入报价、成本等均可能存 在较大差异。

因建厂时间久远，烟台百思特委托外协加工除了为解决产能限制问题外， 委托外协加工产品大多为加工难度大、单价及毛利率相对较高的产品。青岛新 力通自烟台百思特承接项目虽然加工难度较高，但毛利率略低于其他客户同类 型业务，主要系烟台百思特取得订单后一般会留存一定利润所致。

此外，青岛新力通的产品多为订制式产品，其直径、壁厚、长度、连接方 式等型号、参数以及客户的商务谈判直接影响产品的单价水平，因此，不同客 户的同类产品的单位售价可能存在较大差异，可比性较弱。

综上，通过比对分析，青岛新力通自百思特承接的项目价格公允。

• （六）主要产品的原材料、能源供应情况

1 、主要原材料采购情况

新力通产品为高温合金及高温合金设备，所需要采购的原材料主要为镍板、 铬铁、铌铁等合金，干涂料、焊丝、焊条及其他辅料等。

2 、主要原材料和能源占营业成本的比重

报告期内，新力通主要原材料、能源采购金额占当期营业成本的比重情况如 下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-8 月		2016 年度		2015 年度
	采购金额	比重	采购金额	比重	采购金额	比重
镍板	3,509.99	35.07%	3,030.68	29.69%	3,477.49	46.55%
铬铁	1,193.31	11.92%	873.13	8.55%	664.69	8.90%
电费	565.38	5.65%	691.26	6.77%	564.20	7.55%
合计	5,268.68	52.65%	4,595.07	45.01%	4,706.38	63.01%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

164

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、主要原材料和能源的采购价格变动情况

新力通生产主要原材料为镍板及铬铁，其供应主要来源于大宗商品采购。报 告期内，新力通的主要原材料采购价格与镍、铬价格变化直接相关。

新力通生产的主要能源为电力，电力归集在其他制造费用中。报告期内各年 度，上述能源合计占主营业务成本的比重在 6%左右，由于标的公司不断加强费 用管控能力、报告期内电费占营业成本的比重呈现下降的趋势。报告期内电力价 格保持相对稳定，新力通报告期各年度内电力的采购价格也相应稳定。

4 、前五名供应商的采购情况

报告期内，新力通前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

年度	供应商名称	采购额	占当期采购额 比例	采购内容
2017 年1-8 月	宁波中兴远达物资有限公司	1,892.79	28.97%	镍板
	宁波神化化学品经营有限责任 公司	996.11	15.25%	镍板
	中石化国际事业宁波有限公司	773.92	11.85%	镍板
	烟台孚泰金属材料有限公司	562.59	8.61%	镍板
	烟台万通铁合金有限公司	497.48	7.62%	低碳铬铁、高碳铬铁
	合计	4,722.90	72.29%
2016 年度	烟台孚泰金属材料有限公司	1,592.28	26.91%	镍板
	宁波中兴远达物资有限公司	1,513.52	25.58%	镍板
	济南三元通铁合金有限公司青 岛分公司	632.85	10.69%	铬铁、金属、硅铁、 电解锰等
	济南新金汇铁合金有限公司	364.29	6.16%	铬铁、金属、硅铁、 电解锰等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

165

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	成都正达化工机械有限公司广 汉分公司	189.43	3.20%	法兰、文丘里管等锻 件
	合计	4,292.38	72.54%
2015 年度	烟台孚泰金属材料有限公司	712.42	15.31%	镍板
	济南新金汇铁合金有限公司	592.66	12.73%	铬铁、金属、硅铁、 电解锰等
	宁波中兴远达物资有限公司	578.04	12.42%	镍板
	宁波神化化学品经营有限责任 公司	556.59	11.96%	镍板
	烟台凯实工业有限公司	425.52	9.14%	镍板
	合计	2,865.22	61.57%

报告期内，新力通向供应商采购集中度较高，但不存在向单个供应商的采 购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

经核查，新力通的董事、监事、高级管理人员或持有新力通 5%以上股份的 股东未在上述供应商中占有权益。标的公司前五大供应商中不存在与新力通存在 关联关系的供应商。

（七）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产

青岛新力通实行各级领导、各部门及所有员工安全生产责任制，由安全管理 部负责监督执行。安全管理部的主要职责是组织制定并实施安全生产责任制、安 全生产规章制度；检查安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安 全生产管理的建议，督促落实标的公司安全生产整改措施等。安全管理部配置专 职安全管理人员 3 名，各生产单位单独设 1 名专（兼）职安全管理人员，其他部 门设兼职安全员共 9 名。

青岛新力通于 2016 年 9 月 29 日取得了由青岛市安全生产监督管理局颁发的 编号为鲁 AQB3702JXIII201700001 的《安全生产标准化证书》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

166

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

烟台中拓于 2016 年 9 月 13 日取得了由烟台市安全生产监督管理局颁发的编 号为鲁 YAQBJXIII201603503 的《安全生产标准化证书》。

青岛新力通现行主要的安全制度包括《安全生产责任制度》、《危险作业安全 审批制度》、《安全生产事故应急管理制度》、《安全生产事故隐患排查治理和建档 监控管理制度》、《安全生产检查制度》等。

2017 年 9 月 14 日，平度市安全生产监督管理局出具《证明》：“青岛新力通 工业有限责任公司能够遵守国家安全生产等法律法规，自 2011 年成立至今，未 出现生产安全事故，未受到过行政处罚。”

2017 年 9 月 1 日，烟台高新技术产业开发区经济发展局出具《证明》：“近 三年来，烟台市中拓合金钢有限责任公司正常生产经营，未发生相关等级生产安 全事故及对社会造成不良影响的事件，无违反安全生产法律的行为。”

2 、环境保护

青岛新力通严格执行各项环境保护法律法规及规章制度，重视生产经营过程 中的环境保护设施投入，加强环境保护制度体系建设，严格控制及处理生产、生 活、施工过程中产生的废水、废油等污染物，按时合规缴纳排污费。青岛新力通 每年委托专门的环评检测公司对标的公司的生产、生活污水进行检测并出具检测 预案。每年委托专业处理机构对生产废油进行处理并支付一定的处置费。

对于标的公司检测设备涉及的 X 射线装置，标的公司于 2013 年 7 月 11 日 取得了编号为鲁环辐证【02164】《辐射安全许可证》，有效期至 2018 年 7 月 10 日。

标的公司落实了辐射安全管理责任制，标的公司法定代表人为辐射安全工作 第一责任人，分管负责人为直接责任人。设置品管部为辐射安全与防护专职机构， 制定专人负责辐射安全与防护工作，明确了岗位职责。制定了《无损检测人员放 射防护岗位职责》、《设备检修维护制度》、《辐射防护和安全保卫制度》、《无损检 测安全操作规程》等，建立了辐射安全管理档案。标的公司 4 名辐射工作人员均 参加了辐射安全与防护处级培训，取得了培训合格证书。编制了辐射事故应急预 案，组织进行了辐射事故应急演练。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

167

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据山东省环境保护厅《关于青岛新力通 X 射线探伤室及探伤机应用项目 竣工环境保护验收的批复》鲁环验【2016】13 号，项目基本落实了环境影响报 告表及其批复中的各项要求，辐射安全与防护措施有效，辐射安全管理制度较齐 全，验收监测结果满足有关要求，符合建设项目竣工环境保护验收条件，项目竣 工环境保护验收合格。

青岛新力通现行主要的环保制度包括《风险分级管控及隐患排查治理制度》 等环保相关制度。

2017 年 8 月 24 日，青岛新力通取得《城镇污水排入排水管网许可证》（编 号：平建排字第 2017022 号），有效期限为 2017 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日。

2017 年 9 月 14 日，平度市环保局出具《证明》：“青岛新力通工业有限责任 公司自 2011 年设立至本证明出具日，遵守国家及地方有关环境保护的法律、法 规、规章及规范性文件的规定，没有发生过环境污染事故，不存在因违法违规行 为受到环境保护相关行政处罚、或被立案调查尚未得出明确意见的情形。”

2017 年 9 月 1 日，烟台市高新技术产业开发区建设环保局出具《证明》：“烟 台市中拓合金钢有限责任公司自 2004 年 2 月 25 日设立至本证明出具日，遵守国 家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过环 境污染事故，不存在因违法违规行为受到环境保护相关行政处罚、或被立案调查 尚未得出明确意见的情形。”

（八）质量控制情况

青岛新力通制订了严格的质量控制流程，并通过了 TüVSüD 集团 TüVSüD 亚太公司认证的 ISO9001：2015 的质量体系、OHSAS 18001：2007 的职业健康 安全管理体系、 ISO14001：2015 的环境管理体系。

截至本预案签署日，青岛新力通在产品的研制和生产方面，未出现产品质量 问题或者重大进度延迟。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

168

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

六、最近两年及一期主要财务数据

（一）新力通最近两年一期主要财务数据

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对新力通最近两年一期的财务报表及 附注进行了初步审计，新力通的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2017.8.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产	208,144,313.29	192,001,958.17	179,653,426.74
资产总额	322,266,884.91	300,663,382.17	296,136,335.98
流动负债	192,534,302.69	120,766,995.69	161,315,354.49
负债总额	238,147,127.35	178,521,185.39	223,281,591.78
归属于母公司所有者 权益	84,119,757.56	112,533,470.87	63,154,330.87
所有者权益	84,119,757.56	122,142,196.78	72,854,744.20

2 、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	154,132,076.41	157,992,678.52	103,198,741.42
营业利润	20,683,383.03	10,019,797.97	-9,838,229.61
利润总额	22,043,025.53	12,447,616.40	-9,379,595.18
净利润	19,100,102.65	10,717,452.58	-8,436,414.84
归属于母公司股东的 净利润	19,312,321.23	10,813,140.00	-8,857,832.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

169

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（1）收入增长的原因及持续性

青岛新力通自2011 年成立以来，经历从成立、基建、初投产到达产的发展 过程，一直处于成长阶段，随着业务拓展及下游客户需求提升，标的公司业务 量及市场份额逐步扩大，同时合同订单（尤其金额较大的订单）的增加支撑了 青岛新力通业务量及经营利润的增长。

2015 年中期，标的公司确立了在炉管行业内高端产品——乙烯裂解炉管制 造的领先地位，在国内最大的下游客户集团中国石化2015-2017 年度框架采购 协议中获得第一名的成绩。该项协议在确保标的公司市场上获得中国石化集团 下属各乙烯生产厂商优质合同的同时也确立了其行业地位，按照中国石化合并 口径计算，报告期其销售收入分别为1,459.07 万元、3,891.34 万元、3,412.62 万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为14.21%、24.68%、23.42%，这是 标的公司报告期内利润增长的直接驱动因素。

青岛新力通成立以来，不断提升技术水平、产品质量和服务能力，目前在 高温耐热合金炉管行业领域具有较高的综合竞争力，获得下游客户的认可，这 是公司收入利润增长的持续动力。未来几年石化行业固定资产投资有望迅速回 升，青岛新力通的业绩快速增长具有较好的市场保证。

青岛新力通在2017-2019 年度的中过石化框架采购协议招标中再次成为合 格供应商第一名，也一定程度保证了青岛新力通盈利的可持续性。

（2）费用变动情况

报告期内，标的公司期间费用及变动情况如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	2016 年增长率	2017 年1-8 月	2017 年 增长率
销售费用	1,006.08	1,127.99	12.12%	532.42	-29.20 %
管理费用	2,265.38	2,453.02	8.28%	1,786.35	9.23%
财务费用	684.23	610.97	-10.71%	469.10	15.17%

注：2017 年增长率是以2017 年1-8 月各项期间费用金额进行年化并与2016

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

170

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

年度对应数据比较所得。

标的公司从事订单式高温合金铸件产品生产，产品基本均为项目订制式， 受不同期间获取及执行大额订单数量的影响，其期间费用率水平尤其是销售费 用率与销售收入的直接关系相对较弱。

1、2017 年1-8 月及全年预计销售费用同比降幅较大，主要原因：（1）标的 公司管理层强化费用控制管理；（2）从2016 年起，随着市场新建项目的纷纷启 动，标的公司的项目将从原来的小型订单为主转变为大型新建项目为主，加之 标的公司已树立较好市场声誉，从而体现为2017 年全年市场集中度的提高及 2017 年大额合同订单增加。进而标的公司部分与取得合同订单直接相关的费用 降幅明显，如：1-8 月差旅费年化后同比下降7.36%、业务招待费年化后同比下 降24.67%。其中差旅费减少原因主要系青岛新力通2017 年接受的中国石化框架 下的订单比例增大，开拓市场的费用减少，同时标的公司从经营上根据市场变 化销售人员配置进行了精简调整；业务招待费的降低主要系2017 年1-8 月新增 订单主要为大额合同订单，订单的客户集中度提升导致开发费用降低所致；（3） 前两个年度部分偶发的项目费用未再发生，如技术服务费年化后同比下降 98.54%，主要原因系前期中国石油吉林石化分公司项目（2016 年该项目实施完 毕）应业主要求采用特殊技术，相应需要取得技术许可。2014 年7 月，标的公 司与中国石化北京化工研究院、中国科学院金属研究所、北京圣光环保工程有 限公司签订了《技术许可合同》，合计147 万相关费用，青岛新力通于2016 年 支付完毕剩余44.80 万元尾款，该项费用2017 年度不再发生。（4）部分大型项 目地理位置、客户要求等外部因素的影响集中体现。如：运输费同年化后比下 降28.86%。标的公司运输受客户要求及交货期等诸多因素（选取专车、配货方 式等）影响，运输费用差异较大。2017 年1-8 月受大额收入客户的地理位置等 因素影响未发生大额运输费用，故运输费用下降较大。（5）上述年化增长率数 据未考虑2017 年的年度奖金发放。

2、2016 年度管理费用增长的主要原因为费用化研发支出增加；2017 年1-8 月管理费用同比增长的主要原因为职工薪酬及咨询服务费增加。

3、2016 年财务费用减少的主要原因：（1）中国邮政储蓄银行1,000 万元短

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

171

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

期借款2016 年5 月还付本金；（2）长期借款分期还本导致计息本金减少；（3） 2016 下半年度利率降低。2017 年1-8 月财务费用同比增长的主要原因为承兑汇 票贴现利息支出增加及外币汇兑损失增加。

（3）盈利情况的同行业比较

标的公司无同行业上市公司，且无法取得竞争对手的相关财务数据。通过 选取与公司主营业务具有部分相似性及上下游的公司的指标情况如下：

公司名称及 股票代码	营业收入增速	净利润增速	净利润率	主营业务
台海核电 （002366）	101.0770%	84.47%	42.10%	核电专用设备、其他专用设备 的制造和销售及技术服务等。
应流股份 （603308）	1.2394%	34.83%	6.28%	专用设备高端零部件的研发、 生产、销售，产品应用于石油 天然气、清洁高效发电、工程 和矿山机械及其他高端装备 领域。
江苏神通 （002438）	21.2509%	18.18%	7.33%	应用于冶金领域的高炉煤气 全干法除尘系统、转炉煤气除 尘与回收系统、焦炉烟气除尘 系统、煤气管网系统的特种阀 门以及应用于核电站的核级 蝶阀、核级球阀、非核级蝶阀、 非核级球阀等产品的研发、生 产和销售。
平均值	41.19%	45.83%	18.57%
青岛新力通	46.26%	124.32%	12.39%

注：三家上市公司的营业收入增速选取2017 年前三季度较去年同期增速； 青岛新力通选取2017 年1-8 月较去年同期增速。

上述选取的同行业中，只有台海核电的下属石化装备公司与标的公司主营 业务最为接近，综合考虑选取的对标上市公司的所属行业及营业收入增速、净

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

172

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

利润增速、销售净利润率指标，结合标的公司期间费用发生情况，标的公司各 项指标无异常。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-8 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金 流量净额	41,053,638.61	-4,531,221.93	-14,767,004.39
投资活动产生的现金 流量净额	-40,634,192.51	-3,331,624.38	-4,098,639.04
筹资活动产生的现金 流量净额	-358,882.29	11,108,850.18	16,293,899.97
汇率变动对现金及现 金等价物的影响	56,735.49	136,964.07	-40,115.16
现金及现金等价物净 增加额	117,299.30	3,382,967.94	-2,611,858.62

（二）新力通主要财务指标

项目	2017.8.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率	1.08	1.59	1.11
速动比率	0.73	1.18	0.84
资产负债率	73.90%	59.38%	75.40%
项目	2017.8.31	2016.12.31	2015.12.31
毛利率	35.12%	35.42%	27.43%
净利润率	13.11%	6.80%	-8.22%

（1）毛利率的产品构成

报告期，标的公司不同产品的单位售价、单位成本、毛利率情况如下：

项目 2015 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

173

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	产品	重量（吨）	销售收入 （万元）	单位售价 （万元）	销售成本 （万元）	单位成本 （万元）	毛利率
转化	转化管	323.34	2,024.33	6.26	1,629.18	4.71	25.64%
	备件	22.61	166.75	7.38
裂解	裂解管	279.36	2,962.91	10.61	1,900.80	6.80	35.85%
炉辊	炉辊	95.12	658.28	6.92	485.97	5.11	26.18%
辐射 管	辐射管	208.38	1,392.80	6.68	1,099.65	5.28	21.05%
玻璃 建材	建材玻 璃管	727.50	2,693.71	3.70	2,000.70	2.75	25.73%
其他	其他	84.49	367.58	4.35	333.15	3.94	9.36%
合计		1,740.81	10,266.3 4	5.90	7,449.46	4.28	27.44%

2016 年度

	产品	重量（吨）	销售收入 （万元）	单位售价 （万元）	销售成本 （万元）	单位成本 （万元）	毛利率
转化	转化管	586.39	3,710.53	6.33	2,643.27	4.25	32.51%
	备件	35.06	205.87	5.87
裂解	裂解管	674.32	6,572.46	9.75	3,450.98	5.08	47.83%
	备件	4.37	42.22	9.66
炉辊	炉辊	334.14	1,898.93	5.68	1,356.83	4.06	28.55%
辐射 管	辐射管	386.40	2,394.40	6.20	2,005.65	4.31	21.05%
	备件	78.44	145.99	1.86
玻璃 建材	建材玻 璃管	246.88	784.66	3.18	646.83	2.62	17.57%
其他	其他	9.45	13.19	1.40	7.19	0.76	45.44%
合计		2,355.45	15,768.2 3	6.69	10,110.74	4.29	35.88%

2017 年1-8 月

			2017	年1-8 月
	产品	重量（吨）	销售收入 （万元）	单位售 价（万 元）	销售成本 （万元）	单位成本 （万元）	毛利率
转化	转化管	374.08	2,525.14	6.75	2,531.14	4.35	32.39%
	备件	207.88	1,218.52	5.86
裂解	裂解管	438.07	4,324.28	9.87	2,274.11	5.19	47.41%
炉辊	炉辊	353.59	2,587.31	7.32	1,742.86	4.93	32.64%
辐射 管	辐射管	403.80	2,841.86	7.04	2,067.68	4.84	27.99%
	备件	23.12	29.64	1.28
玻璃 建材	建材玻 璃管	218.43	540.42	2.47	531.95	2.44	1.57%
其他	其他	323.20	504.25	1.56	306.56	0.95	39.20%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

174

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

合计 2,342.18 14,571.42 6.22 9,454.31 4.04 35.12%

注：此重量系销售的实际重量，因青岛新力通核算过程中少量订单不以重 量计算，故此销量结果可能有一定的误差。

标的公司的产品大多为非标产品，在多种原材料基本牌号（不同牌号的材 料镍、铬等原材料的成分配比存在差异）基础上需根据客户的要求予以订制， 不同客户采用的同一种产品（如炉辊）根据其材料牌号、直径、加工要求等差 异存在多种型号变化，其价格也存在较大差异（如不同炉辊价格区间可能达到 5-10 万/吨）。标的公司同种产品不同年度单位售价和单位成本及毛利率变化的 主要系原材料价格的波动（主要是镍、铬的价格）、产品型号的变动、标的公司 加工工艺的成熟度等因素的影响。

2016 年后标的公司毛利率上升的主要原因为：1、虽然产品价格因材料价格 变动有所下降，但最主要原材料镍价格呈持续下降趋势、产品价格下降有所滞 后；2、标的公司工艺改善、产品生产良品率提高；3、标的公司生产管理加强， 相应的损耗成本降低。4、产能利用率提高和效率提升导致的分摊费用下降。

此外，石化和冶金大类产品变动幅度有所差异，主要原因系：石化产品中 裂解管中含镍量较高，镍的价格降幅较大导致2016 年裂解管成本下降幅度比冶 金等其他产品大；2017 年镍价上涨幅度小于其他材料上涨幅度，导致裂解管成 本上升幅度较其他产品低。

2017 年炉辊均价偏高主要是单个金额较大合同因产品工艺要求较高、加工 难度较大，且该合同还需要前期垫付一定的资金，故销售单价有所提高，整体 提升了2017 年炉辊的单位售价。

（2）毛利率的同行业比较

标的公司目前无可比上市公司，按照标的公司产品下游客户性质分类，报 告期标的公司的产品毛利率情况如下：

项目	2017 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
石化行业产品	8,070.50	40.69%	10,531.07	42.71%	5,125.13	31.37%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

175

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

冶金行业产品	5,836.66	30.15%	4,480.04	23.11%	2,264.28	22.95%
建材行业产品	664.26	11.04%	757.12	9.49%	2,876.94	23.97%
合计	14,571.42	35.12%	15,768.23	35.55%	10,266.3 4	27.44%

①石化行业产品毛利率同业比较

与标的公司产品最为接近的同行业上市公司台海核电（002366），从2016 年开始涉足石化设备产品领域，根据台海核电公开数据，相关产品毛利率情况 与标的公司情况对照如下：

	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
青岛新力通石化设备 产品毛利率	40.44%	42.13%	31.51%
台海核电（002366） 石化设备产品毛利率	37.04%	39.74%	-

注：台海核电毛利率选取为2017 年1-6 月份中报数据

选取其他石化行业设备相关的A 股上市公司及新三板挂牌公司进行毛利率 对照情况如下：

公司名称	毛利率	毛利率	毛利率	主营业务
	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
博实股份 （002698）	37.26%	40.47%	41.17%	主要从事石化化工后处理成套设备的 研发、生产和销售,并为客户提供相关 的服务。
应流股份 （603308）	34.05%	28.96%	30.20%	专用设备高端零部件的研发、生产、 销售,产品应用于石油天然气、清洁高 效发电、工程和矿山机械及其他高端 装备领域。
凯科科技 (833483.OC)	23.64%	18.99%	14.01%	生产碳钢管件、合金钢管件、不锈钢 管件，销售法兰、石化配件、钢管， 从事管件(除特种设备)领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服 务及维修，从事货物进出口及技术进 出口业务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

176

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

博能科技 (833792.OC)	32.04%	30.18%	24.40%	新型高效填料及塔内件、高效塔板、 环保设备、石化设备、换热器、金属 结构件、电缆桥架、电线电缆、金属 材料、机电产品、五金交电、汽车配 件、建筑材料、仪器仪表、化工产品(不 含危险品监控品)的开发、加工、销售； 从事货物和技术的进出口业务
平均值	31.75%	29.65%	27.45%
青岛新力通	40.44%	42.13%	31.51%

注：其中青岛新力通毛利率为2017 年1-8 月份数据

综上，青岛新力通石化行业产品毛利率变动情况与可比上市公司基本一致， 因青岛新力通成立时间较晚，2015 年前综合竞争力较弱，2015 年度青岛新力通 毛利率略低。

②冶金行业产品毛利率同业比较

选取冶金设备制造行业相关的A 股上市公司及新三板挂牌公司进行毛利率 对照情况如下：

公司名称	毛利率	毛利率	毛利率	主营业务
	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
江苏神通 （002438）	35.37%	40.77%	33.52%	应用于冶金领域的高炉煤气全 干法除尘系统、转炉煤气除尘与 回收系统、焦炉烟气除尘系统、 煤气管网系统的特种阀门以及 应用于核电站的核级蝶阀、核级 球阀、非核级蝶阀、非核级球阀 等产品的研发、生产和销售。
浙达精益 （831351.OC）	77.22%	65.43%	68.89%	冶金小成套设备、超声导波检测 仪和磁致伸缩位移传感器研发、 生产与销售。
圣力智能 （839110.OC）	27.38%	30.78%	20.48%	冶金行业的连铸机成套设备及 相关零配件的设计研发、生产制 造、销售和安装调试服务。
平均值	46.66%	45.66%	40.96%
青岛新力通	30.50%	23.15%	22.51%

注：因新三板不披露三季度数据，浙达精益、圣力智能选取2017 年1-6 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

177

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

数据；青岛新力通选取2017 年1-8 月审计数据。

受益于2016 年冶金设备制造行业下游需求回暖，冶金设备全行业从2016 年起至今有较大的毛利率的提升。

③建材行业产品毛利率同业比较

选取建材设备制造行业相关的A 股上市公司及新三板挂牌公司进行毛利率 比较情况如下：

证券名称	毛利率	毛利率	毛利率	主营业务
	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
建设机械 （600984）	28.36%	28.20%	28.68%	建设机械成套设备、筑路机械成 套设备、金属结构产品及相关配 件的生产、销售。
精功科技 （002006）	26.67%	31.09%	25.89%	机电一体化的建筑、建材专用设 备及轻纺专用设备,从事高新技 术产品的研制开发、生产制造、 经营销售和技术服务。
伟联科技 （839623.OC）	21.10%	25.27%	24.21%	新型建材预制成型设备及建筑 预制结构建材产品的研发、生产 和销售。
平均值	25.49%	27.42%	25.77%
青岛新力通	11.04%	9.49%	23.97%

注：因新三板不披露三季度数据，伟联科技选取2017 年1-6 月数据；青岛 新力通选取2017 年1-8 月审计数据。

青岛新力通2016 年及2017 年1-8 月建材行业毛利率低于行业情况，系受 建材市场整体形势影响及青岛新力通为保证回款而开拓国际市场个别订单价格 策略的影响，毛利率较低，未来有望回升。

（三）烟台中拓最近两年及一期主要财务数据

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台中拓最近两年及一期的财务报 表进行了初步审计。

1 、资产负债表主要数据

单位：元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

178

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2017.8.31	2016.12.31	2015.12.31
流动资产	35,078,294.51	72,909,142.76	87,125,597.74
资产总额	47,508,006.26	85,975,635.33	101,747,754.71
流动负债	35,420,010.36	61,953,820.57	77,496,721.40
负债总额	35,420,010.36	61,953,820.57	77,496,721.40
归属于母公司所有者 权益	12,087,995.90	24,021,814.76	24,251,033.31
所有者权益	12,087,995.90	24,021,814.76	24,251,033.31

2 、利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
营业总收入	28,507,814.24	39,508,563.41	40,041,800.52
营业利润	-91,777.58	-43,465.89	1,824,264.12
利润总额	111,677.17	-35,888.15	1,762,480.98
净利润	66,181.14	-239,218.55	1,053,542.89
归属于母公司股东的净利润	66,181.14	-239,218.55	1,053,542.89

3 、现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-8 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	13,092,134.62	1,736,625.86	1,884,580.93
投资活动产生的现金流量净额	-459,609.13	-803,881.57	-810,476.76
筹资活动产生的现金流量净额	-13,364,957.32	-1,047,255.82	-1,310,176.00
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	54,101.60	37,794.44	-16,945.79
现金及现金等价物净增加额	-678,330.23	-76,717.09	-253,017.62

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

179

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）烟台中拓主要财务指标

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台中拓最近两年及一期的财务报 表进行了初步审计。以下为烟台中拓两年一期的主要财务数据：

项目	2017/8/31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率	0.99	1.18	1.12
速动比率	0.59	1.02	0.98
资产负债率	74.56%	72.06%	76.17%
项目	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
毛利率	20.42%	19.89%	22.89%
净利润率	0.23%	-0.61%	2.63%

七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况

（一）标的公司最近三年的股权转让情况

1 、标的公司青岛新力通最近三年股权转让情况

无。

2 、标的公司子公司烟台中拓最近三年股权转让情况

2017 年 8 月 29 日，烟台中拓召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股 权变更后该公司股东为青岛新力通工业有限责任公司。

王兴雷与青岛新力通签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让协 议》：王兴雷将其持有的烟台中拓 60%股权（对应注册资本 600 万元）以评估值 依法转让给青岛新力通，股权转让价格为 18,073,525.12 元。

李胜利与青岛新力通签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让协 议》：李胜利将其持有的烟台中拓 40%股权（对应注册资本 400 万元）以评估值 依法转让给青岛新力通，股权转让价格为 12,049,016.75 元。

根据山东鲁商资产评估有限公司 2017 年 8 月 29 日出具的鲁商评咨字（2017） 第 03024 号《股东权益资产评估报告》，截止于评估基准日 2017 年 7 月 31 日，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

烟台中拓账面价值为总资产 55,070,670.00 元，总负债 43,579,401.70 元，净资产 为 11,491,268.30 元；采用资产基础法的评估价值为总资产 73,701,943.57 元，负 债为 43,579,401.70 元，净资产为 30,122,541.87 元，净资产增值 18,631,273.57 元， 增值率 162.13%。

（二）标的公司最近三年的增资情况

1 、标的公司青岛新力通最近三年增资情况

2016 年 4 月 15 日，青岛新力通召开股东会并作出会议，全体股东一致同意： 增加新股东平度新力通管理咨询中心（有限合伙）；将该公司注册资本由 7,056 万元增加到 8,568.16 万元，新增出资 1,512.16 万元，出资方式均为货币出资，新 增出资由新股东认缴，其他股东放弃优先认购权，全部新增出资于 2016 年 12 月 31 日前到位；同意新股东按照 1:2.55 的价格认购增资，共计投资 3,856 万元， 其中 1,512.16 万元计入注册资本，2,343.84 万元计入资本公积。

根据青岛新力通提供的出资款缴纳凭证，截至 2016 年 12 月 30 日，青岛新 力通已经收到平度新力通管理中心缴纳的出资款 3,856 万元，新增出资均为货币 出资。

2 、标的公司子公司烟台中拓最近三年增资情况

2016 年 9 月 22 日，烟台中拓召开股东会并作出决议，全体股东一致同意： 公司注册资本由 999 万元增加到 1,000 万元，新增 1 万元出资中，由王兴雷新增 0.6 万元，由李胜利新增 0.4 万元。变更后的注册资本为 1,000 万元。

八、会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

新力通的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权，收入确认原则 如下：

1 、商品销售收入确认原则

销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议 价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

181

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能 流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收 的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

标的公司报告期按照《企业会计准则》的相关规定确认销售收入，收入确 认政策合规，具体方法为：

1、国内销售

青岛新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行 验收后确认收入。

2、国外销售

青岛新力通根据签订的合同发货，并于完成产品报关且电子口岸系统显示 放行相关信息后确认商品销售收入的实现。

2 、提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产 负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、让渡资产使用权

在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地 计量时确认让渡资产使用权收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

新力通的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

182

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）财务报表编制基础

新力通模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政 部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流 动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面 价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准 备。

（四）新力通的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

新力通的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，新力 通的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情 况。

（五）行业特殊的会计处理政策

新力通不存在行业特殊的会计处理政策。

九、交易标的涉及的其他事项

（一）报批事项

本次交易标的为新力通 65%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）资产许可使用情况

青岛新力通及烟台中拓不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许 可方使用他人资产的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

183

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）债权债务转移

新力通报告期内不存在债权债务转移的情况。

（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情况

2017 年 9 月 12 日，因榆林市榆神工业区华航能源有限公司货款逾期未偿还， 青岛新力通向榆林市神木县人民法院提起诉讼，要求被告榆林市榆神工业区华航 能源有限公司支付拖欠的货款 294 万元及逾期付款损失 494168 元，目前该案尚 在审理过程中。

除此之外，截至本预案签署日，青岛新力通及烟台中拓不存在涉及的诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本预案签署日，青岛新力通及烟台中拓不存被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

（六）报告期资产转移剥离调整情况

新力通报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

184

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五章 本次发行股份情况

第一节 本次发行股份的基本情况

一、发行种类和每股面值

公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

二、发行方式和发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式均系非公开发行。

购买资产所发行的股票发行对象为青岛新力通的全体股东，包括王兴雷等 12 名自然人和平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）1 家企业。

发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包括符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投 资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

三、发行定价依据、定价基准日和发行价格

（一）发行股份购买资产的发行价格

1 、发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十三次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%，经协议各方协商确认为 13.94 元/股。

本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格将根据有关规则进行相应调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

185

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、发行股份定价合理性

交易双方通过友好协商，确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发 行价格的基础，发行价格确定为 13.94 元/股。

截至 2017 年 8 月 31 日，上市公司归属于母公司所有者权益为 133,269.87 万元，按照上市公司当前股本 421,908,728 股计算的归属于母公司所有者的每股 净资产为 3.16 元，而本次发行价格为 13.94 元/股，远高于上市公司每股净资产， 没有损害中小股东的利益。

上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以证监会核准为 准。

（二）募集配套资金的发行价格

1 、发行价格及定价依据

本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 10,000,000 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发 行股份数量将根据最终发行价格确定。

本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。

2 、募集配套资金的用途及必要性

本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 10,000,000 股。本次募集资金用于支付交易对价及相关税费、中介费用。高温合 金制造行业是资金密集、技术密集型行业，运营过程中需要大量的资金。本次募 集配套资金有利于减轻公司运营压力，保障公司研发项目流动资金支持。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

186

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3 、募集配套资金的合规性

（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关问答 的要求

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购 买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产报告 书、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修 订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊 性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交 易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

①本次募集配套资金概况

本次本次交易拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。本次募集配套资金总额不超过 12,000 万元，募集配套资金不超过本 次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价以及 支付本次交易相关费用。

②本次募集配套资金的合规性分析

a、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条规定

上市公司本次配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条以下内容的规定：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

187

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的 除外；

⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保 或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

b、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定

上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券情形：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

188

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

c、本次配套融资发行股票价格、募集资金金额、募集资金用途的合规性

本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相应规定进行询价后 确定，募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定。

上市公司本次拟购买标的资产的交易价格为 47,450 万元，其中，以发行股 份方式支付 37,230 万元。本次募集配套资金总额不超过 12,000 万元，不超过拟 发行股份购买资产交易价格的 100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及证监 会相关问答的规定。

上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付本次交易的现金对价以及支 付本次交易相关费用，未用于补充流动资金。因此，本次募集配套资金符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 12 号》及证监会相关问答的规定。

综上所述，上市公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《重组管理办法》第四十四条及其 适用意见、相关问答的要求。

（2）本次交易中募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产的关系 本次交易中募集配套资金和发行股份及支付现金购买资产不互为前提，若受

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

189

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二级市场等发行情况的影响，上市公司将以自有资金认购现金购买部分的资产， 即青岛新力通 14%的股权。

四、发行股份的数量

（一）发行股份购买资产的发行股份数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股 份数量之和。本次交易中，钢研高纳拟向交易对方发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述 计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 26,707,317 股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。

（二）募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，发行股份数量不超过 10,000,000.00 股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终 发行股份数量将根据最终发行价格确定。

五、拟上市的证券交易所

本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

190

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节 本次发行前后股本结构的变化

本次交易前，钢研高纳控股股东及实际控制人为中国钢研科技集团有限公 司。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）
中国钢研科技集 团有限公司	198,832,576	47.13	198,832,576	44.32	198,832,576	43.35
王兴雷	-	-	6,598,155	1.47	6,598,155	1.44
平度新力通企业 管理咨询中心（有 限合伙）	-	-	4,713,466	1.05	4,713,466	1.03
盛文兰	-	-	3,738,954	0.83	3,738,954	0.82
王柏雯	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
李卫侠	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
王平生	-	-	1,319,631	0.29	1,319,631	0.29
包日龙	-	-	1,099,692	0.25	1,099,692	0.24
贾成涛	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
古朝雄	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
刘向华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
姚年善	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
于长华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
杨伟杰	-	-	439,877	0.10	439,877	0.10
青岛新力通股东 合计	-	-	26,707,317	5.95	26,707,317	5.82
配套融资方	-	-	-		10,000,000	2.18
A股其他股东	223,076,152	52.87	223,076,152	49.73	223,076,152	48.64
总股本	421,908,728	100.00	448,616,045	100.00	458,616,045	100.00

注：假设配套融资的发行股份数量按照上限 1000 万股计算。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为中国钢研科技集团有 限公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

191

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节 因本次交易新增的股份锁定期安排

一、发行股份购买资产

根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺通过本次交易取得的上市公司股份的限售期为上 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

（1）三十六个月届满；

（2）王兴雷等 12 名自然人及平度新力通履行完毕全部业绩和减值补偿承诺 义务之日。

二、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配 套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述约定。

募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

192

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六章 本次交易标的资产预估值作价及定价公允性

评估机构以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日对本次重组标的公司青岛新力通 100%股权进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案 中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可 能存在差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出 具的、并经国有资产监管机构备案的评估报告为准，本次交易价格尚需经本公司 股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。 具体评估结果如下：

一、标的资产预估值作价情况

以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司预估值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
注入资产	账面价值	预估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
新力通100%股权	8,411.98	73,230.71	64,818.73	770.55%

综上，根据预估值情况，经双方商议，本次重组收购资产作价合计 47,450 万元。

二、标的资产预估方法的选取

本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，采用收益法评估结果 作为标的资产的预估值。

1 、资产基础法与收益法评估差异说明

资产基础法与收益法两种评估方法存在差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

193

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2 、选取相应方法作为本次预估结论的原因

新力通所处的高温合金行业是技术人才密集型行业，该公司核心管理层具有 长达 20 多年的业内经验，该公司的专利和非专利技术及生产过程中积累的技术 诀窍等是该公司的核心竞争力。同时，该公司积极开拓国外市场，与欧洲、日本、 马来西亚等国家的大型石化、建材企业均有合作，为未来该公司收入持续增长提 供了广泛的客户资源。新力通在售后支持方面拥有一只经验丰富的行业专家队 伍，满足了客户在设备的安装、维修、更换备件等方面的需求，优质的后续服务 是标的公司收入持续增长的有利保障。

经评估，该公司的综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础 法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估 结论。

三、标的资产预估值分析

（一）母公司评估情况

1 、资产基础法

青岛新力通工业有限责任公司（母公司）评估基准日总资产账面价值为 28,856.08 万元，评估价值为 36,918.59 万元，评估增值额为 8,062.51 万元，评估 增值率为 27.94%；总负债账面价值为 20,503.77 万元，评估价值为 19,686.68 万 元，评估增值额为-817.09 万元，评估增值率为-3.99%；股东全部权益账面价值 为 8,352.31 万元，股东全部权益评估价值为 17,231.91 万元，评估增值额 8,879.60 万元，评估增值率为 106.31%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总 表：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

194

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	17,537.66	17,705.83	168.17	0.96
2	非流动资产	11,318.42	19,212.76	7,894.34	69.75
3	长期股权投资	1,149.13	3,764.75	2,615.62	227.62
4	固定资产	8,147.64	9,595.89	1,448.25	17.78
5	在建工程	91.60	91.60	-	-
6	无形资产	1,655.93	5,486.40	3,830.47	231.32
7	长期待摊费用	12.60	12.60	-	-
8	递延所得税资产	261.52	261.52	-	-
9	资产总计	28,856.08	36,918.59	8,062.51	27.94
10	流动负债	15,942.49	15,942.49	-	-
11	非流动负债	4,561.28	3,744.19	-817.09	-17.91
12	负债合计	20,503.77	19,686.68	-817.09	-3.99
13	净资产(所有者权益)	8,352.31	17,231.91	8,879.60	106.31

2 、收益法

青岛新力通工业有限责任公司评估基准日净资产账面值为 8,411.98 万元，收 益法评估后的股东全部权益价值预估值为 73,230.71 万元 , 评估增值额为 64,818.73 万元,评估增值率为 770.55%。

截至2017 年11 月30 日，标的公司实现的业绩情况如下：

单位：万元

	2017 年 1-8 月初 步审计数	2017 年 9-11 月 未审数	2017 年 1-11 月数	截至目前 已生产完 毕未确认 收入的订 单金额	截至目前 尚处于生 产状态的 订单金额	2017 年 后续待生 产的订单 金额	2017 年度 预计可实 现数
营业 收入	15,413.21	9,816.55	25,229.76	2,131.11	1,282.05	3,072.75	31,715.67
净利 润	1,910.01	2,247.21	4,157.22				5,000 万 以上

注：2017 年9-11 月为未审数据，净利润系初步预测数，具体数据需经具有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

195

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券资格的会计师事务所审计后确定。

（1）标的公司前几年业绩未充分发挥的原因

青岛新力通2011 年成立后，最初两年主要进行相关厂房、生产线建设。

2014 年-2016 年间，我国处于经济循环周期的调整期，国内中国石油、中 国石化等主要客户忙于内部调整，诸多大型石化项目的建设处于缓建状态，虽 然青岛新力通在此期间通过市场开拓，乙烯裂解炉管备件的市场占有率达到30% 以上，但因市场上没有新的项目建设，市场总量较小，标的公司销售收入金额 仍然较低，未能充分发挥产能。

在这个调整周期内，青岛新力通对内加强培训和技改，在增加员工凝聚力 和技术水平同时，标的公司的技术装备和工艺水平也提升了一个台阶，并积极 参加国内主要客户的认证，获得了中国石油、中海油、中化等大型石化集团的 供应商资格。

2015 年及2017 年中国石化2015-2017 年度、2017-2019 年度的连续两届框 架供应商投标中，青岛新力通均获得总分第一名，预计可以获得中国石化系统 所有项目一半以上的份额。

在国内石化工程公司的合作上，标的公司与中国石化工程建设有限公司 （SEI、中国石化下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工 程（中国）有限公司（民营香港上市公司）均形成战略合作，其中与SEI 合作 遵循中国石化的框架协议。

同时标的公司积极参与国际认证，开拓国际市场，获得了一些国际知名工 程公司的认可，成为冶金领域技术领先的日本JFE、新日铁等公司在中国国内供 应商。石化领域开始参与并取得了法国赫锑（HEURTEY）、法国德西尼布 （Technip）、德国伍德（Uhde）、德国林德（linde）、意大利ITT、沙特沙比克 （SABIC）等国际著名的石化、工程、咨询等领域公司认证。

（2）目前在争取的订单情况

青岛新力通目前在争取预计2018 年上半年能够落实的订单约2.73 亿元，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

196

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

具体分行业如下：

单位：万元

行业	金额
国内石化	16,390
国际石化	993
国内冶金	6,350
国际冶金	2,410
其他	1,400
合计	27,543

（3）未来发展机遇

Ⅰ.国内石化市场

1）乙烯装备市场

乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心， 乙烯产品占石化产品的75%以上，在国民经济中占有重要的地位。世界上已将乙 烯产量作为衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志之一。

“十二五”期间，我国共新增乙烯产能630 万吨，并对现有乙烯装置扩能 改造，增加乙烯产能440 万吨，年均增长的速度在7.7%，到2015 年底我国乙烯 产能超过2300 万吨，占全球的比重从10%增至13%左右；同期，国内乙烯当量 消费年均增速达4.7%，占全球乙烯消费量比重从24.4%增至26.7%，2015 年消 费量超过4000 万吨，乙烯当量消费自给率不足60%。

根据《石化和化学发展规划（2016-2020 年）》对乙烯需求量的预测，预计 到2020 年我国乙烯消费量将达到4800 万吨，年均增长率为3.6%。

乙烯产能总额统计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

197

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

==> picture [382 x 161] intentionally omitted <==

数据来源：工信部，石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）

未来五年，我国将在继续做大做强长三角、珠三角、环渤海湾石化产业群， 改造提升东北地区乙烯裂解炉工业的同时，建设中西部乙烯基地，进一步优化 乙烯布局。其中：长三角地区以上海、南京、宁波为中心，形成3-4 个产能超 200 万吨/年的乙烯生产基地，其乙烯合计产能占全国总产能的1/3 以上；珠三 角地区将加快茂名、惠州、湛江、揭阳等地中资或中外合资项目的建设，重点 发展下游的优势产品和特色、高附加值的衍生物产品与终端产品；环渤海湾地 区将以京津唐和抚顺等为中心，布局大型乙烯装置；中西部地区则配合西部大 开发和中部崛起，在兰州、成都、武汉、独山子等地形成4 个乙烯基地。

乙烯裂解炉是乙烯生产装置的核心设备，主要作用是把天然气、炼厂气、 原油及石脑油等各类原材料加工成裂解气，并提供给其它乙烯装置，最终加工 成乙烯、丙烯及各种副产品。乙烯裂解炉的生产能力及技术的高低，直接决定 了整套乙烯装置的生产规模、产量和产品品质，因此乙烯裂解炉在乙烯生产装 置乃至整套石油化工生产中都起到龙头作用。

乙烯裂解炉主要包括：供热系统、热量回收系统、反应系统，设备包括燃 烧器、辐射段、对流段、急冷系统、高压蒸汽包系统。裂解炉管应用在辐射段， 使用工作温度在1000℃-1150℃，是乙烯裂解炉的重要部件。一般一台10 万吨 产能的乙烯裂解炉中裂解炉管为60 吨左右。

①乙烯新项目的市场需求

2014-2016 年间，国内新建项目的进度较缓，2016 年下半年国内乙烯项目 已纷纷实现大规模盈利，预计未来三到五年国家拟对石油化工行业的大力投资，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

198

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

新建、改扩建及改造乙烯项目较多，2017 年后国内大型乙烯新项目纷纷启动。。

据统计，未来3-5 年国内在建及新建乙烯产能约2400 万吨，其中中国石化 等中央企业拟建设装置的乙烯产能约为1,000 万吨，地方国企及民营企业预计 产能大约在1,400 万吨左右，具体如下：

序 号	地区	项目名称	拟建产能（万吨）
1	大连	大连恒力150 万吨乙烯	150
2	浙江	浙江石化280 万吨乙烯	280
3	漳州	古雷120 万吨乙烯新项目	120
4	湛江	中科100 万吨乙烯	100
5	海南	海南炼化100 万吨乙烯项目	100
6	河北	曹妃甸100 万吨乙烯（燕山石化搬迁项 目）	100
7	泉州	中化泉州100 万吨乙烯项目	100
8	江苏	新浦化学80 万吨乙烯项目	80
9	江苏	盛虹110 万吨乙烯项目	110
10	山东	万华集团100 万吨乙烯	100
11	山东	鲁清石化120 万吨乙烯	120
12	山东	昌邑石化100 万吨乙烯	100
13	山东	京博石化100 万吨乙烯	100
14	山东	青岛炼化100 万吨乙烯	100
15	盘锦	盘锦宝来百万吨乙烯	100
16	盘锦	兵器工业集团1500 万吨/年炼油及百 万吨乙烯项目	100
17	中国广 东	广东揭阳100 万吨乙烯	100
18	山东	弘润120 万吨乙烯	120
19	河北	科威特曹妃甸百万吨乙烯	100
20	江苏	新浦盐城百万吨乙烯	100
21	黑龙江	黑龙江龙油40 万吨乙烯	40
22	江苏	扬子石化百万吨乙烯	100
合计			2420

作为乙烯生产装备的核心部件，国内生产的乙烯裂解炉管技术已成熟，加 之石化项目建设对装备国产化的要求，国内厂商生产的炉管已在国内石化行业 中得到广泛应用。

根据行业经验，100 万吨乙烯项目需要裂解炉管约600 吨，上述新建产能未 来3-5 年的市场空间约16 亿元左右。

②乙烯备件项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

199

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据石化和化学工业发展规划（2016-2020 年），2015 年底国内乙烯产能约 2,300 万吨，根据乙烯生产设备的运行周期，每5-6 年左右需进行一次大修，因 此每年约400 万吨以上历史存量乙烯设备存在备件需求，加上新增项目的备件 需求，年均需求备件金额约3-3.5 亿元。

2）制氢类石化装备市场

制氢炉是以天然气为原料，制成氢气，用以炼油环节（含油品升级）或化 肥、甲醇的生产过程中。转化管用于各种原料类型的烃类蒸汽转化制氢炉装置， 广泛应用于炼油厂、化工厂、冶金直接还原铁（DRI）等行业。采用离心铸造工 艺生产，工作温度900℃-1000℃，是制氢炉的重要部件。

2016 年中国炼油总能力达7.5 亿吨/年。其中，新增能力2110 万吨/年，淘 汰能力2086 万吨/年。全年原油加工量估计为5.39 亿吨，增长3.2%；全国炼厂 平均开工率回升1.3 个百分点达，达76.7%。

全国炼油产能统计

==> picture [365 x 220] intentionally omitted <==

（数据来源：中国国家统计局）

近年来，随着大范围雾霾的持续存在，国家对生态环保提出了更高的要求， 对于城市污染源之一的油品要求强制升级：2016 年2 月25 日，发改委等11 个 中央部委联合发布了《进一步推进成品油质量升级及加强市场管理》的通知，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

200

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

为了解决“低油品退市难”的问题，重申2016 年1 月1 日起东部地区11 省市 全面供应国V 标准车用汽、柴油；2017 年1 月1 日起全国全面供应国V 标准车 用汽、柴油。同时，国Ⅵ车用汽、柴油强制性标准正加紧编制。这次汽油标准 改革最为主要为了更环保，降低油品中的硫和氮等含量指标，而在炼厂中加氢 是脱硫脱氮生产清洁油料的最有效手段。

截止2016 年底，国内甲醇产能7855.5 万吨，天然气制甲醇占13.2%，大约 1037 万吨的甲醇产能需要制氢炉装置。

①新建项目

据十三五规划，预计国内未来五年拟新增20000 万吨炼油，包括浙江石化 4000 万吨炼油、大连恒力2000 万吨炼油、惠州炼化二期1000 万吨炼油、盛虹 1600 万吨炼油项目、古雷石化1600 万吨炼油、中科炼化1500 万吨炼油、曹妃 甸1500 万吨炼油等。这些新建项目预计折合20 台10 万标立制氢设备，按照每 台10 万标立制氢需要240 吨转化管计算，这些新上项目需要转化管总重约4800 吨，未来五年炼油新项目的转化管市场约3.3 亿元。

②备件

目前国内炼油产能约7.5 亿吨，每1000 万吨炼油需配备10 万标立制氢， 折合10 万标立的制氢炉75 台，制氢转化管总需求额约13 亿元。炼油设备备件 更换周期按照10 年计算，平均每年市场约1.3 亿元。

在天然气制甲醇的制氢炉方面，按照每100 万吨天然气制甲醇相当于1 台 10 万标立制氢炉，大约可折合10 台，每台炉大约需转化管240 吨，也存在市场 总重2500 吨的存量备件市场。

Ⅱ.国内冶金市场

青岛新力通的辐射管产品用于钢铁生产的连退、镀锌线中立式退火炉、卧 式退火炉及硅钢热处理炉、常化炉、淬火炉等炉体，在氮氢保护气氛下，管内 由天然气或焦炉煤气燃烧提供热能，通过管外辐射传热方式，将匀速运行的带 钢从常温迅速均匀加热到750 度-950 度，对带钢进行退火处理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

201

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

炉辊产品用于连退、镀锌线立式、卧式等退火炉，从而在氮氢保护气氛下， 温度750 度-950 度炉内，均匀快速输送带钢完成退火工艺。

青岛新力通公司重点客户是汽车板和家电板所用的高端板需要的装置，国 内合计产能约4400 万吨，其中连退板2000 万吨（40 条线），镀锌板2500 万吨 （60 条线）。

1）备件

按照行业数据，50 万吨连退线至少需要辐射管、炉辊5000 万元；40 万吨 镀锌线需要辐射管、炉辊2500 万元，因此青岛新力通公司面向的冶金市场总计 存量市场空间约35 亿。上述设备运行周期一般为5-8 年，按照平均6.5 年计算， 每年备件市场约为5.38 亿元。

2）新建项目

冶金新建项目上，2014 年至今，国内冷轧板卷的总产能变化不大，均为产 能置换和升级，基本保持每年上一条新线的节奏，分别是宝钢湛江，武钢防城 港，包钢及本钢三冷，山钢等。

根据目前情况，2017 年后预计新上项目为济南钢铁搬迁项目、本钢高强钢 生产线项目、唐钢（宣钢搬迁）乐亭项目；首钢等钢铁集团技改建设高强钢板 项目也存在业务机会。

Ⅲ.国际市场

青岛新力通国际市场上业务主要来源于乙烯裂解管和冶金辐射管、炉辊等 产品，系标的公司未来重点发展方向。

1）石化市场

目前国际上炉管厂商普遍存在价格高、供货时间长等方面的问题，国际上 的大型石化厂商及石化工程商也在寻求全球供应网络整合，因此，国内厂商如 果能够达到其规定的各项质量标准，将有可能快速切入国际石化市场。

乙烯产品出口业务利润率较高，但存在认证时间长、难度大等入门门槛，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

202

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目前国际市场基本由德国S+C 公司、法国玛努尔、日本久保田3 家供货。

针对国际市场上在石化行业相关认证完成后（尤其是具有行业主导影响力 的法国德西尼布等厂商的认证），订单将可能产生快速增长的特点，青岛新力通 前期已与主流国际认证及工程公司进行了深入合作，在2017 年已通过大部分认 证，从而为国际业务打下了较好的基础。

目前上述国际石化工程厂商已就其未来三年的工程项目对青岛新力通进行 询价。 备件市场上，目前全球乙烯总产能（扣除中国）约1.4 亿吨，每年国际市 场对乙烯裂解炉管的备件需求大约为30 亿元人民币。

青岛新力通下一步将抓住国际“一带一路”机遇，与国内工程公司，中国 石化工程建设有限公司（SEI），中国寰球工程公司、惠生工程、茂名重力、宁 波联通等工程总包公司，跟进亚太地区的石化新项目，逐步推进国际市场布局。 2）冶金市场

在国际冶金市场上，青岛新力通报告期内持续向JFE 和新日铁供货，目前 正在与法国法孚斯坦因进行项目合作。

（4）国内竞争格局

1）石化市场

青岛新力通在石化客户的主要竞争对手变化如下：江苏标新久保田原合作 方日本久保田已于2015 年底退出，该公司目前主要改做核电、冶金市场，石化 市场参与度少，在中国石化新框架协议供应商中江苏久保联取代了其供货地位； 烟台玛努尔主要提供国外市场，国内市场参与较少；上海卓然覆盖了从工程承 包到设备制造全流程，但其竞争优势主要在于总包和对流段设备；烟台百思特 于2017 年退出了中国石化新框架协议供应商。

青岛新力通自2015 年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为中 国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、浙江石化等近年新建乙 烯项目的大部分裂解炉管订单，在石化市场保持了较强的竞争力，有较大可能

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

203

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

保持国内石化市场35%左右的占有率，并实现国际石化市场的突破。

2）冶金市场

在冶金市场，国内冶金行业用炉辊、辐射管形成两大生产区域：江苏靖江 一带和山东胶东一带。青岛新力通竞争对手包括江苏标新（科兴）、江苏南山、 江苏金诺、江苏九新、江苏久保联和烟台百思特等，相关厂商参与了宝钢湛江、 武钢防城港、本钢三冷、山钢日照等近几年的新建项目，并为各大钢铁集团提 供备件。

通过直接或间接为日本JFE、新日铁供货以及与国际上斯太因（FIVESTEI）、 钜威（DREVER）、塞拉斯等知名的冶金工程公司的合作，以及积极参与国内项目 和取得国内钢铁集团认证，青岛新力通已经在业内高端冶金市场逐步确立了形 象，成功入围宝武钢铁集团、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团等国内大型钢铁集 团的供应商，预计能够实现国内冶金市场20%左右的市场占有率目标。

因此，凭借过去几年打下的牢固基础，在国内下游客户未来几年市场空间 的增加的行业背景下，青岛新力通的竞争力将逐步体现预计将迎来业绩增长期， 预计可以实现2018 年及2019 年业绩承诺。

（5）评估过程及评估参数

下文引用评估数据系根据评估报告初稿，最终的评估报告及评估结果以国 资部门评估备案后的评估报告为最终结果，将在再次召开董事会时随《重组报 告书》补充披露，本答复中的评估数据仅供参考。

根据初步评估结果，青岛新力通评估基准日净资产账面值为8,411.98 万元， 收益法评估后的股东全部权益价值为73,230.71 万元，评估增值额为64,818.73 万元，评估增值率为770.55%。

评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 值

I、 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

204

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：

==> picture [114 x 28] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式：

==> picture [205 x 26] intentionally omitted <==

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

205

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：

Ke  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产评估方法和结果与资产基础法一致，具 体见资产基础法说明相应部分。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结 果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。

II、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核 实后的账面值作为评估值。

（2）收益法模型中关键参数的确定

• 1）青岛新力通收益法评估的主要参数

①收入的预测

以青岛新力通近3年一期的经营业绩为基础，分析青岛新力通整体石化、冶 金业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，预

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

206

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

测期内的收入预测结果如下：

单位：万元

市场及产品分类	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
石化产品收入（国内）	12,008.59	24,113.2 1	28,279.1 5	30,997.1 9	30,997.1 9	30,997.1 9
转化管	2,077.29	5,861.38	6,644.69	7,062.57	7,062.57	7,062.57
裂解管	9,931.30	17,742.6 2	21,075.9 7	23,359.7 1	23,359.7 1	23,359.7 1
其他		509.21	558.49	574.91	574.91	574.91
石化产品收入（国际）		1,275.00	3,225.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00
转化管		822.00	1,950.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00
裂解管		453.00	1,275.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
冶金产品收入(国内）	787.00	6,600.00	7,800.00	9,000.00	9,600.00	10,800.0 0
炉辊	347.00	2,640.00	3,120.00	3,600.00	3,840.00	4,320.00
辐射管	440.00	3,960.00	4,680.00	5,400.00	5,760.00	6,480.00
冶金产品收入(国际）	216.00	1,200.00	1,300.00	1,500.00	1,700.00	1,900.00
炉辊	106.00	480.00	520.00	600.00	680.00	760.00
辐射管	110.00	720.00	780.00	900.00	1,020.00	1,140.00
合计数	13,011.59	33,188.2 1	40,604.1 5	45,997.1 9	46,797.1 9	48,197.1 9

具体收入预测过程如下：

A、国内石化行业产品

本次评估以石化产品国内市场情况及青岛新力通的市场占有率情况对标的 公司收入进行预测。

青岛新力通从2015 年进入中国石化框架后开始迅速发展，产品质量及技术 服务得到客户一致好评，2015 年至2017 年市场占有率逐年提高：乙烯裂解管方 面，2015 年占有率为14.88%，2016 年为34.85%，2017 年开始，随着“十三五” 规划的全面实施，新上乙烯项目加快进度，预计每年增加产能400 多万吨，青 岛新力通的市场占有率也比较稳定，基本保持在35%左右。

转化管市场周期性较长，从2014 年到2016 年青岛新力通市场占有率来看， 基本保持了33%左右，未来五年，青岛新力通转化管市场也基本维持在35%的占 有率。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

207

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

其他产品基本以备件为主，未来五年保持35%占有率。具体收入预测依据如 下表：

金额单位：万元数量单位：吨

市场及产品分类	市场及产品分类	2017 年9 月-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
石化产品收入
青岛新力 通预计	转化管	2,077	6,240	6,840	7,063	7,063	7,063
	裂解管	9,931	18,887	21,696	23,360	23,360	23,360
	其他	-	542	575	575	575	575
	合计	12,009	25,669	29,111	30,997	30,997	30,997
市场总额	转化管	12,552	18,908	19,543	20,179	20,179	20,179
	裂解管	32,474	57,234	61,988	66,742	66,742	66,742
	其他	1,648	1,643	1,643	1,643	1,643	1,643
	合计	46,674	77,785	83,174	88,563	88,563	88,563
市场占比	转化管	17%	33%	35%	35%	35%	35%
	裂解管	31%	33%	35%	35%	35%	35%
	其他	0%	33%	35%	35%	35%	35%
国内总计		12,009	25,669	29,111	30,997	30,997	30,997
国内占比		26%	33%	35%	35%	35%	35%

B、国际石化产品

国际石化产品收入预测及合理性如下：

a、乙烯裂解炉管

国际方面，2016 年底，世界乙烯总产能约1.62 亿吨，扣除国内2,310 万吨 产能后，存量乙烯产能约为1.389 亿吨，且大部分发达国家的对乙烯裂解炉管 更换频率在4 年左右。据此测算，每年国际市场对乙烯裂解炉管的备件需求大 约为2.08 万吨左右，每年市场需求约为31.25 亿元。

b、制氢转化炉管

国际方面，2016 年全球炼油规模为45.67 亿吨，比照上述计算方法测算， 国外折合10 万标立制氢炉386.7 台，10 年更换周期预测，每年市场总额约为 10 亿元以上。

青岛新力通根据目前自身已有订单及有较为明确意向的洽谈订单及国际同

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

208

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行业客户渠道建设情况预测国际石化市场收入如下：

单位：万元

市场及产品分类	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
转化管	822.00	1,950.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00
裂解管	453.00	1,275.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
石化产品收入（国际）	1,275.00	3,225.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00

C、冶金产品

冶金产品收入预测及合理性如下：

单位：吨、万元

市场及 产品分 类	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月		2018 年度		2019 年度		2020 年度		2021 年度		2022 年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
冶金产 品收入 （国 内）
	114	787	1,120	7,800	1,277	8,900	1,249	8,700	1,550	10,300	1,550	10,300
炉辊	56	347	502	3,120	696	4,320	696	4,320	696	4,320	696	4,320
辐射管	58	440	617	4,680	854	6,480	854	6,480	854	6,480	854	6,480
冶金产 品收入 （国 际）
	37	216	206	1,200	224	1,300	258	1,500	292	1,700	327	1,900
炉辊	19	106	84	480	91	520	105	600	119	680	133	760
辐射管	19	110	122	720	133	780	153	900	173	1,020	194	1,140
合计	151	1,003	1,326	9,000	1,501	10,200	1,507	10,200	1,843	12,000	1,877	12,200
目标市 场总额
	8,706	60,000	8,706	60,000	8,724	60,000	8,758	60,000	8,792	60,000	8,827	60,000
市场占 比（%）
	9		15		17		17		21		21

标的公司建成以来，国内冶金行业就进入了饱和期，行业进入不景气周期， 冶金客户资金链很紧，基本上付款在6 个月以后，因此青岛新力通选择总体战 略放弃。期间青岛新力通主要目标市场是国际高端市场，从2013 年起成为日本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

209

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

JFE 稳定的供应商，生产技术队伍得到锤炼，装备、工艺经历了验证。2014 年 至2016 年国内市场占有率在10%以下。

2016 年以来随着国家供给侧改革的深入进行，冶金行业去产能取得明显效 果，效益有所好转，为此自2017 年青岛新力通设立国内冶金营销部，力求将冶 金市场的占有率从不足10%逐步提高至20%左右。青岛新力通冶金行业目标市场 聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线，主要目标客户为宝武钢铁集团，鞍 本钢铁集团，河北钢铁集团，马钢、首钢、包钢、酒钢等。目前青岛新力通已 经进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能 性较高。

报告期内标的公司冶金业务收入占比（合并报表口径）如下：

单位：万元

项目	2017 年1-8 月	2017 年1-8 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
冶金行业产品	5,836.66	40.06%	4,480.04	28.41%	2,264.28	22.06%
主营业务收入	14,571.42	100.00%	15,768.2 3	100.00%	10,266.34	100.00%

注：预计2017 年全年冶金收入占比约为20%-25%。

标的公司2011 年成立后，冶金行业进入了产能过剩、效益下滑周期，各大 钢铁公司均进入了经营相对困难的时期，付款周期基本在6 个月以上，为此标 的公司选择战略放弃，重点供应国外冶金市场。

2016 年以来随着国家供给侧改革的深入进行，冶金行业去产能取得明显效 果，效益有所好转，为此自2017 年青岛新力通设立国内冶金营销部，力求将冶 金市场的占有率从不足10%逐步提高至20%左右。青岛新力通冶金行业目标市场 聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线，主要目标客户为宝武钢铁集团，鞍 本钢铁集团，河北钢铁集团，马钢、首钢、包钢、酒钢等。目前青岛新力通已 经进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能 性较高。

报告期内，随着标的公司产品的收入逐年上升，冶金产品收入也逐渐增长，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

210

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

收益法评估过程中冶金产品收入占比较为稳定且与历史占比基本一致。收益法 评估过程中冶金业务收入占比与历史占比情况详见下表：

单位：万元

项目	历史年度	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2015 年度	2016 年度	2017 年1-8 月	2017 年 9-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年 度
冶金产品收入	2,235	4,480	5,837	1,003	5,648	7,800	9,100	10,50 0	11,30 0	12,700
冶金产品收入 占总收入比率	22%	28%	40%	8%	22%	24%	22%	23%	24%	26%

注：因未来预测中假设烟台中拓冶金业务全部来源于为标的公司提供的外 协加工，不再有对外直接销售，为保持口径的一致，上述收益法中冶金业务收 入历史年度数据系合并报表数据。

综上，收益法评估过程中冶金业务收入占比与历史情况基本一致。 D、建材产品

建材产品收入预测及合理性如下：

目前国内建材炉辊市场主要有烟台中拓和青岛元鼎两家质量稳定的玻璃辊 供应商，下游客户采购产品首选这两家的设备。最近几年建材产品产能过剩， 新上生产线较少。2015 年烟台中拓接收了部分大额订单，2016 年因玻璃行业整 体回款不好，考虑资金成本，烟台中拓主动放弃了一些订单。从2017 年开始， 玻璃行业有所回暖，资金状况好转，客户付款方式较好,青岛新力通（含烟台中 拓）积极参加投标，开拓市场，稳定在国内市场的优质订单占到20%以上。

综合考虑下游行业的产能规划，标的公司的市场份额、销售利润率具备合 理性，青岛新力通评估中预测的收入和利润谨慎、合理。

通过选择合适的评估方法和评估参数，结合青岛新力通未来各年下游客户 的新增产能规划、市场竞争情况、同行业竞争对手情况、不同业务的市场份额、 不同产品单位产品价格及变动趋势、产能利用率、单位成本变动趋势、销售净 利率的量化分析，对标的公司不同产品的收入及利润进行了合理预测等，此次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

211

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

对青岛新力通的估值具备合理性。

②成本费用的预测

a.营业成本的预测

主营业务成本中材料成本是根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计 算出单位产品中包含的材料明细，再结合企业预测的产量计算材料成本；人工 费根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照 目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定；制造 费用各项根据历史年度实际发生额占成本的比例预测。

预测未来年度的营业成本如下：

单位：万元

市场及产品分类	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年 度	2019 年 度	2020 年 度	2021 年 度	2022 年度
材料成本	6,683.57	16,076.1 7	19,782.6 0	22,035.4 1	22,284.5 8	22,659.11
石化产品	3,816.50	8,779.35	11,009.8 5	12,370.6 1	12,498.2 8	12,717.12
转化管	3,656.71	7,557.46	9,587.37	10,729.2 8	10,729.2 8	10,729.28
裂解管	525.22	1,689.82	2,173.07	2,316.65	2,316.65	2,316.65
其他	3,131.49	5,737.36	7,047.61	8,122.44	8,122.44	8,122.44
冶金产品		130.28	366.68	290.19	290.19	290.19
炉辊	159.79	1,221.89	1,422.49	1,641.33	1,769.00	1,987.84
辐射管	77.25	528.35	615.82	710.56	765.20	859.95
人工费	82.55	693.53	806.67	930.77	1,003.79	1,127.89
制造费用	1,245.36	3,186.89	3,972.23	4,461.86	4,541.11	4,676.99
销售成本合计（自制部分）	1,621.71	4,109.93	4,800.52	5,202.94	5,245.19	5,265.00
转化管	747.83	2,406.02	3,094.09	3,298.53	3,298.53	3,298.53
炉辊	163.08	1,123.20	1,310.40	1,512.00	1,627.20	1,828.80
辐射管	198.00	1,684.80	1,965.60	2,268.00	2,440.80	2,743.20
销售成本合计（委托加工部 分）	1,108.91	5,214.02	6,370.09	7,078.53	7,366.53	7,870.53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

212

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	销售成本合计	7,792.48	21,290.1 9	26,152.6 9	29,113.9 4	29,651.1 0	30,529.63

以石化行业产品为例，具体营业成本预测过程举例如下：

根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计算出单位产品中包含的材料明 细单耗，如石化类的转化管单耗为例，分析如下表：

材料明细	2014-2017年1-8月总重量	2014-2017年1-8月材料总重	单耗
	（吨）	量（吨）
镍板	2,607,211.72	715,223.00	0.27
低碳铬		786,371.37	0.30
金属铬		191,231.30	0.07
金属钨		3,040.40	0.001
电解锰		30,450.40	0.01
304 边角		95,712.80	0.04
其他微量材料		785,182.45	0.30

本次评估根据对单位产品的单耗及历史期间原材料的价格均价对产品成本 进行预测。

b.销售费用的预测

工资根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数， 按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人 年均工资预测；

社会保险费、福利费、职工教育经费、工会经费、劳动保护费和住房公积 金根据历史年度实际发生额占工资的比例预测；

其他费用按2015年度-2016年度占主营业务收入比重预测；

未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
工资	53.51	163.73	167.00	170.34	173.75	177.22
低值易耗品摊销	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17	0.17

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

213

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

差旅费	41.81	127.93	130.49	133.10	135.76	138.48
办公费	3.31	10.11	10.32	10.52	10.73	10.95
物料消耗	0.76	2.31	2.36	2.41	2.45	2.50
快递费	3.47	8.84	10.82	12.25	12.47	12.84
保险费	8.99	27.52	28.07	28.63	29.20	29.78
通讯费	2.55	6.50	7.95	9.00	9.16	9.44
交际应酬费	52.05	159.28	162.47	165.72	169.03	172.41
车辆费用	23.80	60.70	74.26	84.12	85.59	88.15
运输费	118.65	302.63	370.25	419.43	426.72	439.49
其他	-	12.54	12.54	12.54	12.54	12.54
广告宣传费	8.20	20.92	25.60	29.00	29.51	30.39
装卸费	1.68	4.28	5.23	5.93	6.03	6.21
展览费	30.10	38.63	38.63	38.63	38.63	38.63
招标费	6.83	17.42	21.31	24.14	24.56	25.29
海关、商检费	2.59	6.61	8.09	9.16	9.32	9.60
技术服务费	1.19	3.03	3.71	4.21	4.28	4.41
技术咨询费	62.78	160.12	195.90	221.92	225.78	232.53
售后服务费	11.60	29.59	36.20	41.01	41.72	42.97
代理费	11.28	28.77	35.20	39.88	40.57	41.78
商品维修费	1.33	3.39	4.15	4.70	4.79	4.93
检验费	2.91	7.42	9.08	10.29	10.47	10.78
房屋租赁费	15.97	42.29	44.40	44.40	44.40	46.62
物业管理费	1.70	5.11	5.11	5.11	5.11	5.11
销售费用合计	467.20	1,249.84	1,409.30	1,526.60	1,552.73	1,593.22

未来五年预测销售费用率的合理性分析如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年 1-8 月	2017 年 9-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
销售费用/ 销售收入	11%	7%	3%	4%	4%	4%	3%	3%	3%	3%

2015 年、2016 年营业费用/销售收入分别为11%、7%，相比2017 年以后营 业费用/销售收入较低的原因是：历史产量较低，未产生规模效应；未来5 年的 营业费用/销售收入预测值为3-4%，与2017 年营业费用/销售收入4%相当。

c.管理费用的预测

管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。

职工薪酬根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工 人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况 确定人年均工资预测；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

214

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

折旧费、无形资产摊销费、低值易耗品消耗费、研发费、培训费、修理费、 排污费其他费用，根据实际情况按照历史年度平均或者保持2016年的水平不变 进行预测。

其他项目：差旅费、办公费、招待费、快递费、保险费、车辆费等，根据 近几年占收入的平均比例进行预测。

未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
无形资产摊销	23.76	39.07	39.07	39.07	39.07	39.07
低值易耗品摊销	1.26	1.26	1.26	1.26	1.26	1.26
固定部分合计	25.02	40.33	40.33	40.33	40.33	40.33
工资	210.11	642.94	655.80	668.91	682.29	695.94
差旅费	43.37	132.72	135.38	138.08	140.85	143.66
办公费	27.73	84.86	86.56	88.29	90.05	91.85
物料消耗	27.23	83.34	85.00	86.70	88.44	90.21
快递费	0.45	1.14	1.39	1.58	1.60	1.65
保险费	64.50	197.36	201.31	205.34	209.44	213.63
通讯费	8.14	20.75	25.39	28.76	29.26	30.14
交际应酬费	55.83	170.84	174.26	177.74	181.30	184.92
水费	10.22	26.06	31.88	36.11	36.74	37.84
电费	31.68	80.80	98.85	111.98	113.93	117.34
车辆费用	53.63	164.09	167.38	170.72	174.14	177.62
柴油费	1.46	3.72	4.55	5.15	5.24	5.40
运输费	0.95	2.42	2.96	3.35	3.41	3.51
其他		91.56	91.56	91.56	91.56	91.56
研发费-材料费	280.01	633.62	849.96	1,005.49	1,023.10	1,058.58
研发费-人工费	100.34	307.03	313.17	319.44	325.83	332.34
研发费-其他费	10.00	54.99	54.99	54.99	54.99	54.99
培训费	2.92	8.94	9.12	9.30	9.49	9.68
修理维护费	18.36	56.17	57.29	58.44	59.61	60.80
排污费	0.45	1.16	1.42	1.61	1.64	1.68
可变部分合计	947.36	2,764.51	3,048.21	3,263.55	3,322.90	3,403.35
管理费用合计	972.39	2,804.84	3,088.54	3,303.88	3,363.23	3,443.68

未来五年预测管理费用率的合理性分析如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

215

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年 1-8 月	2017 年 9-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
管理费用/ 销售收入	20%	12%	11%	8%	10%	8%	8%	7%	7%	7%

2015 年、2016 年管理费用/销售收入分别为20%、12%，相比2017 年以后管 理费用/销售收入较低的原因是：历史产量较低，未产生规模效应；

未来5 年的管理费用/销售收入为9%-7%，相比2017 年营业费用/销售收入 10%略低，原因是：随着未来产量提高，整体上产生一定的规模效应，但仍低于 2017 年的10%。

d.所得税的预测

青岛新力通所得税率均为15%。根据高新技术企业适用的所得税率和预测标 的公司利润总额，预测未来年度的所得税额。

f.预测的销售净利润率及合理性分析

根据未来五年预测情况，计算标的公司销售净利率情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年 1-8 月	2017 年 9-12 月	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
净利润/销 售收入	-12%	7%	15%	22%	19%	19%	20%	21%	21%	21%

2015 年、2016 年净利润/销售收入分别为-12%、7%，相比2017 年以后净利

润/销售收入较低的原因是：历史产量较低，未产生规模效应；

未来5 的净利润/销售收入19%-21%，相比2017 年净利润/销售收入19%略高， 原因是：随着未来产量提高，整体上产生一定的规模效应。

③企业自由现金流汇总情况

本次以评估基准日2017年8月31日预测未来收益情况。

企业自由现金流汇总情况如下表所示：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
一、净利润	2,817.53	6,233.91	7,990.14	9,720.57	9,865.51	10,195.3	10,195.35

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

216

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

						5
加:财务费用 (税后)	233.33	45.26	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、息前税后 营业利润	3,050.85	6,279.17	7,990.14	9,720.57	9,865.51	10,195.3 5	10,195.35
加：折旧	264.70	846.94	878.23	852.70	828.34	738.05	738.05
加：摊销	23.76	39.07	39.07	39.07	39.07	39.07	39.07
减：资本性支 出	184.26	1,356.73	6.40	10.52	20.04	19.32	777.12
减：营运资金 变动（负数为 回收）	1,616.61	2,758.66	2,919.86	2,284.52	310.61	566.59	0.00
三、自由现金 流	1,538.45	3,049.79	5,981.17	8,317.30	10,402.2 8	10,386.5 6	10,195.35

④折现率的确定

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关 的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业 的加权平均资本成本。本次评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型 （WACC）来估算。

==> picture [205 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：

Ke  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

217

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)

=13.30%×87.91%+6.22%×12.09%×(1-15%)

=12.33%

⑤企业经营性资产的价值的确定

将收益期内各年的企业自由现金流按加权资本成本折到2017年8月31日现

值，从而得出企业经营性资产的价值。

企业经营性资产的价值计算结果详见下表：

单位：万元

科目	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
自由现金流 量	1,538.45	3,049.79	5,981.17	8,317.30	10,402.2 8	10,386.5 6	10,195.35
折现率	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233	0.1233
折现期（年）	0.17	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	4.83
折现系数	0.98	0.91	0.81	0.72	0.64	0.57	4.62
各年折现值	1,508.92	2,768.15	4,832.93	5,982.89	6,661.34	5,921.19	47,138.56
营业价值（经 营性资产价 值）	74,813.99

⑥企业股东全部权益价值的确定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年8月31日，本次委估的

企业股东全部权益价值结果如下：

企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余负债-付息债务

=74,813.99+5,416.73-7,000

=73,230.71 万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

218

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

⑦预测的销售净利润率情况

项目	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
预测收入	13,001.59	33,188.21	40,604.15	45,997.19	46,797.19	48,197.19
预测净利润率率	22%	19%	20%	21%	21%	21%

由于青岛新力通及行业的发展，青岛新力通单个项目的合同金额逐步加大， 公司完善内部管理，加强费用控制，结合报告期预测销售净利润率情况，评估 参数合理。

（3）毛利率及其合理性

收益法评估结果中毛利率情况（合并口径）

项目	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
合并收入	14,804.50	39,735.71	48,528.13	54,668.97	55,772.97	57,704.97
合并毛利率	41.55%	37.09%	36.72%	37.73%	37.64%	37.61%

报告期内青岛新力通毛利率情况如下：

项目	2017 年度预测	2017 年1-8 月	2016 年度	2015 年度
收入	29,375.92	14,571.42	15,768.23	10,266.34
毛利率	38.36%	35.12%	35.42%	27.44%

2018 年-2019 年整体上毛利率维持在37%、2020 年至2022 年整体上毛利率 维持在38%，相比2016 年整体上毛利率32%，有一定上升，原因分析：随着未 来产量的提高，石化和冶金的材料成本、成本中的人工费线性提高，但是制造 费用的折旧与固定资产规模相关、其他费用也不与产量成线性提高关系，整体 上产生一定的规模效应，但仍低于2017 年整体毛利率38.36%。

根据上述分析，公司在预测年度的毛利率区间在36%-37%区间，具有合理性 且较为谨慎。

1）青岛新力通5 年内产能提高67%后材料供应不存在瓶颈

青岛新力通所需的主要原材料镍板、铬铁，为大宗商品，不存在瓶颈问题。

通过对青岛新力通基础设施与产能关系分析及标的公司拟新建产能情况， 标的公司未来利润增长不存在生产设备瓶颈。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

219

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2）青岛新力通市场竞争情况（以石化产品为例）

以标的公司主要产品乙烯裂解炉管、制氢转化炉管及炉辊、辐射管领域为例， 能够全行业参与竞争的有三家；在最近一期2017-2019 年度中国石化框架采购 中进入名单的次序是：青岛青岛新力通工业有限责任公司（第一名），以下依次 为上海卓然工程技术有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司、江苏久保联实 业有限公司。

①国内主要竞争对手概况

A.上海卓然工程技术有限公司

上海卓然工程技术有限公司成立于2002 年，是一家专注于研发、设计、制 造工业炉及环保装置设备的公司，其产品主要应用乙烯裂解炉、制氢转化炉等 专业领域，是青岛新力通在国内经营的主要竞争对手。

B.烟台玛努尔高温合金有限公司

烟台玛努尔高温合金有限公司成立于1994 年，原来为中法合资企业，期间 经过多次调整，2015 年底成为玛努尔独资企业。主要从事石化、玻璃和钢铁工 业用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产及其安装，目前生产任务主要是 集团从海外转入的订单。

C.江苏久保联实业有限公司

江苏久保联实业有限公司成立于2007 年，主要从事特种钢件（限耐热钢件）、 金属结构件制造、销售，以冶金行业炉辊、辐射管为主，2016 年以后开始涉足 石化行业。

②核心竞争力及行业地位：

青岛新力通品牌美誉度较好、创新能力强，其技术专家团队可以快速响应客 户需求，为客户提供一流质量的产品和售后服务，就目前国内石化裂解炉管等 设备的行业竞争格局来看，青岛新力通在行业中有较突出的优势。

③青岛新力通在（国内石化）竞争优势：

Ⅰ、拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍

青岛新力通的现有股东和高管团队具有15-25 年的业内经历，参与了国家 大部分乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

220

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

目建设。该公司的各级管理者、技术人员具有从事耐热合金离心铸造和静态铸 造生产15 年以上的经历，积累了丰富的生产经验和宝贵的工艺参数。

Ⅱ、具备国内同行业中先进的生产装备与工艺，并形成该公司专有技术 标的公司是国内规模领先、工艺和装备先进的专业化公司，主要设备包括 中频感应炉10 台、电弧炉1 台；专用离心机8 台；表面清理机2 台；专用镗床 9 台；CNC 数控管段焊接坡口加工设备2 台；专用静态铸造管件机械加工设备2 台；专用焊接生产线6 套。采用自主专利设计全自动控制离心浇注机生产，技 术和产品质量均达到了国际一流标准，为国内外客户提供稳定可靠、高性价比 的产品。同时，该公司的各级管理者、技术人员积累了丰富的生产经验和工艺 参数，并形成了自己独特的专利技术、诀窍。

Ⅲ、建立了该公司技术平台，为企业发展提供支撑

青岛新力通拥有青岛市耐热合金材料工程技术研究中心、高温承压用高合 金工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会会员单位， 为国内本行业的领先企业。

青岛新力通具有省级技术中心，其技术委员会由该公司5 名高级管理人员 组成，同时组建了由7 名顾问组成的专家指导委员会。技术中心有中高级专业 技术人员21 名，中心自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心技 术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、检 验检测等一系列的共性技术难题。同时，青岛新力通注重引进、培养各类专业 技术人才，建立起高素质的科研开发队伍，并建立了产品开发的信息网络。

Ⅳ、具备可实现批量流程化规模生产的生产制造系统，能够高效组织生产 交货

标的公司按现代工业工程思想安排生产布局，按产品分线、工艺先进、顺 流布局、物流走线、质控设关、HSE 合规的原则建设生产制造系统。同时，该公 司根据生产系统要求，已有200 多台套专用生产设备，其中关键设备具有专利 技术，可以满足批量流程化生产。

标的公司现有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470 吨的生产能力， 能够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。 Ⅴ、具备国内外的主流客户认证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

221

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

标的公司产品主要用于石化生产过程中的高温、高压等复杂环境，系相关 生产核心化学反应环节的核心设备，因此国际国内厂商均对产品的认证有严格 要求。

管理体系上，标的公司目前已通过了GB/T29490-2013 知识产权管理体系认 证，德国TUV 质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系认证。

在下游客户的供应商资格认证方面，标的公司目前已取得中国石油、中国 石化、中国海油的供应商资格，与SEI、寰球工程、惠生工程等均形成战略合作， 并成功成为冶金领域技术领先的日本JFE、新日铁及神户制钢等公司相关产品领 域在中国国内供应商。已通过沙特化学品巨头沙比克、法国赫锑、法国德西尼 布、德国伍德、意大利ITT 等国际著名的石化生产、工程、咨询等领域公司认 证。

中国石化2015-2019 年度连续两次2 年框架供应商投标中，标的公司均获得 总分第一名。

3）青岛新力通产品单位价格变动趋势及单位成本变动趋势

资产评估师在2017 年历史数据基础上，未考虑通货膨胀率的影响，按评估 基准日的价值标准，未来产品单位价格与2017 年历史单位价格趋同；线性材料 的单位成本与2017 年历史单位价格趋同，制造费用中的人工考虑了一定的上涨 率，折旧等按企业的整体规模进行预测，整体上对毛利率的预测是谨慎、合理 的。

（二）烟台中拓的评估情况

1、前次转让的评估过程

根据山东鲁商资产评估有限公司2017 年8 月29 日出具的鲁商评咨字（2017） 第03024 号《股东权益资产评估报告》，截止于评估基准日2017 年7 月31 日， 烟台中拓账面价值为总资产55,070,670.00 元，总负债43,579,401.70 元，净 资产为11,491,268.30 元；采用资产基础法的评估价值为总资产73,701,943.57 元，负债为43,579,401.70 元，净资产为30,122,541.87 元，净资产增值 18,631,273.57 元，增值率162.13%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

222

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

采用资产基础法评估情况如下表：

单位：人民币元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=A-B	D=C/A*%
1	流动资产	42,953,565.35	45,948,611.99	2,995,046.64	6.97
2	非流动资产	12,117,104.65	27,753,331.58	15,636,266.93	129.04
3	资产总计	55,070,670.00	73,701,943.57	18,631,273.57	33.83
4	流动负债	43,579,401.70	43,579,401.70
5	负债合计	43,579,401.70	43,579,401.70
6	净资产	11,491,268.30	30,122,541.87	18,631,273.57	162.13

2、本次交易评估过程

下文引用评估数据系根据评估报告初稿，最终的评估报告及评估结果以国 资部门评估备案后的评估报告为最终结果，将在再次召开董事会时随《重组报 告书》补充披露，本答复中的评估数据仅供参考。

本次交易采用收益法作为评估方法，评估基准日为2017 年8 月31 日。评 估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折 现模型的描述具体如下：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（1）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单 位

的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式：

==> picture [114 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

223

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；

n：预测期；

i：预测期第i年。

其中，企业自由现金流量计算公式：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式：

==> picture [204 x 26] intentionally omitted <==

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：

Ke  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

224

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。溢余资产评估方法和结果与资产基础法一致，具 体见资产基础法说明相应部分。

3）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估方法和结 果与资产基础法一致，具体见资产基础法说明相应部分。

4）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核 实后的账面值作为评估值。

（2）烟台中拓收益法评估的主要参数

1）收入的预测

以烟台中拓近3年一期的经营业绩为基础，分析烟台中拓业务的优势与劣 势，尤其是建材行业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，综合考虑烟 台中拓为青岛新力通代工的情况，预测期内的收入预测结果如下：

单位：万元

市场及产品分类	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
建材产品收入	622.40	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
建材玻璃管	622.40	1,122.00	1,122.00	1,122.00	1,122.00	1,122.00
冷修收入	0.00	78.00	78.00	78.00	78.00	78.00
销售收入合计（自 制）	622.40	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
转化管	747.83	2,406.02	3,094.09	3,298.53	3,298.53	3,298.53
炉辊	163.08	1,123.20	1,310.40	1,512.00	1,627.20	1,828.80
辐射管	198.00	1,684.80	1,965.60	2,268.00	2,440.80	2,743.20
销售收入合计（外	1,108.91	5,214.02	6,370.09	7,078.53	7,366.53	7,870.53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

225

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

协）
销售收入合计	1,731.31	6,414.02	7,570.09	8,278.53	8,566.53	9,070.53

2）成本费用的预测

①营业成本的预测

主营业务成本中材料成本是根据历史成本构成将其中的线性成本提炼，计 算出单位产品中包含的材料明细，再结合企业预测的产量计算材料成本；人工 费根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数，按照 目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定；制造 费用各项跟据历史年度实际发生额占人工成本的比例预测。

预测未来年度的营业成本如下：

单位：万元

市场及产品分类	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
成本	896.58	2,652.84	2,986.31	3,193.96	3,292.37	3,451.52
建材玻璃辊（国内）	269.85	486.45	486.45	486.45	486.45	486.45
人工费	279.00	1,064.46	1,267.07	1,390.98	1,442.05	1,529.61
制造费用	347.73	1,101.93	1,232.79	1,316.54	1,363.87	1,435.46
销售成本合计（自制）	896.58	2,652.84	2,986.31	3,193.96	3,292.37	3,451.52
转化管	350.15	1,126.54	1,448.71	1,544.43	1,544.43	1,544.43
炉辊	51.50	352.23	410.55	473.71	510.14	573.30
辐射管	55.03	462.36	537.78	620.51	669.19	751.93
销售成本合计（外协）	456.67	1,941.13	2,397.04	2,638.66	2,723.76	2,869.66
销售成本合计	1,353.25	4,593.97	5,383.35	5,832.62	6,016.14	6,321.18

②销售费用的预测

工资根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工人数， 按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况确定人 年均工资预测；

社会保险费、福利费、职工教育经费、工会经费、劳动保护费和住房公积 金根据历史年度实际发生额占工资的比例预测；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

226

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

其他费用按2015年度-2016年度占主营业务收入比重预测；

未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
职工薪酬	9.97	31.42	32.99	34.64	36.37	38.19
运输费	16.60	61.51	72.59	79.39	82.15	86.98
包装费	5.84	11.26	11.26	11.26	11.26	11.26
招待费	2.38	4.58	4.58	4.58	4.58	4.58
差旅费	1.93	3.73	3.73	3.73	3.73	3.73
办公费	0.16	0.31	0.31	0.31	0.31	0.31
其他	0.13	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
销售费用合计	36.74	111.30	122.98	130.38	133.76	139.22

③管理费用的预测

管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。

职工薪酬根据企业目前经营规模、劳动人事部门的用工计划安排确定职工 人数，按照目前企业人均工资水平并考虑企业实际经营情况和工资发放的情况 确定人年均工资预测；

折旧费、无形资产摊销费、低值易耗品消耗费、研发费、培训费、修理费、 排污费其他费用，根据实际情况按照历史年度平均或者保持2016年的水平不变 进行预测。

其他项目：差旅费、办公费、招待费、快递费、保险费、车辆费等，根据 近几年占收入的平均比例进行预测。

未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

项目	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度
职工薪酬	72.80	222.76	227.22	231.76	236.40	241.13
差旅费	0.84	1.62	1.62	1.62	1.62	1.62
办公费	1.73	3.34	3.34	3.34	3.34	3.34
修理费	2.22	4.29	4.29	4.29	4.29	4.29

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

227

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

运费	1.18	2.27	2.27	2.27	2.27	2.27
水电费	1.27	2.46	2.46	2.46	2.46	2.46
税金	2.54	4.90	4.90	4.90	4.90	4.90
研究开发费	31.65	61.02	61.02	61.02	61.02	61.02
其他	112.85	130.29	130.29	130.29	130.29	130.29
招待费		11.01	11.01	11.01	11.01	11.01
可变部分合计	227.09	443.95	448.41	452.95	457.59	462.31
管理费用合计	227.09	443.95	448.41	452.95	457.59	462.31

④所得税的预测

烟台中拓目前适用所得税率25%。根据烟台中拓适用的所得税率和预测的公 司利润总额，预测未来年度的所得税额。

3）企业自由现金流汇总情况

本次以评估基准日2017年8月31日预测未来收益情况。

企业自由现金流汇总情况如下表所示：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
一、净利润	-7.25	940.16	1,056.08	1,241.69	1,322.20	1,472.42	1,472.4 2
加:财务费用 (税后)	53.21	53.21	49.67	40.80	30.15	15.96	15.96
二、息前税后 营业利润	45.97	993.38	1,105.75	1,282.49	1,352.35	1,488.38	1,488.3 8
加：折旧	45.96	138.76	125.49	114.72	108.53	105.90	105.90
加：摊销	1.61	2.76	2.76	2.76	2.76	2.76	2.76
减：资本性支 出	1.66	121.54	34.96	0.40	23.90	0.00	108.66
减：营运资金 变动	228.45	315.45	333.84	156.03	63.38	155.57	0.00
三、自由现金 流	-136.57	697.91	865.21	1,243.53	1,376.36	1,441.47	1,488.3 8

4）折现率的确定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

228

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关 的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业 的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型 （WACC）来估算。

==> picture [203 x 26] intentionally omitted <==

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式：

Ke  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-t)

=14.80%×87.91%+6.22%×12.09%×(1-25%)

=12.17%

5）企业经营性资产的价值的确定

将收益期内各年的企业自由现金流按加权资本成本折现到2017年8月31日， 从而得出企业经营性资产的价值。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

229

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

企业经营性资产的价值计算结果详见下表：

单位：万元

科目	2017 年9-12 月	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度	2022 年度	永续期
自由现金流 量	-136.57	697.91	865.21	1,243.53	1,376.36	1,441.47	1,488.3 8
折现率	0.1217	0.1217	0.1217	0.1217	0.1217	0.1217	0.1217
折现期(年)	0.17	0.83	1.83	2.83	3.83	4.83	4.83
折现系数	0.98	0.91	0.81	0.72	0.64	0.57	4.72
各年折现值	-133.98	634.21	700.94	898.13	886.21	827.44	7,020.2 5
营业价值（经 营性资产价 值）	10,833.20

6）企业股东全部权益价值的确定

经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2017年8月31日，本次委估的 企业股东全部权益价值结果如下：

企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余负债-付息债务

=10,833.20-142.68-1,500.00

=9,190.52万元

4、是否有利于维护上市公司的利益

本次收购中，烟台中拓采用收益法进行估值，其中收入的预测基础是以烟 台中拓为青岛新力通代工40%计算，因青岛新力通享受15%的所得税税率，烟台 中拓所得税率为25%，本次评估的收入划分从税务上一定程度降低了标的公司的 估值。

本次交易对烟台中拓的估值与前次收购估值虽不一致，但有其合理性，有 利于维护上市公司利益。

（三）预估结论

本次预估结论采用收益法预估结果，即：青岛新力通的股东全部权益预估值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

230

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

为 73,230.71 万元。

（四）预估结果的最终确定

收益法评估后的股东全部权益预估价值为 73,230.71 万元，资产基础法评估 后的股东全部权益价值为 17,231.91 万元，两者相差 55,998.80 万元，差异率为 324.97%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益 法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

经评估，该公司的综合获利能力较强，所以收益法评估结果远高于资产基础 法评估结果，收益法更能反映该企业的企业价值，故本次评估采取收益法的评估 结论。

根据上述分析，评估选用收益法评估结果，即青岛新力通工业有限责任公司 的股东全部权益价值初步评估结果为 73,230.71 万元。

四、标的资产预估值情况与可比公司比较

本次交易的标的资产新力通交易作价为 47,450.00 万元，本次交易市盈率倍 数约为 14 倍。

新力通为高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产商，主要生产石化、冶 金、建材等行业企业的裂解炉、炉辊、辐射管等设备产品，根据中国证监会《上 市公司行业分类指引》（2012 年修订），新力通属于“有色金属冶炼和压延加工 业（C32）”。

根据上市公司公开资料，有色金属冶炼和压延加工业 A 股上市公司截至 2017 年 8 月 31 日的市盈率如下表所示（为使对比更有针对性，剔除市盈率倍数为负 或者超过 100 的可比上市公司）：

或者超过100	的可比上市公司）：
序号	证券代码	证券名称	市盈率(PE)
1	002203.SZ	海亮股份	18.20
2	601677.SH	明泰铝业	19.90

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

231

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3	000933.SZ	神火股份	21.28
4	002501.SZ	利源精制	21.38
5	600219.SH	南山铝业	24.95
6	601137.SH	博威合金	25.18
7	002540.SZ	亚太科技	25.27
8	900907.SH	鹏起B 股	25.41
9	002237.SZ	恒邦股份	27.37
10	000060.SZ	中金岭南	28.04
11	002171.SZ	楚江新材	28.06
12	601388.SH	怡球资源	29.02
13	000960.SZ	锡业股份	34.79
14	603799.SH	华友钴业	36.03
15	002466.SZ	天齐锂业	37.57
16	002182.SZ	云海金属	39.89
17	600362.SH	江西铜业	40.75
18	600549.SH	厦门钨业	41.36
19	002295.SZ	精艺股份	44.75
20	002460.SZ	赣锋锂业	45.81
21	002160.SZ	常铝股份	46.08
22	002716.SZ	金贵银业	46.66
23	600331.SH	宏达股份	47.91
24	600459.SH	贵研铂业	50.19
25	300057.SZ	万顺股份	51.74
26	600531.SH	豫光金铅	51.96
27	603978.SH	深圳新星	53.04
28	600614.SH	鹏起科技	54.14
29	000751.SZ	锌业股份	54.20
30	000612.SZ	焦作万方	56.10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

232

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

31	002082.SZ	栋梁新材	61.04
32	002824.SZ	和胜股份	63.42
33	603399.SH	新华龙	67.24
34	300618.SZ	寒锐钴业	67.72
35	000630.SZ	铜陵有色	69.49
36	600110.SH	诺德股份	71.29
37	002842.SZ	翔鹭钨业	71.83
38	000657.SZ	中钨高新	77.97
39	601600.SH	中国铝业	79.45
40	300428.SZ	四通新材	80.14
41	600490.SH	鹏欣资源	80.97
42	000878.SZ	云南铜业	83.40
43	300034.SZ	钢研高纳	87.97
44	603305.SH	旭升股份	92.85
45	300489.SZ	中飞股份	98.55
46	600595.SH	中孚实业	98.65
平均			51.72
新力通			14.60

数据来源：WIND 资讯

从上表可以看出，本次交易的标的资产的市盈率低于同行业可比上市公司的 平均水平，且该公司未来的快速成长可预期。因此，以市盈率指标衡量，本次交 易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

233

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七章 管理层讨论与分析

第一节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

钢研高纳是一家主要从事航空航天、电力、汽车、冶金、玻璃制造、核电等 工业材料中高温材料的研发、生产和销售的企业。

新力通主要从事高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。其产品主要涵 盖石化设备、冶金设备、建材设备等领域。新力通在石化、冶金、玻璃建材高温 炉管行业有着深厚的技术积累，在石化百万吨乙烯裂解炉管、万标米级的制氢转 化管技术处于前列，在煤化工辐射热管材料的开发上处于领先地位，高温炉管材 料的研发处于先进水平。新力通与上市公司同属于高温合金领域的企业，在技术 方面各有优势，收购整合后将产生协同效益。此次收购新力通，不仅将提升公司 的盈利水平，还将为公司的长期成长提供了强劲发展动力，并为上市公司全体股 东创造更多价值。

交易完成后，钢研高纳与新力通将通过业务互补、产品互补、技术互补，实 现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据初步审计结果，2017 年 1-8 月交易前后指标对比：

2017 年1-8 月	交易后	交易前	增长幅度
销售毛利率	25.53%	23.41%	2.12个百分点
销售净利率	9.47%	9.57%	-0.10个百分点
期间费用率	14.53%	12.00%	2.53个百分点

2016 年度交易前后指标对比：

2016 年度	交易后	交易前	增长幅度
销售毛利率	30.52%	29.39%	1.13个百分点

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

234

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

销售净利率	11.77%	13.71%	-1.94个百分点
期间费用率	15.39%	12.03%	3.36个百分点

2017 年 1-8 月，销售毛利率由交易前的 23.41%上升为交易后的 25.53%；销 售净利率由交易前的 9.57%上升至交易后的 9.47%；期间费用率由交易前的 12.00%降低至交易后的 14.53%。

2016 年度，销售毛利率由交易前的 29.39%上升为交易后的 30.52%；销售净 利率由交易前的 13.71%降低至交易后的 11.77%；期间费用率由交易前的 12.03% 小幅上升至交易后的 15.39%。

交易完成后，2017 年 1-8 月公司的销售毛利率有所上升，主要原因是新力通 毛利率较高，销售净利率有所下降主要系新力通期间费用水平较高。新力通已加 强了费用的管控，使得公司期间费用率显逐渐接近上市公司。

通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强本公司在高温合金材料领域 的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、 财务状况、盈利能力方面得到了一定的提升，有利于企业健康持续发展。

三、本次交易前标的公司的关联交易情况

近两年及一期交易对手方及其近亲属控制或曾任职企业与标的公司发生过 的业务往来情况如下：

单位：万元

关联方 烟台百思特炉管厂 烟台百思特炉管厂 烟台金川金属材料 科技有限公司	关联交易内容	2017 年1-8 月发生额	2016 年发生额	2015 年发生额
	商品销售	2,738.38	2,217.49	1,266.01
	提供劳务	917.03	-	-
	原料采购	152.18	155.09	60.77

注：烟台金川金属材料科技有限公司系青岛新力通高管吴永华曾担任监事 的公司，吴永华已于2017 年9 月30 日辞去烟台金川金属材料科技有限公司监 事职务。

（一）青岛新力通与烟台百思特的交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

235

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

青岛新力通与烟台百思特的交易同类型非关联业务的单位售价、毛利率情 况如下：

期间	产品	销 量 （吨）	销售收入（万 元）	单位售价 （万元）	毛利率	期间其 他客户 同类型 产品平 均销售 单价	期间其他 客户同类 型产品平 均毛利率
2015 年度	裂解	84.41	1,062.85	12.59	29.30%	9.75	39.51%
	辐射管	23.66	203.16	8.59	10.09%	6.44	22.92%
	合计	108.07	1,266.01	11.71	26.22%
2016 年度	裂解	152.37	1,765.24	11.59	34.13%	9.21	52.40%
	转化	5.80	30.32	5.22	17.17%	6.34	28.86%
	炉辊	71.65	421.92	5.89	25.72%	5.55	29.48%
	合计	229.82	2,217.48	9.65	32.30%
2017 年度	炉辊	236.17	1,828.97	7.74	30.87%	6.46
							36.90%
	辐射管	129.92	909.40	7.00	28.38%	7.06
							26.71%
	合计	366.09	2,738.38	7.48	30.04%

青岛新力通的合同系通过双方谈判定价，且产品为非标准化产品，青岛新 力通与客户之间的销售定价不具有强可比性。烟台百思特按照最终用户的合同 价留存一定利润委托青岛新力通生产，同时考虑垫付资金成本的安排，根据双 方合同及合同执行情况看，交易价格公允，交易具有真实的业务背景，具备合 理性。

（二）青岛新力通与烟台金川的交易

青岛新力通与烟台金川的交易内容主要为焊丝。通过对相同或类似型号焊 丝价格的比对（主要选取青岛新力通另一家供应商武汉曼彻特焊接技术工程有 限公司），青岛新力通与烟台金川的交易价格公允。具体对比情况如下：

供应商	产品型号	报告期均价（元/KG）
烟台金川金属材料科技有限公 司	ERNiCrCoMo-1	207.09
武汉曼彻特焊接技术工程有限 公司	H4cr25Ni35cr15w （hp50wco)	208.08

由于烟台距离青岛新力通地理位置较近，且存在焊丝等配件集群，青岛新

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

236

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

力通与烟台金川的交易具有必要性。

（三）关联交易的影响

报告期内青岛新力通向烟台百思特及烟台金川金属材料科技有限公司的采 购总额、销售收入占比如下：

单位：万元

年度	客户名称	关联交易内 容	销售收入/ 采购金额	营业收入/采购总 额比例（%）
2017 年 1-8 月	烟台百思特炉管厂	销售产品	2,738.38	23.72
	烟台百思特炉管厂	提供劳务	917.03
	烟台金川金属材料科技有限 公司	采购原材料	152.18	2.33
2016 年度	烟台百思特炉管厂	销售产品	2,217.49	14.04
	烟台金川金属材料科技有限 公司	采购原材料	155.09	2.62
2015 年度	烟台百思特炉管厂	销售产品	1,266.01	12.27
	烟台金川金属材料科技有限 公司	采购原材料	60.77	1.31

报告期内，青岛新力通向烟台百思特销售收入占营业收入比分别为12.27%、 14.04%和23.72%。烟台百思特委托青岛新力通加工产品主要原因系烟台百思特 自有产能不足、生产设备技术先进性不够，考虑青岛新力通的产能、设备、距 离优势，主要委托青岛新力通外协加工。

目前青岛新力通以其拥有的产能、技术和质量更有可能获得客户的直接订 单，预计青岛新力通与烟台百思特的交易会逐步减少。青岛新力通对百思特无 重大依赖。

报告期内，青岛新力通向烟台金川金属材料科技有限公司采购占比分别为 1.31%、2.62%、2.33%，采购的主要内容为焊丝。该等采购金额占比较小，且采 购来源多样，青岛新力通对烟台金川金属材料科技有限公司不会构成采购依赖。

（四）关联交易的持续情况

青岛新力通原监事、持股5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百 思特总经理。王玉龙于2014 年退休并为烟台百思特提供顾问咨询，2016 年从烟

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

237

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

台百思特离职，烟台百思特目前已不再是青岛新力通的关联方。

青岛新力通副总经理吴永华已于2017 年9 月30 日辞去烟台金川监事职务， 吴永华及其近亲属不持有烟台金川的股份。青岛新力通与烟台金川金属材料科 技有限公司已不再是关联方。

上述两家公司目前均已不再是青岛新力通关联方，未来青岛新力通关联交 易将显著减少。

根据本次交易对方王兴雷等12 名自然人及平度新力通作出关于减少和规范 关联交易的承诺如下：

“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及 其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且 无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相 关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安 排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业 务往来或交易。

若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”

五、上市公司关联交易的影响

（一）上市公司报告期关联交易情况

本次交易前，上市公司 2016 年度、2015 年度的关联交易情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况表

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内 容	2016 年度	2015 年度
安泰科技股份有限公司	接受服务	3,206,615.70	30,025.64

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

238

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

安泰科技股份有限公司	购买材料	5,908.55	361,320.75
北京钢研柏苑出版有限责任公司	接受服务	7,556.60	7,700.00
北京钢研物业管理有限责任公司	接受服务	300,429.05	144,359.64
新冶高科技集团有限公司	购买材料	181,350.42
新冶高科技集团有限公司	接受服务		14,921.35
钢研纳克检测技术有限公司	接受服务	4,277,617.95	709,019.92
钢研纳克检测技术有限公司	购买材料	3,519.43
河北钢研科技有限公司	购买材料	1,313,165.93	331,841.95
河北钢研科技有限公司	接收服务	11,609.27	54,970.00
中国钢研科技集团有限公司	购买材料	137,942.19
中国钢研科技集团有限公司	接受服务	96,316.54	113,403.57
钢铁研究总院	接受服务	10,377.36	111,320.75
钢铁研究总院	购买材料	1,475,017.10	156,059.83
北京钢研宾馆	接受服务		462,560.00
北京钢研天时特种材料科技有限公司	购买材料	97,404.27	45,726.50
北京钢研国际贸易有限责任公司	购买材料	62,645.29	12,927.34
北京钢研国际贸易有限责任公司	接受服务		8,592.63
中联先进钢铁材料技术有限责任公司	接受服务	66,217.95	4,273.50

②出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
钢铁研究总院	提供服务	1,260,616.00
钢铁研究总院	销售商品	2,532,783.74	13,225,052.01
安泰国际贸易有限公司	销售商品	563,572.36	1,302,280.24
安泰环境工程技术有限公司	销售商品	134,194.86
安泰科技股份有限公司	提供服务	128,578.78
安泰科技股份有限公司	销售商品	656,961.53	1,455,485.81
安泰天龙钨钼科技有限公司	销售商品	309,094.86
河冶科技股份有限公司	销售商品	153,846.16	307,692.31
钢研纳克检测技术有限公司	提供劳务	334,166.91
钢研纳克检测技术有限公司	销售商品	807,559.98	1,585,579.62

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

239

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

中国钢研科技集团有限公司	提供服务		188.68
北京钢研新冶电气股份有限公司	提供服务	175,756.23
北京钢研新冶电气股份有限公司	销售商品		573,384.55
北京安泰钢研超硬材料制品有限责 任公司	销售商品	1,792,048.69	119,316.25
中联先进钢铁材料技术有限责任公 司涿州分公司	销售商品	5,128.21
新冶高科技集团有限公司	销售商品	1,025,641.03

2、关联租赁情况

①钢研高纳作为出租方：

单位：元

①钢研高纳作为出租方：			单位：元
承租方名称	租赁资产种 类	2016 年度确认的租赁 收入	2015 年度确认的租 赁收入
北京安泰钢研超硬材料制品 有限责任公司	房屋	651,897.38	--

②钢研高纳作为承租方：

单位：元

			单位：元
出租方名称	租赁资产种类	2016 年度确认的租赁费	2015 年度确认的租赁费
中国钢研科技集团 有限公司	房屋	5,798,924.00	2,513,031.00

注：钢研高纳经营性租入资产包括公司本部租入中国钢研科技集团有限公司位于位于学 院南路 76 号的钢研南院新材料大楼四、五层共 4,766 平方米，作为公司办公场所。

3、关键管理人员报酬

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度发生额	2015 年度发生额
关键管理人员报酬 2,459,100.00 2,374,200.00

4、其他关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2016年度	2015年度
北京钢研物业管理有限责任公司	购买资产		265,917.79

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

240

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

北京钢研新冶工程技术中心有限公司	购买资产	206,500.00	259,808.75
钢研纳克检测技术有限公司	购买资产	494,017.10
新冶高科技集团有限公司	购买资产	517,094.02
中国钢研科技集团有限公司	购买资产		50,000.00
北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司	销售固定资产	9,392,053.50
钢铁研究总院	购买无形资产		8,270,000.03
中国钢研科技集团有限公司	委托贷款利息		106,944.44

5、关联方应收项目

		单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2016.12.31 余额		2015.12.31 余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	安泰国际贸易有限公司			155,914.29	7,795.71
应收账款	安泰科技股份有限公司	860,655.20	49,919.56	973,575.59	60,694.38
应收账款	安泰天龙钨钼科技有限公 司	239,862.00	11,993.10
应收账款	北京安泰钢研超硬材料制 品有限责任公司	365,806.91	18,290.35
应收账款	钢铁研究总院	399,859.00	19,992.95
应收账款	新冶高科技集团有限公司	640,000.00	32,000.00
预付款项	新冶高科技集团有限公司			1,619,857.90
预付款项	钢研纳克检测技术有限公 司	6,760.00		150,000.00
预付款项	安泰国际贸易有限公司	4,800,000.00		14,949.81
预付款项	北京钢研国际贸易有限责 任公司	420		249,640.40
预付款项	安泰科技股份有限公司	4,000.00
预付款项	安泰天龙钨钼科技有限公 司	44,000.00
预付款项	中联先进钢铁材料技术有 限责任公司涿州分公司	450
预付款项	中国钢研科技集团有限公 司	740

6、关联方应付项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：元

241

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目名称	关联方	2016.12.31 账面余 额	2015.12.31 账面 余额
应付账款	安泰科技股份有限公司	1,519,383.00	262,970.00
应付账款	北京钢研物业管理有限责任公司		105,917.79
应付账款	北京钢研新冶工程设计有限公司	18,488.00	18,488.00
应付账款	中国钢研科技集团有限公司	50,000.00	50,000.00
应付账款	钢研纳克检测技术有限公司	134,289.00
应付账款	河北钢研科技有限公司	986,936.69
预收款项	安泰科技股份有限公司		121,008.00
预收款项	北京钢研国际贸易有限责任公司		13,216.84
预收款项	中国钢研科技集团有限公司	4,200,000.00
其他应付款	中国钢研科技集团有限公司	8,505.45	23,012.31

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，青岛新力通及烟台中拓将成为上市公司的控股子公司、孙 公司。报告期内，上市公司及其关联方与青岛新力通不存在大额关联交易。本次 重组不会增加上市公司的关联交易。

六、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东为中国钢研科技集团，为国务院国资委直属 企业，不存在同业竞争。

本次交易完成后，中国钢研科技集团仍为上市公司控股东，持股 5%以上的 主要股东未发生变化，上市公司与持股 5%以上的主要股东及其关联企业不存在 同业竞争的状态不会改变。

为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司控股股东中国钢研科 技集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“一、本公司及本公司所控股的公司（以下简称“相关企业”）与钢研高 纳、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的 情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对钢研高纳、标的 公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

242

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

增钢研高纳与本公司及本公司所控股企业之间的同业竞争。

二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监 督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业） 的产品或业务与钢研高纳、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的 情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与钢研高纳、标的 公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通 知钢研高纳，并尽力将该等商业机会让与钢研高纳；

2、如本公司及相关企业与钢研高纳、标的公司及其子公司因实质或潜在的 同业竞争产生利益冲突，则优先考虑钢研高纳、标的公司及其子公司的利益；

3、钢研高纳认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相 关企业持有的相关资产和业务；

4、钢研高纳在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业 持有的有关资产和业务。

本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致钢研高纳、 目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”

七、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，钢研高纳控股股东及实际控制人为中国钢研科技集团有限公 司。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (不考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)	本次交易后 (考虑配套融资)
	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）	股份数量 （股）	比例 （%）
中国钢研科技集 团有限公司	198,832,576	47.13	198,832,576	44.32	198,832,576	43.35
王兴雷	-	-	6,598,155	1.47	6,598,155	1.44
平度新力通企业 管理咨询中心（有 限合伙）	-	-	4,713,466	1.05	4,713,466	1.03
盛文兰	-	-	3,738,954	0.83	3,738,954	0.82
王柏雯	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

243

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

李卫侠	-	-	2,199,385	0.49	2,199,385	0.48
王平生	-	-	1,319,631	0.29	1,319,631	0.29
包日龙	-	-	1,099,692	0.25	1,099,692	0.24
贾成涛	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
古朝雄	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
刘向华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
姚年善	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
于长华	-	-	879,754	0.20	879,754	0.19
杨伟杰	-	-	439,877	0.10	439,877	0.10
青岛新力通股东 合计	-	-	26,707,317	5.95	26,707,317	5.82
配套融资方	-	-	-		10,000,000	2.18
A股其他股东	223,076,152	52.87	223,076,152	49.73	223,076,152	48.64
总股本	421,908,728	100.00	448,616,045	100.00	458,616,045	100.00

注：假设配套融资的发行股份数量按照上限 1000 万股计算。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为中国钢研科技集团 有限公司。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

244

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节 标的公司所在行业基本情况

一、行业特点

（一）宏观政策背景

石化、冶金、建材行业作为现代工业的支柱产业，伴随着人类科技的进步与 发展，在全球经济中发挥着举足轻重的作用。石化、钢铁、建材产品作为重要的 基础材料，广泛运用于国民经济的各个领域，并对推动全球的经济发展有重要意 义。自上世纪 90 年代以来，全世界的制造业分工一直处于重组和调整中，逐步 形成了新的市场格局、贸易流向、供需特点及新的产品需求：亚太地区受中国等 市场需求的强劲拉动，对石化等产品的需求量增长较快；而中东地区凭借原料成 熟、生产成本低廉等优势，新建了大批石化装置；欧美地区受能源价格较高的影 响，不断进行结构调整。特别是近十多年来，中国已成为举世公认的制造工厂。

我国“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合， 发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业。“一带一路”经过 多个新兴国家，如东盟、中亚、印度等，这些国家处于经济的发展阶段，对于石 化、冶金、建材等基础工业产品需求很大，可以带动我国的相关产品和设备的出 口，同时也带动相关技术的输出和合作。“一带一路”经过重要资源的产出国， 例如俄罗斯、哈萨克斯坦、伊朗与沙特等，我国企业与之充分合作，可以增强我 国资源实力，提高国际市场竞争力。

石化、冶金、建材三大行业的发展，都得益于经济发展、结构调整、创新驱 动、两化融合和设备技术等领域的不断进步。这些行业的生产设备，是维护、推 动三大行业持续发展以及推进基础工业科学化和智能化等工作的基础。

2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于营造良好市场环境促进有色金属 工业调结构促转型增效益的指导意见》提出鼓励有色金属行业与下游应用行业在 设计、生产、使用、维护等方面加强协作，建立行业协会牵头、上下游企业参加、 有关方面参与的协商合作机制，解决制约产品应用的工艺技术、产品质量、工程 建设标准等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。积极落实“一带一路”战略部署，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

245

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

充分发挥我国有色金属先进技术和装备优势，带动先进装备、产品、技术、标准、 服务的全产业链输出，提高国际化经营能力。

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指 出，在石化化工、钢铁、有色金属、建材、纺织、食品、医药等流程制造领域， 开展智能工厂的集成创新与应用示范，提升企业在资源配置、工艺优化、过程控 制、产业链管理、质量控制与溯源、节能减排及安全生产等方面的智能化水平。

综上，宏观政策支持我国有色金属行业的发展，新力通作为高温、耐热合金 离心铸管及静态铸件的专业化生产企业，未来的发展具有政策优势。

（二）行业发展前景分析

1 、石化行业

乙烯是世界上产量最大的化学产品之一，乙烯工业是石油化工产业的核心， 乙烯产品占石化产品的 75%以上，在国民经济中占有重要的地位。世界上已将乙 烯产量作为衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志之一。

乙烯裂解炉是乙烯生产装置的核心设备，主要作用是把天然气、炼厂气、原 油及石脑油等各类原材料加工成裂解气，并提供给其它乙烯装置，最终加工成乙 烯、丙烯及各种副产品。乙烯裂解炉的生产能力及技术的高低，直接决定了整套 乙烯装置的生产规模、产量和产品品质，因此乙烯裂解炉在乙烯生产装置乃至整 套石油化工生产中都起到龙头作用。

由于过去几年国内新建项目的缓建，未来三到五年国家拟对石油化工行业的 大力投资，新建、改扩建及改造乙烯项目增多。因此，合金炉管的石化市场前景 看好。目前国内生产乙烯裂解炉管的技术已成熟，加之石化项目建设对装备国产 化的要求，国内厂商生产的炉管已在国内石化行业中得到广泛应用。

此外，目前国际上炉管厂商普遍存在成本高、供货时间长等方面的弊端，国 际市场缺少能够保质保期低价供货的厂商，国际上的大型石化厂商及石化工程商 也在寻求全球供应网络整合。因此，国内厂商如果能够达到其规定的各项质量标 准，将有可能快速切入国际石化市场。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

246

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、冶金行业

目前，我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，提供了国民经济发展 所需的绝大部分钢铁材料，产品实物质量日趋稳定，有效支撑了下游用钢行业和 国民经济的平稳较快发展。

与此同时，我国钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不 足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题，产能过剩已由区域性、 结构性过剩演变为绝对过剩。因此，未来五年，我国钢铁工业已不再是大规模发 展时期，将进入结构调整、转型升级为主的发展阶段。

根据钢铁行业“十三五”规划，未来五年，国内将主推供给侧结构性改革， 以化解过剩产能为主攻方向。各地“十三五”期间一律不得净增钢铁冶炼能力， 对于各地拟备案的钢铁行业结构调整及改造项目必须要严格执行产能减量置换。 因此，“十三五”期间国内冶金行业的炉辊需求主要集中在设备的维护和更新改 造上。

3 、玻璃建材行业

在过去的 20 年时间里，从世界范围来看，玻璃需求的增长速度高于GDP 增 速。当今世界的建筑设计师和车辆设计师们在建筑和汽车上越来越多的使用玻 璃，同时玻璃的功能性和复杂性也不断增高。尽管当前行业出现了衰退迹象，但 是长期来看，玻璃的需求仍然以超过每年 4%的速度增长。玻璃需求的增长一方 面由经济增长推动，另一方面由节能及安全等领域的立法和规范来推动。

建筑用玻璃的增长主要源于节能、安全法规的驱动和功能的多样化；汽车用 玻璃价值的增长主要是因为模具的多样化，玻璃越来越复杂，功能越来越多；特 种玻璃价值的增长则主要来源于触摸屏的超薄玻璃和新的电池技术。深加工玻璃 需求的增速高于普通玻璃。欧洲是最成熟的玻璃市场，其玻璃深加工的比例最高。

世界上 75%的玻璃需求来自欧洲、中国和北美。日本板硝子、旭硝子、圣戈 班和加迪安四家公司的浮法玻璃产量占全球除中国外优质浮法玻璃产量的 80%。 而板硝子、旭硝子和圣戈班三家公司以及他们的战略合作伙伴供应了全球 OEM 汽车玻璃的 70%。

2016 年国内玻璃现货市场整体走势超出预期，和其他建材产品一样，呈现上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

247

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

涨和盈利情况增加的趋势。作为周期性商品，和房地产市场的调整波动关联程度 日益增强。国家供给侧改革以及相关政策的出台也对行业的发展起到了促进作 用。从产业周期看，经历了 2016 年的快速发展之后，行业的供需情况有了一定 的改善，由之前的弱平衡改变为矛盾略有增加的紧平衡状态，对于 2017 年行业 发展，持谨慎乐观的态度。从资金情况看，2017 年玻璃生产企业的资金状况将 会和 2016 年相同，压力相对较小。一方面有助于缓解因生产成本上涨带来的资 金压力，另一方面也将产能退出的时间延后。

（三）行业竞争格局分析

以标的公司主要产品乙烯裂解炉、制氢转化炉及炉辊、辐射管领域为例，由 于中石化对供应商有严格的筛选标准和竞标机制，目前国内石化设备炉管行业市 场竞争呈现少数厂商竞争局面。国内主要竞争对手概况：

1 、上海卓然工程技术有限公司

上海卓然工程技术有限公司成立于 2002 年，是一家专注于研发、设计、制 造工业炉及环保装置设备的总成公司，其产品主要应用于乙烯裂解炉、制氢转化 炉等专业领域。

2 、烟台玛努尔高温合金有限公司

烟台玛努尔高温合金有限公司成立于 1994 年，原为中法合资企业，期间经 过多次调整，2015 年底成为玛努尔独资企业。主要从事石化、玻璃和钢铁工业 用耐热合金钢制离心管道和静态铸件的生产及安装。

3 、江苏久保联实业有限公司

江苏久保联实业有限公司成立于 2007 年，主要从事特种钢件（限耐热钢件）、 金属结构件制造、销售，以冶金行业炉辊、辐射管为主，2016 年起开始涉足石 化设备行业。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

248

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1 、影响行业发展的有利因素

（1）国家政策支持

国家经济及投资总量持续增加，石化、冶金、玻璃建材行业的重大发展规划 政策施行，对行业有重大的利好因素。

我国工信部 2016 年下发了《石化和化学工业发展规划》，提出了在十三五期 间，行业年均增长率达到 8%；在结构调整上实现具有国际竞争力的新型一体化 基地，在转型升级上实现产学研的协同效应，实现绿色发展目标。

冶金行业受益于国家供给侧改革，在一轮新的去产能过程中，高端产品链会 受益很大，而这正是新力通所选择的市场。

（2）市场潜力较大

由于石化、冶金、建材行业作为现代工业的支柱产业，伴随着人类科技的进 步与发展，在全球经济中发挥着举足轻重的作用。

我国“一带一路”的互联互通项目将推动沿线各国发展战略的对接与耦合， 发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费，创造需求和就业。

石化、冶金、建材三大行业的发展与经济发展水平和速度正相关。随着中国 成为世界制造中心及高端装备制造能力的不断增强，该公司所处行业市场潜力较 大。

2 、影响行业发展的不利因素

石化、冶金等行业向着着环保、节能、更高端设备方向发展，一些不达标企 业势必会受到国家制约，生产开工率将有所下降。

冶金行业产品发展不利的因素主要为行业供需失衡，冷轧的供需失衡短期内 难以改善。随着中国城镇化进程的不断推进，下游冷轧用钢行业也将迎来新的发 展，但基于当前国内外宏观经济形势及钢铁行业产能过剩的格局，冷轧新增产能 正逐年下降，未来将持续这种态势。在出口未见明显改善的情况下，冷轧市场的 供需失衡格局仍难以改善。在这个背景下，整个行业资金链会很紧张。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

249

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

同时石化、冶金等行业为周期性很强的行业，同时受到国家宏观因素的影响。

（五）进入本行业的主要障碍

1 、技术与人才壁垒

石化、冶金设备铸件行业持证生产企业一般在行业内经营多年，生产规模大、 技术成熟度高，且一贯注重研发投入，保持着长期的技术积累和较高的技术水平， 新进入者一般较难以通过自身研发获得类似技术。离心铸造工艺技术水平要求较 高，且投资规模较大，新进入者没有相关技术积累，难以与大型企业竞争。

目前行业内掌握专业技术的人才供应有限，不能满足行业发展的要求。因此， 对于新进入的企业而言，如何解决人才供应是首要难题，会面临人才壁垒。

2 、资金壁垒

石化、冶金设备铸件行业属于资金密集型行业，新上项目在厂房、设备等方 面的投入较大，行业新进入者面临较高的资金壁垒。此外，由于当前行业集中度 进一步提升，龙头企业的规模效应逐步显现，新进入者需要进行大规模生产经营 的现金流压力也较大。

3 、品牌壁垒

石化、冶金行业的客户对炉管产品的服务质量、服务体系的完善性都有很高 的要求，一般只会选择行业内有较高声誉的企业，以保证服务的持续和稳定。行 业已有企业已经建立了较好的声誉，后进入的企业将难以获得市场认同，因而会 面临品牌壁垒。

4 、客户资源壁垒

石化、冶金行业炉管生产的现有企业非常注重已有客户关系的维护，其高质 量的服务体系促成了其高忠诚度的客户群体的形成。行业新进者一般很难在短期 内培养出自己稳定的客户群，优质客户的获取成为新进企业的障碍。

5 、服务能力壁垒

企业的资金实力、人才储备和经验积累不同，其响应客户需求、持续提供优

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

250

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

质服务的能力就会有区别，服务能力也是石化、冶金设备铸件行业的一个重要进 入壁垒。

二、交易标的核心竞争力及行业地位

（一）竞争优势

1 、拥有一支业务水平高，具备丰富行业经验的管理团队和技术队伍

新力通的现有股东和高管团队具有 15-25 年的业内经历，参与了国家大部分 乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建设。 该公司的各级管理者、技术人员具有从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产 15 年以上的经历，积累了丰富的生产经验和宝贵的工艺参数。

2 、具备国内同行业中先进的生产装备与工艺，并形成该公司专有技术

标的公司是国内规模领先、工艺和装备先进的专业化公司，主要设备包括中 频感应炉 10 台、电弧炉 1 台；专用离心机 8 台；表面清理机 2 台；专用镗床 9 台；CNC 数控管段焊接坡口加工设备 2 台；专用静态铸造管件机械加工设备 2 台；专用焊接生产线 6 套。采用自主专利设计全自动控制离心浇注机生产，技术 和产品质量均达到了国际一流标准，为国内外客户提供稳定可靠、高性价比的产 品。同时，该公司的各级管理者、技术人员积累了丰富的生产经验和工艺参数， 并形成了自己独特的专利技术、诀窍。

3 、建立了该公司技术平台，为企业发展提供支撑

青岛新力通拥有青岛市耐热合金材料工程技术研究中心、高温承压用高合金 工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会会员单位，为国 内本行业的领先企业。

青岛新力通具有省级技术中心，其技术委员会由该公司 5 名高级管理人员组 成，同时组建了由 7 名顾问组成的专家指导委员会。技术中心有中高级专业技术 人员 21 名，中心自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心技术和 关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、检验检测 等一系列的共性技术难题。同时，青岛新力通注重引进、培养各类专业技术人才，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

251

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

建立起高素质的科研开发队伍，并建立了产品开发的信息网络。

4 、具备可实现批量流程化规模生产的生产制造系统，能够高效组织生产 交货

标的公司按现代工业工程思想安排生产布局，按产品分线、工艺先进、顺流 布局、物流走线、质控设关、HSE 合规的原则建设生产制造系统。同时，该公 司根据生产系统要求，已有 200 多台套专用生产设备，其中关键设备具有专利技 术，可以满足批量流程化生产。

标的公司现有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470 吨的生产能力， 能够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。

5 、具备国内外的主流客户认证

标的公司产品主要用于石化生产过程中的高温、高压等复杂环境，系相关生 产核心化学反应环节的核心设备，因此国际国内厂商均对产品的认证有严格要 求。

管理体系上，标的公司目前已通过了 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认 证，德国 TUV 质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系认证。

在下游客户的供应商资格认证方面，标的公司目前已取得中国石油、中国石 化、中国海油的供应商资格，与 SEI、寰球工程、惠生工程等均形成战略合作， 并成功成为冶金领域技术领先的日本 JFE、新日铁及神户制钢等公司相关产品领 域在中国国内唯一供应商。即将通过沙特化学品巨头沙比克、法国赫锑、法国德 西尼布、德国伍德、意大利 ITT 等国际著名的石化生产、工程、咨询等领域公司 认证。

中国石化 2015-2019 年度连续两次 2 年框架供应商投标中，标的公司均获得 总分第一名。

（二）行业地位

新力通品牌美誉度较好、创新能力强，其技术专家团队可以快速响应客户需 求，为客户提供一流质量的产品和售后服务，就目前国内石化裂解炉等设备的行 业竞争格局来看，新力通竞争优势明显，在行业中有较突出的优势。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

252

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八章 本次交易涉及的报批事项及风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本 预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上 市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准或核 准才能实施：

（一）本次交易标的资产的评估报告尚需经上市公司上级国资管理机构备 案；

（二）本次交易尚需取得上市公司上级国资管理机构批准；

（三）上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项；

（四）本次交易尚需获得中国证监会核准。

本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确 定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

二、与本次交易相关的风险

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

（一）与本次交易相关的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中， 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组 被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可 能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜 的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为 发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

253

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）标的公司收购资产增值较大的风险

本次交易标的为新力通 65%的股权，评估基准日为 2017 年 8 月 31 日。根据 初步审计、评估结果，标的公司账面净资产 8,411.98 万元，鉴于新力通公司的综 合获利能力较强，所以采用收益法评估，新力通股东的全部权益评估值约为 73,230.71 万元，对应标的资产的评估值为 47,599.96 万元，增值率 770.55%，本 次评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产评估值的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易的交易对方王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺：2017 年-2019 年标的公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万元、9,000 万元。

承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。 但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经 营管理造成不利影响。同时，随着我国高温合金材料行业的不断发展，标的公司 能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司 经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺 业绩无法实现的风险。

（四）现金补偿无法实现的风险

本次交易中，钢研高纳与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承 诺责任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《业绩补偿及业绩奖励 协议》的相关约定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

254

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》中相关约定，交易对方优先以股份方式 进行补偿，如王兴雷等12 名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以 补偿的，王兴雷等12 名自然人及平度新力通可以用现金进行补偿。

当2017、2018、2019 年三年合计净利润低于4,523.08 万元，即承诺业绩 实现比例低于21.54%时，将发生交易对方取得的股份对价不足以支付补偿，从 而出现需要以现金补偿情形。

出现现金补偿情形后，本次交易存在由于交易对方的现金支付能力不足等 原因导致本次交易的现金补偿无法实现的风险。

（五）财务数据尚未经审计的风险

本预案中，标的公司的财务数据系尚未经审计师审计确认的财务数据，与最 终审计结果可能会有差异，提请投资者注意风险。

上市公司全体董事声明保证相关数据的真实性和合理性，标的公司经审计的 财务数据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。

三、标的资产经营风险

（一）政策变动风险

2016 年 6 月，国务院办公厅印发了《关于营造良好市场环境促进有色金属 工业调结构促转型增效益的指导意见》提出鼓励有色金属行业与下游应用行业在 设计、生产、使用、维护等方面加强协作，建立行业协会牵头、上下游企业参加、 有关方面参与的协商合作机制，解决制约产品应用的工艺技术、产品质量、工程 建设标准等瓶颈问题，拓展消费领域和空间。积极落实“一带一路”战略部署， 充分发挥我国有色金属先进技术和装备优势，带动先进装备、产品、技术、标准、 服务的全产业链输出，提高国际化经营能力。

2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，结 合海洋工程、核电等高端装备制造需求，大力发展高性能耐蚀铜合金，大口径高 耐蚀铜合金管材，低膨胀、高抗疲劳铜合金，镍基高温耐蚀合金，羰基镍，羰基 镍铁粉，镁基储氢材料，金纳米催化剂及粉体材料等产品，满足国内需求。进行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

255

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

资源保障，十二五期间我国有色金属资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺 资源保障明显提高。

2017年1月，国家发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》， 目录中的“高性能有色金属及合金材料”包含了公司生产的“纯镍，镍合金丝， 线、棒、管、带、板等型材，印花镍网，镍基合金、钴基合金铸件。”

然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励高温合金产业发展的政策及 保障耐热合金供应的政策可能会波动；鼓励有色金属行业与下游应用行业国际化 经营、全产业链输出政策可能会有改变，故提请投资者注意政策变动风险。

（二）市场竞争风险

经过多年的经营和积累，新力通在高温、耐热合金铸造领域具有较高的市场 认可度，拥有高温合金铸造领域的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广 泛的客户资源。但高温合金铸造产业正在步入快速发展期，预计将会有较多的潜 在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。 如果新力通未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能销 售收入和市场份额下降，从而造成盈利能力的下降。

（三）业绩波动风险

自成立来，新力通致力于石化、冶金、建材等行业设备高温、耐热合金铸件 的生产业务。

在报告期内，新力通的业绩有一定起伏，根据新力通初审合并利润表，新力 通 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月的净利润分别为-8,436,414.84 元、 10,717,452.58 元和 19,100,102.65 元。标的公司产品销售受下游行业固定资产投 资景气度影响较大，虽然公司不同行业产品可在一定程度上分散风险，整体业务 增长可预期，但受多种不确定性因素的影响，新力通未来业绩可能会有波动，从 而影响新力通的盈利能力。

（四）应收账款余额较大的风险

新力通 2017 年 8 月末的应收款账面原值为 111,317,886.22 元，其中账龄一 年以内金额为 86,625,860.77 元，占比为 77.81%。新力通已经加强了对合同执行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

256

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的管理，且历史上执行情况较好。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但 是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏 账准备计提比例将会加大，甚至因部分应收账款未来无法收回发生损失，对新力 通业绩产生不利影响。

（五）客户相对集中的风险

石化、冶金、建材大型生产制造企业是新力通的主要下游客户。标的公司的 下游行业为关系国计民生的重要行业，集中度较高，主要为中石化、各大钢铁集 团、南玻等，标的公司主要客户销售收入占比较高。2015年、2016年和2017年1-8 月，标的公司前五大客户贡献的销售额分别占标的公司营业收入的比例约为 36.81%、49.67%和49.70%。

如果未来核心客户流失或核心客户经营状况发生重大变化导致对标的公司 订单数量大幅减少，则标的公司可能面临经营业绩大幅下降的风险。

（六）人才流失风险

新力通核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责新力通的企业经 营和未来战略规划，是新力通的重要资源。同时，新力通主营业务具有高技术含 量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术 水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的的高端人才储备均是新力通的核心竞 争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。

随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以 避免。人员流失将可能对新力通的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完 成后若新力通出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对新力通的业 务发展产生不利影响。

（七）资金短缺风险

截至 2017 年 8 月 31 日，新力通公司账面货币资金余额为 6,203,131.24 元， 大项目制的收入实现方式使得公司运营过程中的资金占用较大，未来产能扩建及 业务量的提升仍需大量的资金。虽然，新力通经营业绩良好且处于石化行业固定 资产投资的爆发期，但是不排除未来新力通固定资产投资方面资金紧张及项目存

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

257

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，资金出现短缺，从而影响上 市公司盈利能力的风险。

（八）主要客户之一未来业务可能下降的风险

报告期内，标的公司根据产能富余情况，为前五大客户之一的烟台百思特 提供外协加工，销售收入分别为1,266.01 万元、2,217.49 万元和3,655.41 万 元，占营业收入的比例分别为12.27%、14.04%和23.72%。由于未来3-5 年国内 将新建多个大型乙烯项目，青岛新力通在石化行业已树立较好的品牌知名度， 预计未来主要产能将用于该等大型项目。根据双方对未来业务发展的预计，青 岛新力通未来能够提供外协加工的产能及烟台百思特委托外协加工的订单均可 能减少，从而导致青岛新力通与烟台百思特的交易金额可能减少，若标的公司 其他客户的业务不能相应提升，则可能对标的公司经营业绩产生一定不利影 响。

四、其他风险

（一）股市风险

股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力

本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的 标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公 司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影 响本公司的盈利水平。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

258

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九章 保护中小投资者合法权益的相关安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的 合法权益，上市公司已采取以下措施：

一、已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行初步审计和评估，已聘 请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的 合规性及风险进行核查，发表明确的意见。其中独立财务顾问国信证券为中国证 监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司。其他中介机构均具备 相应从事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报 告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

二、严格履行信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 与本次重组的进展情况。

三、严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本 次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。

上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有 关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

259

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、股东大会及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的 表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并 单独统计和列示中小股东的表决情况。

五、股份锁定期安排

（一）发行股份购买资产

根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通承诺通过本次交易取得的上市公司股份的限售期为上 市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：

（1）三十六个月届满；

（2）王兴雷等 12 名自然人及平度新力通履行完毕全部业绩和减值补偿承诺 义务之日。

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配 套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行 完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述 约定。

募集配套资金的不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

260

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）其他情形

全体交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

六、业绩承诺、补偿及奖励

根据钢研高纳与王兴雷等 12 名自然人及平度新力通签署的《业绩补偿及业 绩奖励协议》，王兴雷等 12 名自然人及平度新力通补偿义务人承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万元、 9,000 万元。

上述净利润指标的公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润。

若标的公司 2017 年度、2018 年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺 净利润的 85%，即 4,250 万元（5,00085%）和 5,950 万元（7,00085%），或者 标的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于 21,000 万 元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对公司进行补偿（优 先采用股份补偿）；承诺期内如果标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利 润，在利润承诺期届满并经上市公司聘请并经双方确认的审计机构审计确认后， 标的公司将按超额部分的 45%作为超额业绩奖励支付给标的公司的管理团队，但 奖励总额不应超过标的资产交易价格的 20%。

利润补偿期间与净利润标准不一致的原因主要考虑青岛新力通系以项目实 现收入的情况。根据《企业会计准则》的要求与标的公司现有财务核算情况， 收入确认可能存在跨期调整的情况。交易双方谈判认为对于年末已经生产和发 货且当年不能按照《企业会计准则》确认收入的订单，在一定范围内是可以接 受的，因此业绩补偿期前两年对于业绩补偿的触发金额采用了《利润补偿协议》 中承诺净利润的85%作为标准，但在计算每年的业绩补偿金额时两者是一致的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

261

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

若公司2017 年度、2018 年度实现扣非后净利润少于4,250（5,00085%） 万元、5,950（7,00085%）万元，则需逐年按照5,000 万元，7,000 万元的标准 进行补偿，不涉及可能影响估值的情形。

考虑极端情形，2017 年度、2018 年度青岛新力通实际实现利润略高于4,250 （5,00085%）万元、5,950（7,00085%）万元且未触发业绩补偿，则承诺的净 利润与假设净利润情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2018 年度	2019 年度
承诺净利润	5,000	7,000	9,000
假设净利润情况	4,250	5,950	10,800

注：假设未触发业绩补偿，2017 年度、2018 年度未实现净利润在2019 年 实现且后期2020 年、2021 年、2022 年预测情况不变，评估模型中折现率等其 他参数不变。

该假设情形下，按照本次交易相同的评估方法及相关参数，青岛新力通的 估值为72,986.83 万元，较当前估值73,230.71 万元，差异率为0.33%，差异率 较小，且不会降低新力通的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

根据各方签订的协议“2.2 乙方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对 甲方进行补偿（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：

a.股份补偿

当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易 价格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数”

当2017、2018、2019 年三年合计净利润低于4,523.08 万元，即承诺业绩 实现比例低于21.54%时会发生交易对方取得的股份对价不足以支付补偿，从而 出现需要以现金补偿情形。按照目前青岛新力通已取得的订单和正在谈判的订 单情况，出现该情形的几率较低。本次交易能够触发现金补偿的情形概率较低。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

262

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易上市公司同交易对方根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安 排。本次交易的业绩补偿方式系交易各方商业谈判的结果，相关安排有助于交 易的顺利实施。本次业绩承诺的补偿安排事项中，若目标公司2017 年度、2018 年度、2019 年度三年累积实际净利润低于21,000 万元，交易对方王兴雷等12 名自然人及平度新力通则以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司 进行补偿（优先采用股份补偿）。

本次业绩承诺的补偿安排事项中，全部交易对方均承担业绩补偿义务，且 业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报告相关预 测利润数为依据。不存在交易对方其中一方或多方不承担业绩承诺的情形，不 存在业绩承诺显著低于评估中相关预测利润数的情形。

根据交易双方签订的《业绩补偿及业绩奖励协议》，“计算补偿股份或现金 数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年 度已经补偿的股份或现金不得冲回。”该条款更有利于上市公司并保护中小股东 的利益。

综上所述，本次交易业绩承诺补偿安排合规，有利于维护上市公司和中小 投资者的合法权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

263

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十章 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查 情况

根据《证券法》、《重组管理办法》、《128 号文》以及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等 法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，上市公司、上市公司控股 股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要 负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前 6 个月 内，即 2017 年 2 月 14 日至 2017 年 8 月 14 日（以下简称“自查期间内”）买卖 上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关 内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：

一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票

情况

根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高 级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：

姓 名	职位	交易日期	交易股数 （股）	结余股数 （股）	变更摘 要
尹 法 杰	钢研高纳董事、总 经理、党委书记	2017-06-28	20,000.00	163,760.00	行权
		2017-06-29	70,000.00	233,760.00	行权
		2017-06-29	8,742.00	242,502.00	行权
赵 明 汉	钢研高纳副董事长	2017-07-07	65,085.00	192,649.00	行权
		2017-07-07	50,000.00	242,649.00	行权
邵 冲	钢研高纳副总经理	2017-03-24	-32,674.00	0	卖出
张 继	钢研高纳董事、副 总经理	2017-04-27	98,742.00	134,682.00	行权

本次交易的动议时间为 2017 年 7 月 13 日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

264

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

尹法杰、赵明汉、张继、邵冲均为钢研高纳的董事、高级管理人员、核心岗 位员工，自查期间内除邵冲外均系因参与钢研高纳股票期权计划预留期权而取得 钢研高纳股票，相关人员交易时间为本次交易动议时间之前。

尹法杰出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股 票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进 行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，不存在利用内幕信息进行交 易的情况。”

赵明汉出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股 票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进 行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，在停牌前本人未参与钢研高 纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重 组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

张继出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股票 期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进行 的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，在钢研高纳停牌前本人未参与 钢研高纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大 资产重组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

邵冲出具说明如下：“本人担任钢研高纳副总经理职务，本人在卖出股票时 并不知悉本次重大资产重组等相关事宜，在钢研高纳停牌前本人未参与钢研高纳 重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重组 的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

相关人员均承诺：

“1、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，除股票期 权行权外，本人及本人直系亲属不再买卖钢研高纳股票。本人及本人直系亲属将 严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；

2、本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直系亲属 的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

265

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

再买卖钢研高纳的股票。”

二、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况

根据上市公司控股股东中国钢研科技集团相关人员及其直系亲属的自查报 告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司控股 股东中国钢研科技集团在自查期间买卖股票的详细情况如下：

交易日期	变更股数（股）	结余股数（股）	摘要
2017.5.8	489,000	196,320,007	买入
2017.5.9	111,200	196,431,207	买入
2017.5.10	209,000	196,640,207	买入
2017.5.11	82,600	196,722,807	买入
2017.5.16	249,769	196,972,576	买入
2017.5.18	50,000	197,022,576	买入
2017.5.19	559,000	197,581,576	买入
2017.5.22	931,000	198,512,576	买入
2017.5.23	320,000	198,832,576	买入

根据中国钢研科技集团出具的说明：中国钢研科技集团系钢研高纳控股股 东，在买入股票时并不知悉本次资产重组等相关事宜，买入钢研高纳股票原因系 在股价较低时进行的自由增持行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。中国 钢研科技集团承诺：将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管 机关颁布之规范性文件进行股票买卖行为。

三、交易对方买卖上市公司股票情况

根据交易对方王兴雷等 12 名自然人及平度新力通的查询记录，本次交易交 易对方平度新力通及相关经办人员，王兴雷等 12 名自然人及其直系亲属在自查 期间无买卖上市公司股票的情形。

四、标的公司新力通买卖上市公司股票情况

根据标的公司新力通的查询记录及自查情况说明，本次交易交易青岛新力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

266

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

通、青岛新力通董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市 公司股票的情形。

五、独立财务顾问国信证券、大成律师、中天运会计师、北京国 融兴华资产评估等专业机构及其经办人买卖公司股票情况

根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券、 大成律师、中天运会计师、北京国融兴华资产评估等专业机构、相关经办人员及 其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：

姓名/名称	交易日期	变更股数（股）	结余股数（股）	摘要
国信证券融券 专用证券账户	2017-04-21	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-24	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-24	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-25	-8,200.00	44,783.00	卖出融券
	2017-04-25	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-26	8,200.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-26	-9,300.00	43,683.00	卖出融券
	2017-04-27	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-27	9,300.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-28	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-28	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-05-02	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-05-02	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-05-03	17,446.00	52,929.00	买入还券
	2017-05-03	-17,500.00	35,429.00	卖出融券
	2017-05-04	-17,400.00	35,529.00	卖出融券
	2017-05-04	17,500.00	52,929.00	买入还券
	2017-05-05	17,400.00	52,929.00	买入还券
	2017-05-05	-17,441.00	35,488.00	卖出融券
	2017-05-08	17,400.00	52,888.00	买入还券

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

267

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	2017-05-08	-7,100.00	45,788.00	卖出融券
	2017-05-09	7,137.00	52,925.00	买入还券
	2017-05-09	-17,402.00	35,523.00	卖出融券
	2017-05-10	-17,353.00	35,570.00	卖出融券
	2017-05-10	17,400.00	52,923.00	买入还券
	2017-05-11	-17,500.00	35,470.00	卖出融券
	2017-05-11	17,400.00	52,970.00	买入还券
	2017-05-12	-17,400.00	35,570.00	卖出融券
	2017-05-12	17,500.00	52,970.00	买入还券
	2017-05-15	-17,493.00	35,477.00	卖出融券
	2017-05-15	17,400.00	52,970.00	买入还券
	2017-05-16	-17,313.00	35,664.00	卖出融券
	2017-05-16	17,500.00	52,977.00	买入还券
	2017-05-17	-17,500.00	35,420.00	卖出融券
	2017-05-17	17,256.00	52,920.00	买入还券
	2017-05-18	17,500.00	52,920.00	买入还券
	2017-05-18	-17,331.00	35,589.00	卖出融券
	2017-05-19	17,300.00	52,889.00	买入还券
	2017-05-19	-17,400.00	35,489.00	卖出融券
	2017-05-22	-17,400.00	35,543.00	卖出融券
	2017-05-22	17,454.00	52,943.00	买入还券
	2017-05-23	17,343.00	52,886.00	买入还券
	2017-05-23	-17,500.00	35,386.00	卖出融券
	2017-05-24	17,500.00	52,886.00	买入还券
	2017-05-24	-17,400.00	35,486.00	卖出融券
	2017-05-25	-17,445.00	35,441.00	卖出融券
	2017-05-25	17,400.00	52,886.00	买入还券
	2017-05-26	-17,400.00	35,502.00	卖出融券
	2017-05-26	17,461.00	52,902.00	买入还券
	2017-05-31	-17,500.00	35,402.00	卖出融券
	2017-05-31	17,400.00	52,902.00	买入还券
	2017-06-01	17,556.00	52,958.00	买入还券

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

268

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

	2017-06-01	-17,348.00	35,610.00	卖出融券
	2017-06-02	-17,432.00	35,478.00	卖出融券
	2017-06-02	17,300.00	52,910.00	买入还券
	2017-06-05	-17,400.00	35,578.00	卖出融券
	2017-06-05	17,500.00	52,978.00	买入还券
	2017-06-06	17,400.00	52,978.00	买入还券
	2017-06-06	-17,500.00	35,478.00	卖出融券
	2017-06-07	17,491.00	52,969.00	买入还券
	2017-06-07	-17,339.00	35,630.00	卖出融券
	2017-06-08	-11,200.00	41,730.00	卖出融券
	2017-06-08	17,300.00	52,930.00	买入还券
	2017-06-09	11,300.00	53,030.00	买入还券
	2017-06-12	-47.00	52,983.00	现券还券 划拨

根据国信证券融资融券部门的确认，该部门根据券源配置情况及客户融券需 求。融资融券部门在申请买入钢研高纳股票用于补充融券标的池期间不存在投行 人员向其提供项目进度的情形。

在 2017 年 2 月 14 日至 8 月 14 日期间，国信证券融券专用账户发生如下三 种交易行为：卖出融券、买入还券及现券还券划拨。卖出融券系指国信证券客户 卖出从国信证券融得的标的证券的交易行为；买入还券系指国信证券客户使用资 金买入标的证券以偿还所融出证券的交易行为；现券换券划拨系指国信证券客户 使用其个人账户已有的标的证券偿还所融出证券的交易行为。综上可见，国信证 券融券专用账户所发生交易行为系国信证券向客户融出证券或客户向国信证券 归还证券行为。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

269

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十一章其他重要事项

第一节 资金占用及关联担保情况

本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人均为中国钢研科技集团， 上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股 东及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人仍为中国钢研科技集 团，不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存 在为主要股东及其关联人提供担保的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

270

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产情况 的说明如下：

序号	审议该事项 的董事会	公告时间	交易内容
1	第四届董事 会第十九次 会议	2016-12-17	（1） 目标公司：天津钢研广亨特种装备股份有限公 司（以下简称“天津广亨”）为钢研高纳的控 股子公司，原注册资本为人民币4,000 万元， 钢研高纳原持有其51%股权。 （2） 增资扩股事项基本情况：公司拟由渤海产业投 资基金管理有限公司、徐廷浩等高管及业务骨 干进行增资扩股，新增注册资本金额为2,000 万元。本次增资的价格以评估价格1.01395 元/ 股，溢价部分计入资本公积。渤海产业投资基 金管理有限公司拟认缴1,400 万元注册资本 金、徐廷浩等高管及业务骨干拟认缴600 万元 注册资本金。出资超过认缴注册资本部分，计 入天津钢研广亨特种装备股份有限公司资本公 积金。本次增资完成后，天津广亨的注册资本 将由4,000 万元增加至6,000 万元。北京钢研 高纳科技股份有限公司占其注册资本的34%、 中兴能源装备有限公司占其注册资本的 13.33%、海南琪枫投资有限公司占其注册资本 的8.67%、山东帝耀工贸有限公司占其注册资 本的6.67%、战略投资者渤海产业投资基金管 理有限公司占其注册资本的23.33%、高管及业 务骨干占其注册资本的14%。本次增资完成后， 公司对天津广亨的持股比例为34%，公司仍为 天津广亨第一大股东。 （3） 工商变更登记：2017 年4 月14 日，本次增资 完成工商变更登记。
2	第四届董事 会第二十三 次会议	2017-8-18	（1） 目标公司：河北钢研德凯科技有限公司（以下 简称“河北德凯”）为钢研高纳的控股子公司， 原注册资本为人民币4,000 万元，钢研高纳持 有其75%股权。 （2） 增资扩股事项基本情况：钢研高纳拟向河北德 凯以自有资金的方式增资人民币1,500 万元， 同时，河北德凯骨干员工个人以自有资金的方 式增资人民币500 万元，增资完成后，河北德 凯注册资本由人民币4,000 万元增加至人民币 6,000 万元。其中，钢研高纳占其注册资本的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

271

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号	审议该事项 的董事会	公告时间	交易内容
			75%，河北德凯骨干员工持股25%。钢研高纳持 有的河北德凯股权比例仍为75%，并仍为其控 股股东。
3	第四届董事 会第二十二 次会议	2017-6-23	（1） 目标公司：天津广亨为钢研高纳的子公司，原 注册资本为人民币6,000 万元，钢研高纳原持 有其34%股权。 （2） 增资扩股事项基本情况：天津广亨拟由渤海产 业投资基金管理有限公司进行增资扩股，新增 注册资本金额为500 万元。本次增资的价格以 评估价格1.01395 元/股，溢价部分计入资本公 积。渤海产业投资基金管理有限公司拟认缴500 万元注册资本金。出资超过认缴注册资本部分， 计入天津广亨资本公积金。本次增资完成后， 天津广亨的注册资本将由6,000 万元增加至 6,500 万元。其中，钢研高纳占其注册资本的 31.38%、中兴能源装备有限公司占其注册资本 的12.31%、海南琪枫投资有限公司占其注册资 本的8.00%、山东帝耀工贸有限公司占其注册 资本的6.15%、战略投资者渤海产业投资基金 管理有限公司占其注册资本的29.23%、高管及 业务骨干占其注册资本的12.92%。本次增资完 成后，钢研高纳对天津广亨的持股比例为 31.38%，仍为天津广亨第一大股东。 （3） 工商变更登记：2017 年4 月17 日，本次增资 完成工商变更登记。

上述资产购买、出售事项不构成重大资产重组，上述资产与本次交易的标的 资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的有关规定，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

除上述资产交易外，上市公司在本次重组前十二个月内未发生其他资产交易 事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

272

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、 规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控 制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水 平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创 业板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进 一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控 制制度的进一步完善。

二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施

本次交易完成后，新力通将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在维持 现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据 本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组 织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

三、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与主要 股东之间保持独立。

1 、资产独立

上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存 在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

273

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2 、业务独立

上市公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、 监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。

3 、人员独立

上市公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运 作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并 领取薪酬。

4 、财务独立

上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有 关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司 将继续保持良好的财务独立性。

5 、机构独立

上市公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行， 各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交 易完成后，公司将继续保持机构独立。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独 立性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

274

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节 连续停牌前上市公司股票价格的波动情况

钢研高纳股票在本次连续停牌前一交易日（即 2017 年 8 月 11 日）收盘价格 为 16.05 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（即 2017 年 7 月 17 日）收盘价格为 14.79 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 17 日至 2017 年 8 月 11 日期间）钢研高纳股票收盘价格累计涨幅为 8.52%。2017 年 7 月 17 日至 2017 年 8 月 11 日期间，同期创业板综合指数（399006.SZ）由 1,656.43 上涨至 1,742.14，累计涨幅为 5.17%；制造指数（399233.SZ）从 1,973.30 点上涨 至 2,021.81 点，上涨幅度为 2.46%。上述期间公司和创业板综合指数、制造指数 的收盘价格以及波动情况如下表所示：

日期	上市公司股票收盘价 （元/股）	创业板指收 盘（点）	制造业板块指 数收盘（点）
2017年8月14日	16.05	1,742.14	1,973.30
2017年7月17日	14.79	1,656.43	2,021.81
累计涨跌幅度	8.52%	5.17%	2.46%
剔除大盘影响涨跌幅	3.35%
剔除同行业板块影响涨跌幅	6.06%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信 息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的 相关标准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

275

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节 上市公司的利润分配情况

一、上市公司现有的股利分配政策

上市公司的公司章程对股利分配政策作出规定如下：

第一百五十七条

（一）利润分配政策的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先采用 现金分红的利润分配方式；

2、现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十；公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现合并 报表归属于母公司可供分配利润的百分之十；

3、发放股票股利的具体条件：根据公司长远和可持续发展的实际情况，以 及年度的盈利情况、现金流等财务状况，在确保现金分红比例和公司股本规模及 股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（三）利润分配的时间间隔

原则上每年实施一次利润分配，公司也可以进行中期利润分配。

（四）利润分配方案的审议程序

公司董事会制订利润分配方案时，可以通过多种渠道与中小股东进行沟通和 交流；股东大会审议利润分配方案时，可以为股东者提供网络投票方式。

（五）利润分配政策的变更

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

276

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经独立董事发表明确独 立意见，然后提交股东大会以特别决议通过；股东大会审议调整利润分配政策相 关事项的，公司应当提供网络投票方式。

二、最近三年利润分配情况

公司 2014 年利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 317,982,231 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.6 元（含税），共计派发现金 50,877,156.96 元。

公司 2015 年利润分配方案为：以 2015 年末总股本 320,397,169 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 0.8 元（含税），共计派发现金 25,631,773.52 元；同 时，拟以 2015 年末总股本 320,397,169 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股， 共计转增 96,119,151 股，转增后总股本为 416,516,320 股；剩余未分配利润结转 以后年度分配。

公司 2016 年利润分配方案为：以 2016 年末总股本 419,722,909 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 0.6 元（含税），共计派发现金 25,183,374.54 元；剩 余未分配利润结转以后年度分配。

上市公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额	分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润	占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比例
2014年	50,877,156.96	110,188,737.37	46.17%
2015年	25,631,773.52	124,287,968.72	20.62%
2016年	25,183,374.54	95,967,887.67	26.24%
合计	101,692,305.02	330,444,593.76	30.77%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

277

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见及控股股

东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人中国钢研科技集团认为本次重组有利于增 强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东 尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东及实际控制人中国钢研科技集团对本 次重组无异议。

二、控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划

上市公司针对本次重组声明上市公司控股股东及实际控制人中国钢研科技 集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员自承诺函签署之日起至重组 实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂无减持上市公司股份的计划。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

278

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十二章 相关证券服务机构的意见

本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产 并配套融资的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务核查意见，独立财务 顾问国信证券证券认为：

1 、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法 规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的 要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2 、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司 的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

3 、本次交易标的资产定价公允，向特定对象发行股份购买资产及募集配套 资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法 权益的情形。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书，并再次 提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

279

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十三章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，标的资产相关数据真实、合理，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。

全体董事签字：

==> picture [401 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

才让 赵明汉 杜挽生
尹法杰 张继 刘国营
杨庆英 田会 曹真
----- End of picture text -----

北京钢研高纳科技股份有限公司 2017年12月4日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

280

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 保证所提供的信息真实、准确、完整，标的资产相关数据真实、合理，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。

全体监事签字：

徐若钢 张强 陈卓 胥国华

刘彬

北京钢研高纳科技股份有限公司 2017年12月4日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

281

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，标的资产相关数据真实、合理， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。

全体高级管理人员签字：

==> picture [323 x 12] intentionally omitted <==

邵冲 马章林

北京钢研高纳科技股份有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017年12月4日

282