Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 26, 2012

证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2012-51

北京钢研高纳科技股份有限公司

关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）股票 期权激励计划规定的首次股票期权授予条件已经成就，根据公司2012 年12 月 26 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计 划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予48 名激励对象 487.87 万份股票期权，首次股票期权的授予日为2012 年12 月26 日。

一、 公司股票期权激励计划概述

根据《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”） 及《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公司股 票期权激励计划的主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、该计划涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，向激励对象授予487.87 万 份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额的2.30%。

• 4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	授予额度 (万股)	占授予 总量比例	占总股本 比例
1	赵明汉	董事、总经理	17.382	3.563%	0.082%
2	尹法杰	副总经理	14.913	3.057%	0.070%

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3	张继	副总经理	14.913	3.057%	0.070%
4	马章林	副总经理	14.913	3.057%	0.070%
5	柳学全	副总经理	14.913	3.057%	0.070%
6	许洪贵	副总经理	14.913	3.057%	0.070%
7	吴增强	副总经理	14.913	3.057%	0.070%
中层、核心骨干人员（合计41 人）			381.01	78.095%	1.798%
合计共48 人			487.87	100.00%	2.30%

5、行权安排：股票期权激励计划的有效期为十年，在10 年计划有效期内由董事 会分次授予，原则上，每次授予须间隔时间约为三年。每份期权自授予之日起五 年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满24 个月 后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。

行权期	行权时间	可行权数量占 获授期权数量 比例
第一个行权期	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本 次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本 次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本 次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	34%

6、激励对象行权的条件：

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满 足如下条件：

1．钢研高纳未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 3．在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，

• 以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的 指标主要包括：净资产收益率及净利润。

各年度财务业绩考核目标如下：

等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且 不得为负。

若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划中止实施。

行权期的业绩考核指标设置如下表：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	必须满足钢研高纳在第一个行权期的上一年度，净资产收益率不低于8％， 且不低于同行业平均值或对标企业75 分位值；净利润增长率不低于18%， 且不低于同行业平均值或对标企业75 分位值。
第二个行权期	必须满足钢研高纳在第二个行权期的上一年度，净资产收益率不低于9％， 且不低于同行业平均值或对标企业75 分位值；净利润增长率不低于18%， 且不低于同行业平均值或对标企业75 分位值。
第三个行权期	必须满足钢研高纳在第三个行权期的上一年度，净资产收益率不低于10％， 且不低于同行业平均值或对标企业75 分位值；净利润增长率不低于18%， 且不低于同行业平均值或对标企业75 分位值。

注: 根据国资委的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平

及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业

绩）水平。根据监管机构的有关规定，钢研高纳属于有色金属冶炼及压延加工业， 选取了10 家主营类似业务的A 股上市公司作为对标企业。在年度考核过程中对 标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将 由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若 公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。股票 期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。净利润是指：扣除非经 常性损益后的净利润。

若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额 度不能行权，作废处理。

4．按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考 评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不 合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

		考核评价表
考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	1.0	0.9	0

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 具体内容详见《考核办法》。

二、 公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2012 年9 月28 日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届 监事会第十次会议，审议通过了《﹤北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案）与首期股票期权授予方案﹥及其摘要》，公司独立董事对此发表 了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京钢研高纳科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》进行了修订，并于2012 年12月10日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议

通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票 期权授予方案（修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要， 公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年12月26日，公司召 开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《北京钢研高纳科 技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿） 及其摘要》、《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办 法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的 议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象 授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2012 年12 月26 日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届 监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首 次授予事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2012 年12 月26 日； 独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主 体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励 的授权日为2012 年12 月26 日，并同意向符合授权条件的48 名激励对象授予 487.87 万份权益。

三、 股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期 权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。 3、按照《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

4、授予考核条件

股票期权激励计划草案授予上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率不低于7％，且不低于对标企业50 分位值；股票期权授予上一年度扣 除非经常性损益后的净利润增长率不低于15％及对标企业50 分位值，且扣除非 经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平。

注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏 离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3 年内均未被交易所公开谴责或宣布 为不适当人员；所有激励对象最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》 及相关法律法规的规定。

3、所有激励对象在2011 年度考核中均合格。

4、经北京天职国际会计事务所有限公司审计，公司2011 年度实现扣除非经 常性损益后的净利润6293.93 万元，较上一年度增长40.49%，不低于对标企业 50 分位值，且扣除非经常性损益后的净利润不低于公司近三年平均水平；扣除 非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.21%，不低于对标企业50 分位值。 综上所述，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足。

四、 实施股权激励的方式、股票来源及调整

1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来

3、《股票期权激励计划（草案）》公告后至首次股票期权的授予日（2012 年12 月26 日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或 直接影响股票价格的情况，《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权的行 权价格目前无需进行调整。

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五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量与股东大会 审议通过的激励计划并不存在差异。

六、 《股票期权激励计划》股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划（草案）》，董事会决定股票期权的首次授予具 体情况如下：

• 1、根据公司第三届董事会第十八次会议决议，本次股票期权的授予日为2012 年 12 月26 日。

• 2、根据《股票期权激励计划（草案）》,首次授予股票期权的激励对象共48 人， 授予的股票期数量为487.87 万股。

• 3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股14.80 元。

七、 薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为《股 票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予48 名激励对象487.87 万份股票期权。

2、独立董事意见

独立董事经审议认为： 公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象 符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励备忘录》及有关法律、 法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定《股票期权激励计划》的授权日为2012 年12 月26 日，该授权 日符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励备忘录》以及《股 票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合《股 票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

综上所述，我们一致同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为 2012 年12月26 日，并同意48名激励对象获授487.87 万份股票期权。

3、监事会意见

监事会通过对《股票期权激励计划》确定的本次获授股票期权的 48名激励 对象名单核查，一致认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合 《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法 律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股 票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划》获授 股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定 的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

八、 股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公 司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的 授予日为2012年12月26日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。 每份期权价值为4.13元进行测算，经测算，预计五年股票期权激励成本合计 为2015万元，则2012年-2016年股票期权成本摊销情况见下表：

期权份额 (万份)	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
487.87	4.13	2015	12	728	722	388	165

九、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

激励对象中，赵明汉为公司董事、总经理，尹法杰、张继 、马章林、柳学 全、许洪贵、吴增强为公司副总经理，上述7人在授予日前6个月内均无买卖公司 股票的行为。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

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本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣 代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

十一、 北京市天银律师事务所法律意见书的结论意见

北京市天银律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：本次股票 期权激励计划的股票期权授予事项已经取得了必要的授权批准，股票期权激励计 划的授权日的确定、授予条件、激励对象的主体资格均符合《管理办法》及《股 票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

十二、 不符合条件的股票期权的处理方式

1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公 司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发 生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直 接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗 窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接 损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名 等）；

（5）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）被公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

• （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （9）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行

• 使的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权，其未获准行权的期权 作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合 同的；

• （5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 4、特殊情形处理：

• （1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不 作变更，仍可按照规定行权；

• （2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价 值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；

• （3）激励对象因调任公司全资子公司时，其所获授的股票期权不作变更， 仍可 按照规定行权。

• 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、 备查文件:

• 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、北京市天银律师事务所出具的《关于北京钢研高纳科技股份有限公司股票期 权激励计划授予事项的法律意见书》；

• 4、独立董事发表的《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事关于公司股票期 权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。

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特此公告。

北京钢研高纳科技股份有限公司 二〇一二年十二月二十六日

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