Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 7, 2012

北京钢研高纳科技股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

（顾素琴）

各位股东及股东代表：

本人作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在 任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、 法规、规章的规定和要求，在2011年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责， 积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见， 充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会 的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发 挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、 薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人2011年度履行独立董事 职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011年公司共计召开3次股东大会，10次董事会，本人出席董事会会议、股 东大会会议情况如下：

报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	报告期内董事会召开次数	10	10	10	10
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
顾素琴	独立董事	10	10	0	0	否

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报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	报告期内股东大会召开次数	3	3	3	3
董事姓名	具体职务	应出席次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
顾素琴	独立董事	3	3	0	0	否

本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席 会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营 管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权， 本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序， 合法有效，故对2011年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出 异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、2011年对公司重大事项发表独立意见情况

2011年度公司任期内独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表 意见，发挥独立董事专业优势。

本人认为公司2011年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和 表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避 了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2011年公司生 产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和 执行情况，并就财务管理、募投项目变更及募集资金使用和经营状况等相关事项， 查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每 个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事 项充分发表独立意见。我们认为，2011年公司严格规范运作，诚实守信，内部控 制制度较为健全完善，财务管理稳健。

（一）2011年3月16日，在公司召开的第二届董事会第十六次会议上，独立 董事对相关事项发表了如下独立意见：

1、公司独立董事关于公司2010年度关联交易事项的独立意见；

2、公司独立董事关于2010年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意

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见；

• 3、公司独立董事关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见； 4、公司独立董事关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见。

（二）2011年7月13日，在公司召开的第二届董事会第十八次会议上，独立 董事对相关事项发表了如下独立意见：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期于2011 年4月17日届满。 我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关 法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

经审阅公司董事和独立董事候选人的个人履历等相关文件资料，我们一致认 为第三届董事会董事和独立董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定，未发现董事和独立董事候选人有《公司法》、《公司 章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公 司董事和独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的 情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意第三届董事会董事和独立董事候选人名单，以上董事和独立董 事候选人经深圳证券交易所审核通过后将提请公司2011年第一次临时股东大会 进行审议，选举时须采用累积投票表决方式。

（三）2011年7月30日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，独立董 事对相关事项发表了如下独立意见：

参照同行业上市公司的董事的薪酬水平，公司独立董事津贴拟定为每年6万 元/人（税前），外部董事津贴拟定为每年3.6万元/人（税前），这样的薪酬标准 符合公司的经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽 责。因此，我们认为公司确定的董事的薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力， 确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将此议案提交公司股东 大会审议。

（四）2011年7月30日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，独立董 事对相关事项发表了如下独立意见：

1、经审阅本次会议聘任人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十 七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，

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也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

• 2、聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3、经了解聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应

• 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意公司董事会关于高管的聘任。

（五）2011年8月19日，在公司召开的第三届董事会第二次会议上，独立董 事对相关事项发表了如下独立意见：

1、公司独立董事关于公司2011年半年度关联交易事项的独立意见；

2、公司独立董事关于2011年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情 况的独立意见。

（六）2011年9月6日，在公司召开的第三届董事会第三次会议上，独立董事 对相关事项发表了如下独立意见：

1、经审阅本次会议聘任人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十 七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

2、聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

3、经了解聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意公司董事会关于高管的聘任。

（七）2011年10月28日，在公司第三届董事会第五次会议上，根据《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，独立董事发表了如下独立意见：

本次募集资金、超募资金的变更，对公司是一次良好的市场发展机遇。

本次募集资金、超募资金变更，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持 续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。

我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金、超募资金变更 符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董 事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司第三 届第五次董事会审议。

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3、关于从钢铁研究总院购入资产暨关联交易

本项交易全体独立董事事前认可并发表如下独立意见：同意进行上述资产收 购暨关联交易行为，并已提请董事会表决通过，交易内容公平、合理，程序合法 有效，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。

三、专业委员会履职情况

本人作为审计委员会召集人，2011年度召集并主持了四次审计委员会会议， 对公司董事会编报的每期定期报告进行了审核，针对审核中发现的问题与公司管 理层及时进行有效的沟通，并督促相关人员进行修订，勤勉尽责地履行审计委员 会委员的责任与义务。对2011年年报的编报工作，审计委员会与公司管理层、财 务部及公司聘请的天职国际会计师事务所提前进行了沟通协商，并听取了管理层 关于公司生产经营现状的报告，确定了公司2011年度审计工作计划，并对重点审 计领域如货币资金、关联交易、对外担保、资金往来等方面与会计师事务所进行 了审计前的沟通，提出了审计要求，并要求会计师事务所对审计过程中存在问题 的事项随时保持沟通，切实履行了审计委员会主任委员的职责。

本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2011年度参加了两次薪酬与考核委员 会会议，严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等规定，分别对 公司第三届董事、监事的薪酬以及2011年度董事、监事和高级管理人员报酬情况 进行了考核确认。

四、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内 部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影 响，积极对公司经营管理提出建议。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整得完成信息披露工 作。

（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强

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上市公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专 项活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一 步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

（三）本人作为公司董事会审计委员会召集人、委员，2011年积极召集并 主持审计委员会召开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。 六、培训和学习情况

自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加 深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作情况

（一）未有提议召开董事会情况发生；

（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项目 的决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，将继续勤勉尽职，利用自己的专 业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参 考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈 利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

独立董事： ____________

顾素琴

二○一二年三月六日

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