Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 13, 2018

北京国融兴华资产评估有限责任公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见》的回复

（修订稿）

二〇一八年九月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-1

问题 1. 经查询已披露公告，你公司于 2018 年 4 月 25 日公告更换独立财务 顾问，并于当日披露重组报告书草案。 5 月 29 日，你公司向我会报送重大资产 重组申报文件。申请文件显示，本次交易财务资料已经采用 2017 年 1-12 月数 据，业绩承诺期为 2017 年至 2019 年。请你公司： 1 ）补充披露更换独立财务顾 问的具体原因以及是否已经全面履行程序。 2 ）根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。 3 ）结合本次交 易财务资料采用 2017 年 1-12 月数据、申报时间为 2018 年 5 月 29 日的情况，补 充披露本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年的合理性和严谨性。 4 ）补充披露独 立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评 估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职， 内核程序是否完善。 5 ）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查，请律师、会计师、 评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、查询了国信证券公布的关于收到中国证监会立案调查通知书的公告、钢 研高纳公布的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》等相关公告；

2、取得并核查了钢研高纳关于更换独立财务顾问事宜的第五届董事会第三 次会议决议；

• 3、取得并核查了钢研高纳与东吴证券签订的保密协议、独立财务顾问及股

• 票发行承销协议；

• 4、核查了东吴证券尽职调查等资料，包括但不限于独立收集的工作底稿、

• 独立走访记录、独立回函资料等相关资料；

5、核查了东吴证券履行的质量控制程序相关文件、内核会议意见等内核相 关资料；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-2

6、取得了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、 交易对方、标的公司主要股东及核心管理人员、标的公司控股股东及实际控制人、 平度新力通、为本次交易提供中介服务的机构及人员出具的关于本次交易所披露 或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 相关说明和承诺文件。

二、补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下：

“ 十五、本次重组更换独立财务顾问相关事宜

（一）更换独立财务顾问的情况及具体原因

2017 年8 月14 日，上市公司公布了《关于发行股份购买资产停牌公告》。 2017 年11 月10 日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，其中包括《关于公 司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意聘请国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”）为本次交易的独立财务顾问。

2018 年1 月31 日，国信证券公布了收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）立案调查通知书的公告。经上市公司说明，由于国信证券被 立案调查，为了不影响本次重组项目的申报及后续推进工作，上市公司决定更 换独立财务顾问。

（二）更换独立财务顾问已经全面履行程序

2018 年4 月23 日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意更换东吴证券股份有限公司担任本 次交易的独立财务顾问。

2018 年4 月23 日，钢研高纳与东吴证券签署了《北京钢研高纳科技股份有 限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问协议》和《北京钢研高纳科技 股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-3

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行承销协议》，对提供财务 顾问服务和股票发行承销服务事项进行了约定。 ”

三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露 独立财务顾问的陈述意见

本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后， 非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的， 应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下：

“ 十六、东吴证券关于更换独立财务顾问的陈述意见

东吴证券于2018 年3 月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜， 并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可 行性进行论证。

2018 年3 月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。 东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会 的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进 行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。

经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充 分沟通后，在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性 进行充分核查和验证的基础上，东吴证券依据中国证监会的规定和监管要求， 客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。

2018 年4 月15 日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定 价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持 续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-4

侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、 上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行 总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018 年 4 月16 日起的现场检查工作。

项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中 形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进 行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对 工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质 量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。

2018 年4 月20 日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务 顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序 后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核 小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据 内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完 善。

2018 年4 月23 日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制 的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：

“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》等法律法规及规范性文件中相关 的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的资产的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在 损害上市公司及股东合法权益的情形；

3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”

在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-5

问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及 在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录 和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。

综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披 露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履 行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相 关法律、法规和规范性文件的要求。”

四、结合本次交易财务资料采用 2017 年 1-12 月数据、申报时间为 2018 年 5 月 29 日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年的合理性和严 谨性。

根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、业绩承诺方签署的《业 绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年的 合理性和严谨性，上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”中补 充披露如下：

• “三、本次交易业绩承诺期为2017-2019 年的合理性和严谨性

• （一）标的公司业务积累充分，未来业绩增长具有可持续性

• 1、标的公司主营业务情况及发展历程

青岛新力通专注于高温合金领域，自成立以来一直从事高温、耐热合金离 心铸管及静态铸件的专业化生产。主要产品使用温度范围800-1,200 度，主要 应用于石化、冶金、玻璃、热处理等行业，包括乙烯裂解炉炉管，制氢转化炉 炉管，高端板材生产线用辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等。具 有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470 吨的生产能力，产品已广泛用 于国内外石油化工和冶金行业的诸多大型企业。

经过多年发展，青岛新力通在技术研发实力、产品质量等方面均得到了市 场和客户的认可。目前，青岛新力通是中国石油化工股份有限公司、中国石油

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-6

天然气集团公司、法国德西尼布（Technip）集团公司、沙特沙比克(SABIC)等 国内外知名石化公司的长期战略合作伙伴。通过了中规（北京）认证有限公司 的GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD 集团、TüVS üD 亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系 的TUV 认证。

2017年与钢研高 纳筹划重组事宜

2011~2012 年 : 起步阶段 2011年青岛新力通成立， 主要从事高温、耐热合金 离心铸管及静态铸件的专 业化生产。

2013~2016 年： 着力开展市场推广和客户拓展 青岛新力通在石化领域的市场开拓效果 明显，业务收入呈现稳步增长的趋势； 在冶金行建立与国外市场主要客户的合 作关系，放缓国内市场的开拓

2017~ 未来 石化和冶金的市场产能得以释放 青岛新力通业绩高速增长 青岛新力通开始接收大量订单，积极参 与下游石化新项目的建设，业务收入增 长明显；

同时，与钢研高纳在新材料领域的合作 开发，青岛新力通2018年后业务将呈现 高速增长的趋势。

（1）2011 年至2012 年末：成立及筹备阶段

青岛新力通于2011 年1 月11 日成立，在设立之初便以“创高温合金行业 国际第一品牌”为目标，定位于高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。

青岛新力通引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、 万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制 与现代化的管理，可以缩短产品生产周期，优化产品质量，为未来市场开拓和 业务发展提供保障。2012 年末，青岛新力通生产线及厂房基本建设完成。

（2）2013 年初至2016 年末：市场开拓与积累阶段

青岛新力通于2013 年开始着力开展市场推广和客户拓展，主要集中在石化 领域和冶金领域：

石化领域：2014 年至2016 年国内固定资产投资有所放缓，下游石化装置需 求不高；同时，石化行业具有较高的准入门槛，进入国内大型石化公司的合格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-7

供应商网络需要较长的认证过程、严格的审核流程。

青岛新力通在此阶段凭借自身生产线水平和产品质量优势，申请并取得了 国内及国外石化公司的资质认证，包括中国石油化工股份有限公司、中国石油 天然气集团公司、中国寰球工程有限公司等大型石化公司认证，并进入其合格 供应商网络；同时，青岛新力通持续中标国内大中型石化公司的备件供应招标 项目，从2014 年开始持续中标中石化、中石油的备件供应项目，2015 年获得中 国石化2015-2017 年合格供应商第一名。

2013 年至2016 年期间，青岛新力通在石化领域的市场开拓效果明显，业务 收入呈现稳步增长的趋势。

冶金领域：2014 年至2016 年，我国冶金行业积极推动产业升级，提出去除 落后产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态， 下游行业固定资产投资略有下降。

在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国 外市场，建立与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产 品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛 新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、 舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与 合作。

（3）2017 年至未来：高速增长阶段

2017 年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张 势头。石油和化工行业2017 年收入达到13.78 万亿元，增长15.7%，为5 年来 最大增幅。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放。下游 石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进 一步释放，为青岛新力通提供了良好的外部市场机遇。

在石化领域，2017 年国内石化行业投资项目增多，石化装置的需求量大幅 度增加。因与大型石化公司保持的紧密联系和合作关系，2017 年青岛新力通开 始接收大量订单，积极参与下游石化新项目的建设，为新项目提供优质的乙烯

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-8

裂解炉管、转化管等产品，业务收入增长明显。

在冶金领域，2016 年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取 得明显效果，效益有所好转。青岛新力通积极把握市场机遇，加大市场开拓力 度，积极参与招投标。依靠公司多年来积累的品牌知名度，2017 年新力通的客 户数量和订单均较2016 年大幅增长。

2017 年，石化和冶金的市场产能得以释放，凭借前期的市场开拓和业务积 累，青岛新力通2017 年业务收入大幅增长。随着2018 年及以后年度的订单数 量的增加，同时借助与钢研高纳在新材料领域的合作开发，青岛新力通2018 年 后业务将呈现高速增长的趋势。

2、标的公司的管理团队和技术队伍具备丰富行业经验

新力通的现有股东和高管团队具有15-25 年的业内经历，参与了国家大部 分乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建 设。各领域核心技术人员具有15 年以上从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产 经历，具有突出的研发能力和丰富的行业经验，为其保持行业领先者地位、维 持服务质量、树立品牌优势提供了保障。

3、标的公司具备完善的生产制造系统，生产工艺、生产效率、交付能力等 方面具有竞争力

新力通所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域 为乙烯裂解炉炉管的制造，新力通设立之初便引进国内外先进的生产线，将石 化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工 序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，缩短了产品生产周期，优化 了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化 的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日 益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断 提高。

新力通根据生产系统要求，已建成200 多台套专用生产设备，其中关键设 备具有的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-9

够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。目前 年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）的生产能力达4,470 吨。

4、标的公司的市场基础及客户资源

新力通自生产线建设完成后，目前通过了多家下游行业大型客户的供应商 资格认定或供应商审核，主要情况如下：

客户名称	备注
中国石油化工股份有限公司	中国石化2015-2017 年度、2017-2019 年度框架采购 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的 成绩
中国石油化工股份有限公司物资装 备部	新力通2015 年6 月成为其一级物资供应商
中国石油天然气集团公司	新力通2013 年取得其供应商准入证和合格供应商备 案证书
中国寰球工程有限公司	新力通2013 年取得其供应商准入证和合格供应商备 案证书
法国德西尼布（Technip）集团公司	法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎 上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》 （ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列， 是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力 通2017 年通过其供应商审核。
沙特沙比克(SABIC)	沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation，简称SABIC 或沙特沙比克），是中东地 区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石 化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied Industries Global 对青岛新力通进行供 应商资格审核，2017 年10 月取得认证证书
意大利ITT ITT S.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集 团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石 油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017 年4 月取得该供应商认证。

此外，新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、

俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团 等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河 北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。

国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程， 审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-10

流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需 经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订 单的资格。新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已经签 订或执行了多项订单。

此外，青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013 知 识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD 集团、TüVSüD 亚太公司认证部核 发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV 认证。

新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户的供 应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得 到下游客户的一致认可。

• 5、标的公司建立了技术平台，为业务发展提供支撑

标的公司已被认定为高新技术企业，拥有省级企业技术中心证书、青岛市 企业技术中心证书、青岛市耐热合金材料工程技术研究中心证书、青岛市高温 承压用高合金工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会 会员单位，为国内本行业的领先企业。标的公司青岛新力通技术中心配有中高 级专业技术人员21 名，自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心 技术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、 检验检测等一系列的共性技术难题。

同时，标的公司注重引进、培养各类专业技术人才，建立起高素质的科研 开发队伍，并建立了产品开发的信息网络，为企业未来发展提供了支撑。

• 6、标的公司2018 年在手订单情况

截至2018 年6 月30 日，新力通在执行的订单情况统计如下：

单位：万元

	单位：万元
2018 年1-6 月业绩实现情况	金额
2018 年1-6 月新力通营业收入	16,525.93
2018 年1-6 月新力通净利润	3,067.46
截至2018 年6 月30 日在手订单项目	订单金额（含税）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-11

截至2018 年6 月30 日，已生产完毕未确认收入的订单金额	757.25
截至2018 年6 月30 日，尚处于生产状态的订单金额	7,682.46
2018 年后续待生产的订单金额	16,025.37
在手订单合计：	24,465.08

截至2018 年6 月30 日，新力通营业收入为16,525.93 万元，尚未确认收 入的订单金额为24,465.08 万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10 家 以上，预计可形成订单金额2 亿元左右，2018 年经营状况良好。

此外，新力通自2015 年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为 中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国）有 限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。

（二）为增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心，标的公司控 股股东及实际控制人与其一致行动人股份锁定期增加至五年

标的公司控股股东及实际控制人王兴雷与其一致行动人李卫侠、王柏雯于 2018 年7 月22 日签署了《关于股份限售的承诺函》，同意对股份锁定期进行调 整，由原方案的三年增加至五年，具体承诺如下：“本人因本次发行股份购买资 产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起六十个月内不得转 让。”

标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人上述承诺事项，不仅出于 自身对标的公司经营情况的信心，也有利于增强上市公司及其股东对标的公司 业绩增长的信心。

（三）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定

根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大 资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资 产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可 以基于市场化的原则，进行自主协商确定。

本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-12

方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交 易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交 易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定。

（四）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形

本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市 公司董事会、股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的审批，已履行了必 要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。”

五、补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立 财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际 情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善

上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露如 下：

• “ 六、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序

• （一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查

东吴证券于2018 年3 月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜， 并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可 行性进行论证，随后履行了完整的核查程序。2018 年4 月23 日，东吴证券在充 分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见， 具有充分的时间开展尽职调查。

• （二）新独立财务顾问东吴证券对相关申报材料履行核查的具体程序

• 1、东吴证券独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访

东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行 了尽职调查工作，其中：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-13

2018 年3 月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。 东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会 的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务 活动所涉及的风险。

对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，东吴 证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供 原件的资料，东吴证券均复核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方 关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产 和经营情况，东吴证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地 方。

对于财务、评估、法律等相关申报材料，东吴证券履行了独立的复核工作 与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的 主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测 试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，东吴证券均独立进行走访，并 取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问 核查意见。

2、东吴证券对项目重点关注问题进行独立分析和论证

东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的重组目 的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、标的 公司业绩增长幅度较大的情况、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续 盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、 拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易 是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。

（三）东吴证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善

1、东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-14

审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相 关要求，东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司 进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。

在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充 分核查和验证的基础上，东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求， 对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立 财务顾问报告》以及相关核查意见。

2、东吴证券就本项目履行了完整的质量控制程序

2018 年4 月15 日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定 价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持 续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组 侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、 上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行 总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018 年 4 月16 日起的现场检查工作。

项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中 形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进 行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对 工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质 量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。

3、东吴证券就本项目履行了完整的内核程序

2018 年4 月20 日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务 顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-15

后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核 小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据 内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完 善。

2018 年4 月23 日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制 的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：

“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》等法律法规及规范性文件中相关 的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；

2、本次交易涉及的标的公司的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在 损害上市公司及股东合法权益的情形；

3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”

4、独立财务顾问出具的承诺

根据相关法律及中国证监会的规定，东吴证券出具了《在充分尽职调查和 内核基础上出具的承诺书》，具体如下：

“一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易 所发表的核查意见是完全独立的进行的；

二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；

三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-16

文件内容不存在实质性差异；

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合相关要求；

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

六、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具核查意见；

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题；

八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；

九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作 结果发表任何意见与评价；

十、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议， 对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就 本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；

十一、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经 本独立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何 第三方使用。”

在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾 问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及 在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-17

和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。

综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披 露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行 了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关 法律、法规和规范性文件的要求。 ”

六、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 条及第六条相关规定

上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露如 下：

“ 七、本次交易符合《重组管理办法》第四条及第六条相关规定

本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组 管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵 守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道 德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承 担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。”

七、核查结论

评估师核查意见：

1、更换独立财务顾问的具体原因为：避免原独立财务顾问国信证券被证监 会立案调查对本项目造成不利影响；上市公司已经就更换独立财务顾问事项全面 履行程序。

2、上市公司已经《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定在《重 组报告书》中按照补充披露独立财务顾问东吴证券对更换独立财务顾问事项的陈 述意见。

• 3、本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年具有合理性和严谨性。

• 4、披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-18

相关规定。

问题 6. 申请文件显示， 1 ）交易对方承诺标的资产 2017 年、 2018 年、 2019 年净利润分别不少于 5,000 万元、 7,000 万元和 9,000 万元。触发业绩补偿情形 时，交易对方优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金补偿。 2 ）相关表述中 多次提到“青岛新力通已经逐步成长为行业内的领先企业”，此外，多处有“力 求将冶金市场的占有率从不足 10% 逐步提高至 20% 左右”、“进入了冶金市场主 要目标客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能性较高”等表述。请 你公司： 1 ）补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据。 2 ）结合 2018 年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场开拓 情况及业绩承诺的可实现性。 3 ）补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿 义务的相关措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、访谈标的公司执行董事，了解标的公司未来市场开拓计划及行业前景；

2、检查主要客户供应商资格认证相关文件，相关认证文件，与主要客户签 署的销售合同或订单等，核查标的公司与客户的合作情况，以及相关认证情况；

3、查阅《2016 年国内外油气行业发展报告》、《2017 年国内外油气行业发展 报告》、《中国炼油工业现状与发展趋势》、《2017 年国内外炼化行业发展》等行 业资料，核查行业数据的来源；

4、取得评估报告，复核市场金额、新力通的市场占有率等相关数据的合理 性；

5、取得标的公司在手订单、合作协议清单，抽查其中的主要订单，核查标 的公司未执行订单情况。

6、查询“信用中国”网站、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询系统、全国企业信用信息公示系统、中国证券监

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-19

督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国证券投资基金业协会“纪律 处分”及“黑名单”系统等网络平台，取得了交易对方王兴雷等 12 名自然人及 平度新力通提供的不存在失信及行政处罚事项的声明。

二、补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的股权 评估概述”中补充披露如下：

• “ （四）青岛新力通行业地位、市场占有率的判断依据

1、关于青岛新力通领先地位判断依据

• （1）通过多家客户的供应商资格审核，建立长期合作关系

青岛新力通自生产线建设完成后，积极进行市场开拓，目前通过了多家下

游行业大型客户的供应商资格认定或供应商审核，主要情况如下：

客户名称	备注
中国石油化工股份有限公司	中国石化2015-2017 年度、2017-2019 年度框架采购 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的 成绩
中国石油化工股份有限公司物资装 备部	青岛新力通2015 年6 月成为其一级物资供应商
中国石油天然气集团公司	青岛新力通2013 年取得其供应商准入证和合格供应 商备案证书
中国寰球工程有限公司	青岛新力通2013 年取得其供应商准入证和合格供应 商备案证书
法国德西尼布（Technip）集团公司	法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎 上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》 （ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列， 是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力 通2017 年通过其供应商审核。
沙特沙比克(SABIC)	沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation，简称SABIC 或沙特沙比克），是中东地 区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石 化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied Industries Global 对青岛新力通进行供 应商资格审核，2017 年10 月取得认证证书
意大利ITT ITT S.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集 团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-20

油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017 年4 月取得该供应商认证。

此外，青岛新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑 （HEURTEY）、俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公 司、中化集团等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本 钢铁集团、河北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。

国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程， 审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产 流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需 经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订 单的资格。青岛新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已 经签订或执行了多项订单。

青岛新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户 的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经 验得到下游客户的一致认可。

（3）取得多项国际和国内认证

青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013 知识产权 管理体系认证，获得了德国TüVSüD 集团、TüVSüD 亚太公司认证部核发关于 质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV 认证。

综上，青岛新力通自经营以来，通过了多家客户的供应商资格认证，与下 游行业多家知名客户建立合作关系，并且取得多项国际和国内认证，其行业领 先地位具有一定的判断依据。

2、关于青岛新力通市场占有率的判断依据

（1）石化行业领域

青岛新力通在石化行业的主要产品为乙烯裂解管、制氢转化炉管，应用在 石化行业的乙烯生产与炼油项目中，根据乙烯生产产能、炼油能力测算上述两 类产品的市场规模，测算公式如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-21

青岛新力通石化行业市场占有率=青岛新力通石化行业产品（乙烯裂解管、 制氢转化炉管产品）的收入或产量÷石化行业产品（乙烯裂解管、制氢转化炉 管产品）的市场规模

具体测算依据及过程如下：

乙烯裂解管市场规模情况

年份	年份	国内乙烯 产能 （万吨）	裂解炉 台数 （台）	炉管 总重 （万吨）	开工率 （%）	当年更换 重量 （万吨）	单价 (万元/ 吨)	市场规 模 （万元）
2015	年	2,264	226	13,584	75.7	1,713	13.7	23,466
2016	年	2,310	231	13,860	81.0	1,871	10.1	18,981
2017 年	备件	2,310	231	13,860	85	1,963.5	11.6	22,744
	新增	140	14	840	100	-	11.6	9,730
	合计	-						32,474

注：（1）根据加期后的评估报告（基准日2018 年6 月30 日），2017 年开始新建乙烯 裂解炉项目增多，2017 年市场规模的测算需考虑2017 年的新建项目（备件项目与新增项目 的当年更换周期不同，新增项目当年不更换）。

（2）国内乙烯产能、开工率数据来源于中国石油经济技术研究院《2016 年国内外油气 行业发展报告》、《2017 年国内外油气行业发展报告》、《2017 年国内外炼化行业发展》 等;

• （3）每台乙烯裂解炉产能为10 万吨，裂解炉台数=全国产能/10；

• （4）每台乙烯裂解炉重60 吨；炉管总重量=裂解炉台数*60；

• （5）根据行业经验，裂解炉更换周期为6 年，当年更换重量=炉管总重*开工率/6；新

• 增项目当年不更换；

• （6）每吨单价根据历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。

制氢转化炉管市场规模情况

年份	国内炼油 产能 （万吨）	转化炉台 数 （台）	每台炉 重量(吨)	炉管总重 (吨)	当年 市场总重 (吨)	单价 (万元/ 吨)	市场规模 （万元）
2015 年	75,000	75	240	18,000	1,800	6.5	11,678
2016 年	75,000	75	240	18,000	1,800	6.2	11,208
2017 年	79,000	79	240	18,960	1,896	6.6	12,552

• 注：（1）国内炼油产能数据来源中国石油经济技术研究院《2016 年国内外油气行业发

• 展报告》、《2017 年国内外油气行业发展报告》等；

• （2）根据行业经验，每1000 万吨炼油配备1 台10 万标立制氢，转化炉台数=全国产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-22

能/1000；

• （3）根据行业经验，每台转化炉平均重量为240 吨；

• （4）炉管总重=每台转化炉重量*台数；

• （5）根据行业经验，转化炉更换周期为10 年，当年更换重量=炉管总重/10； （6）每吨单价根据公司历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。

青岛新力通在乙烯裂解管、制氢转化炉管方面的占有率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
				2017 年 （加期评估）
产品		2015 年	2016 年
	转化管	1,981	3,733	6,221
青岛新力通 销售额
	裂解管	3,491	6,615	13,676
	合计	5,472	10,348	19,789
	转化管	11,678	11,208	12,552
市场规模	裂解管	23,466	18,981	32,474
	合计	35,144	30,189	45,026
	转化管	16.96%	33.30%	49.56%
青岛新力通 市场占有率
	裂解管	14.88%	34.85%	42.11%
	合计	15.57%	34.28%	43.95%

注：上表为加期后评估报告数据，评估基准日为2018 年6 月30 日。

乙烯裂解管方面，青岛新力通2015 年占有率为14.88%，2016 年为34.85%. 转化管方面，青岛新力通2015 年占有率为16.96%，2016 年为33.30%。

2017 年开始，随着“十三五”规划的全面实施，新上乙烯项目加快进度。 同时，凭借，青岛新力通通过国内和国际上多家下游行业大型石化客户的供应 商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到 下游客户的一致认可。从2017 年全年来看，乙烯裂解管方面，新力通2017 年 度销售额为13,676.40 万元，市场占有率达到42.11%；转化管方面，新力通2017 年度销售额为6,220.89 万元，市场占有率达到49.56%。

截至2018 年6 月30 日，新力通营业收入为16,525.93 万元，尚未确认收 入的订单金额为24,465.08 万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10 家 以上，预计可形成订单金额2 亿元左右，2018 年经营状况良好。由上可知，随 着新上乙烯项目的加速推进，青岛新力通凭借自身的技术实力、品牌影响力，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-23

未来占有率会逐步提升。

综上所述，重组报告书中关于青岛新力通在石化行业的市场占有率具有明 确的判断依据。

（2）冶金行业领域

青岛新力通在冶金行业的主要产品为辐射管、炉辊，应用在冶金行业的汽 车板、家电板材轧后处理线项目中，根据汽车板、家电板板材轧后处理线的产 能测算上述两类产品的市场需求量，测算公式如下：

青岛新力通冶金行业市场占有率=青岛新力通冶金行业产品（炉辊、辐射管 产品）的销量÷冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的市场需求量

具体测算依据及过程如下：

① 冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的市场规模

根据上海钢联电子商务股份有限公司的统计数据，截至2015 年底，国内冷 轧板卷生产企业拥有生产线292 条，设计产能合计1.24 亿吨，国内冷轧板卷实 际产量累计不到8,500 万吨，2016 年增幅不大。

青岛新力通主要目标客户为在汽车业和家电业生产高端冷轧板的钢铁企 业，实际产量每年在4,400 万吨左右，其中汽车板近3,000 万吨，家电板1,400 万吨。具体数据统计如下：

I、汽车板需求情况

根据中国汽车工业协会统计，我国2015 年累计生产汽车2,450.33 万辆， 其中，中国乘用车生产量2,107.94 万辆，商用车342.39 万辆。根据行业经验， 一辆普通乘用车平均用冷轧镀锌钢0.6 吨、商用车平均用冷轧镀锌钢0.8 吨， 2015 年汽车用冷轧材为1,538.7 万吨，考虑汽车冷轧板的损耗与汽车维修用板 需求，约为上述数量的两倍，冷轧材可以达到3,000 万吨。

II、家电板需求情况

家电行业产品中大家电产品用钢约占90%左右，小家电用钢约占10%。家电 用钢中，板材占全部钢材消耗的95%。具体家电板品种主要包括普碳钢冷轧、热

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-24

镀锌、电镀锌、不锈钢和硅钢片等，其中消费量较大的品种为热镀锌板、冷轧 板和硅钢。根据2014 年家电行业主要白色家电产品产量情况测算，家电行业钢 材消费量为1,000 万吨，2015 年基本持平，或有小幅上升，考虑到损耗等需求 量可达到1,400 万吨。

根据以上行业数据，青岛新力通重点客户生产汽车板和家电板所用的4,400 万吨高端板需要的装置，预计高端市场连退板2,000 万吨(40 条线)，镀锌板 2,500 万吨（60 条线）的量。由于冶金行业已经饱和，2014 年至今，国内冷轧 板卷的总产能变化不大，需求总量也基本稳定。根据行业经验，一般50 万吨连 退线至少需要辐射管炉辊5,000 万元（基准日价值标准）；40 万吨镀锌线需要辐 射管炉辊2,500 万元；总计35 亿。运行周期一般为5-8 年，按照平均6.5 年计 算，这样每年消耗量为5.38 亿元。在考虑每年新上技改项目的基础上，总量在 6.0 亿元。

根据统计结果，年产50 万吨的连退线需要用炉辊330 吨，辐射管系360 吨。 年产40 万吨的镀锌线需要用炉辊160 吨，辐射管系150 吨。冶金连退线、镀锌 线炉辊与辐射管用量与产能的关系具体见下表：

名称	产能 (万吨)	单台炉 产能 (万吨)	退火炉 数量 (台)	单台炉 辐射管及炉辊 需求量(吨)	辐射管及炉辊 需求量合计 (吨)	每年备件 需求量 (吨)
1.高端连退线	2,000	50	40	690	27,600	4,246
其中：炉辊	-	-	-	330	-	-
辐射管系	-	-	-	360	-	-
2.高端镀锌线	2,400	40	60	310	18,600	2,862
其中：炉辊	-	-	-	160	-	-
辐射管系	-	-	-	150	-	-
总计	4,400	-	-	-	46,200	7,108
新建项目需求量（按照3%递增）					1,386	1,386

注：根据经验统计，辐射管及炉辊的寿命一般在5-8 年，按照平均寿命6.5 年来计算， 每年备件需求量=辐射管及炉辊需求量合计/平均寿命

根据以上分析,可看出高端备品备件市场会达到7,108 吨；新项目每年增长

1,386 吨,为此高端市场炉辊、辐射管每年炉辊、辐射管需求8,500 吨的份额。

② 青岛新力通冶金行业市场占有率

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-25

青岛新力通冶金行业市场占有率情况如下：

单位：吨

单位：吨	单位：吨	单位：吨	单位：吨
产品 2015 年 2016 年 2017 年 （加期评估）
炉辊	82.35	271.14	544.42
辐射管	204.58	440.57	556.02
合计	286.93	711.71	1,100.44
市场规模	8,500	8,500	8,500
市场占有率 3.38% 8.37% 12.95%

注：上表为加期后评估报告数据，评估基准日为2018 年6 月30 日。

由上表数据可以看出，2015 年至2017 年青岛新力通在国内冶金行业市场占 有率在10%左右，具有明确的判断依据。

• ③ 青岛新力通力求将冶金市场的占有率逐步提高至20%左右的依据

I、冶金市场近年来行业发展及青岛新力通的应对策略

2014 年-2016 年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革, 石化、冶金、建材等周期性行业进入调整期，特别是冶金行业积极推动产业升 级，提出去产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放 缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。

在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国 外市场，建立与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产 品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛 新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、 舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与 合作。

II、2017 年以来冶金市场逐步回暖

2017 年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张 势头。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，中国钢铁 工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69 万亿元，同比增长

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-26

1 34.1%，实现利润1,773 亿元，同比增长613.6% 。

2018 年上半年，在国家持续推进供给侧结构性改革、严禁新增产能和防范 “地条钢”死灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢铁企业效益持续好转。中 国钢铁工业协会最新发布的数据显示，2018 年上半年，我国主要钢铁企业实现 销售收入1.97 万亿元，同比增长15.33%；实现利润总额1,392.73 亿元，同比 增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖， 固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放。

III、青岛新力通的客户基础及生产工艺具备竞争力

青岛新力通冶金行业目标市场聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线， 在国际市场，已经与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等客户建立了较为稳定 的合作关系。国内市场青岛新力通主要目标客户为宝武钢铁集团、鞍山钢铁集 团、河北钢铁集团、舞阳钢铁及包头钢铁、马鞍山钢铁等大型国企，目前已经 进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单。

青岛新力通根据生产系统要求，已建成专用生产设备，其中关键设备具有 的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能够快速 响应客户需求。

从新力通冶金业务2017 年度销量来看，炉辊和辐射管合计销量为1,100.44 吨，市场占有率为12.95%，较2016 年度有一定幅度提升。综上而言，青岛新力 通力求将冶金市场的占有率逐步提高至20%左右的相关表述具有一定依据。”

三、结合 2018 年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场 开拓情况及业绩承诺的可实现性

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的股权 评估概述”中补充披露如下：

• “ （五）标的公司未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性

1、2018 年在手订单、具体合作意向等情况

截至2018 年6 月30 日，新力通在执行的订单情况统计如下：

1 数据来源：工信部《2017 年钢铁行业运行情况及2018 年工作考虑》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-27

单位：万元

	单位：万元
2018 年1-6 月业绩实现情况	金额
2018 年1-6 月新力通营业收入	16,525.93
2018 年1-6 月新力通净利润	3,067.46
截至2018 年6 月30 日在手订单项目	订单金额（含税）
截至2018 年6 月30 日，已生产完毕未确认收入的订单金额	757.25
截至2018 年6 月30 日，尚处于生产状态的订单金额	7,682.46
2018 年后续待生产的订单金额	16,025.37
在手订单合计：	24,465.08

截至2018 年6 月30 日，新力通营业收入为16,525.93 万元，尚未确认收 入的订单金额为24,465.08 万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10 家 以上，预计可形成订单金额2 亿元左右，2018 年经营状况良好。

此外，青岛新力通自2015 年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应 商为中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国） 有限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。

目前青岛新力通在石化行业内，与中国石化工程建设有限公司（中国石化 下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限 公司（民营香港上市公司）均建立战略合作关系。

2、未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性

标的公司将继续专注于石化、冶金领域高温合金化材料离心铸管及静态铸 件的专业化生产和销售，在未来具体市场开拓方面主要侧重于如下方面：

（1）国内市场开拓方面，在国家供给侧改革的持续推进、宏观经济向好的 环境下，下游行业新建产能项目纷纷启动。标的公司将积极把握市场机遇，依 靠多年来在行业内积累的装备技术、生产工艺、服务经验、品牌知名度，不断 加大下游行业客户新建产能项目的开拓力度，进一步提升在中石化、中石油、 中海油及其他民营石化企业新建产能项目中的中标份额；此外，标的公司将进 一步维护好与现有客户和新增客户的合作关系，满足现有存量市场对备件的采 购需求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-28

（2）国际市场开拓方面，标的公司经过多年的技术、装备和试供货审核， 目前已通过法国德西尼布（Technip）、法国赫锑（HEURTEY）、沙特沙比克（SABIC）、 德国林德（linde）、意大利ITT、日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等多家国 际著名的石化、工程、咨询公司的供应商审核，并经历了小批量试供货、铸件 供货阶段，已具备授受大额供货订单的资格。标的公司将抓住与国际客户合作 的机遇，持续跟进其新建产能项目。此外，标的公司将继续参加国际知名企业 的供应商评审，进一步增加优质客户数量。

（3）标的公司将积极推进与上市公司合作开发的用于生产乙烯裂解炉管的 抗结焦新材料，该材料将提升其产品质量和性能，提高乙烯行业生产效率。未 来，标的公司将在新材料研发完成后，进行市场推广，提升市场美誉度和市场 占有率。

截至2018 年6 月30 日，标的公司营业收入为16,525.93 万元，尚未确认 收入的订单金额为24,465.08 万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10 家以上，预计可形成订单金额2 亿元左右，2018 年经营状况良好；标的公司具 有清晰的未来具体市场开拓计划，并已与多家国内外大型知名企业建立良好的 合作关系，未来持续盈利能力良好。

综合考虑上述在手订单、具体合作意向以及市场开拓情况来看，2018 年及 以后年度业绩承诺具有可实现性。 ”

四、补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施

本次交易约定了股份锁定条款，同时新力通运营状况良好，触发现金补偿义 务的可能性较低，且交易对方诚信状况良好，上市公司已在重组报告书“重大事 项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”中补充披露如下：

• “ （三）本次交易保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施

• 1、股份锁定的安排，为交易对方履约提供了保障

根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及王 兴雷、李卫侠、王柏雯于2018 年7 月22 日签署的《关于股份限售的承诺函》：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-29

交易对方中王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发 行上市之日起六十个月内不得转让。

除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司 股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1） 三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩和减值补偿承 诺义务之日。

本次交易的业绩承诺补偿期为2017 年度、2018 年度、2019 年度，由于交 易对方通过本次交易获得的钢研高纳股份的锁定期为三年，交易对方的股份锁 定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能 充分保证补偿义务人履行补偿义务。

2、现金补偿的可能性较低

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》约定及2017 年净利润实现情况,标的公 司2017 年度无需进行业绩承诺补偿。假设极端情况下，标的公司2018 年、2019 年未实现任何净利润，则交易对手在2018 年至2019 年期间需要补偿的股份上 限测算如下:

项目	2017 年	2018 年	2019 年
每年承诺业绩	5,000.00	7,000.00	9,000.00
截至当期期末累积承诺净利润数（万元）	5,000.00	12,000.00	21,000.00
截至当期期末累积实现净利润数（万元）	4,820.23	4,820.23	4,820.23
承诺期限内各年的承诺净利润数总和（万元）	21,000.00	21,000.00	21,000.00
标的公司65%股权对应交易价格（万元）	47,450.00	47,450.00	47,450.00
累计已补偿股份（万股）	-	-	1,163.76
本次交易涉及的股份发行价格（元/股）	13.94	13.94	13.94
当期应当补偿股份数量（万股）		1,163.76	1,458.80
合计应补偿股份数量（万股）	2,622.57

根据上述测算,在标的公司2018 年、2019 年未实现任何盈利的极端情况下, 交易对方2018 年、2019 年需补偿的股份数为别为1,163.76 万股、1,458.80 万 股，合计2,622.57 万股，而本次交易完成后，交易对手取得的上市公司股份总 数为2,670.73 万股，超过交易对方在业绩承诺期内未实现任何盈利的极端情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-30

下需补偿的股份数量，不会触发现金补偿义务。

此外，截至2018 年6 月30 日，标的公司营业收入为16,525.93 万元，尚 未确认收入的订单金额为24,465.08 万元（含税），目前接触或参与投标的客户 在10 家以上，预计可形成订单金额2 亿元左右，2018 年经营状况良好，不实现 任何盈利的可能性较低。

综上所述，标的公司经营情况良好，需要现金补偿的可能性较低。

3、交易对方诚信情况良好

截至2018 年6 月30 日，本次交易的业绩承诺方不存在大额到期未清偿债 务、不存在失信记录、未被列入失信公示系统，亦未受过未受过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼仲裁， 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信 用情况良好具有较强的履约能力。”

五、核查结论

评估师核查意见：

标的公司行业地位、市场占有率具有明确的判断的依据；结合 2018 年在手 订单、具体合作意向、未来具体市场开拓情况，标的公司业绩承诺具有可实现性； 本次交易约定了股份锁定条款，同时标的公司运营状况良好，触发现金补偿义务 的可能性较低，且交易对方诚信状况良好，对现金补偿义务有一定保障作用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-31

问题 11. 申请文件显示， 2016 年及 2017 年度，标的资产政府补助金额分别 为 254.47 万元和 324.24 万元。报告期内，青岛新力通非经常性损益占净利润的 比重分别为 22.09% 、 5.90% 。请你公司补充披露政府补助所涉及的具体事项、 可持续性及对评估值和未来盈利的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、获取并整理标的资产报告期内政府补助相关的批复文件，检查对应银行 进账单据，核查与财务数据是否一致；将批复文件与相关会计凭证对照分析，复 核政府补助会计处理是否正确；

2、访谈标的公司财务总监、财务部长，了解政府补助的来源，以及未来可 能获取的政府补助情况；

3、取得标的资产评估报告，检查评估过程数据，核查评估过程中对政府补 助预测情况。

二、政府补助所涉及的具体事项

上市公司已将重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、（二）新 力通非经常性损益构成”修订并补充披露如下：

“报告期内，新力通非经常性损益明细如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
非流动资产处置损益	29,417.48	-80,186.16
计入当期损益的政府补助	231,823.78	3,542,134.61	2,551,897.59
同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益		-318,327.88
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-633.99	-83,550.37	-124,079.16
减：所得税影响额	26,224.37	524,918.07	383,683.07
少数股东权益影响额		59,926.82	2,273.32

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-32

合计 234,382.90 2,475,225.31 2,041,862.04

报告期内新力通的非经常损益主要为政府补助，2016 年度、2017 年度及 2018 年1-6 月 政府补助金额分别为 255.19 万元、354.21 万元及23.18 万元 。报告期 内，新力通非经常损益占净利润的比重分别为 19.05%、4.90%以及0.76%。

报告期内，政府补助所涉及的具体事项如下：

单位：万元

				单位：万元
补助项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	备注
高新技术企业补助资金	10.80	-	-	与收益相关
高新技术企业奖励	-	22.00	-	与收益相关
市政配套资金补贴款	-	269.07	100.00	与收益相关
青岛市企业研发投入奖励	-	18.66	23.71	与收益相关
青岛市外商投资服务中心补贴款	-	3.00	7.90	与收益相关
知识产权补助	-	10.30	1.24	与收益相关
青岛市科技计划财政补贴款	-	-	50.00	与收益相关
中小企业创新转型项目扶持资金	-	-	16.94	与收益相关
新创工业知名品牌奖励款	-	-	10.00	与收益相关
科技和工业信息化局省级技术中 心补助费	-	-	10.00	与收益相关
平度科技和工业信息局企业品牌 奖励款	-	-	10.00	与收益相关
黄改绿补贴	-	-	0.72	与收益相关
专利创造资助款	1.78	-	3.48	与收益相关
土地返还款	10.60	21.20	21.20	与资产相关
房产税返还	-	9.98	-	与收益相关
合计	23.18	354.21	255.19

”

三、政府补助的可持续性

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、（二）新 力通非经常性损益构成”中补充披露如下：

“报告期内，标的公司政府补助分为与资产相关的政府补助及与收益相关 的政府补助，具体构成如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-33

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度
与收益相关的政府补助	12.58	333.01	233.99
与资产相关的政府补助	10.60	21.20	21.20

1、与收益相关的政府补助以及可持续性

标的公司与收益相关的政府补助均用于补偿已发生的相关费用或损失，直 接计入当期损益，主要包括各类财政补贴款、扶持资金、研发奖励等，预计标 的公司未来仍能取得一定的财政扶持补贴、研发奖励等，但补助金额具有不确 定性。

2、与资产相关的政府补助以及可持续性

标的公司与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内 进行摊销并计入当期损益。与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因， 将在未来一段时间内持续为公司贡献利润；另一方面，预计公司未来仍可能取 得其他与资产相关的政府补助，但能否最终取得及取得的金额具有不确定性。

报告期内标的公司与资产相关的政府补助主要为土地返还款，每年转入当 期损益21.20 万元，截至2018 年6 月末尚未摊销的金额为943.61 万元，在剩 余摊销期内具有可持续性，但由于其每期摊销金额较小，对标的公司经营业绩 影响较小。”

四、政府补助对评估值和未来盈利的影响

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、（二）新 力通非经常性损益构成”中补充披露如下：

“本次交易的评估值选用了收益法的评估结果，收益法评估假设之一为“在 可预见时间内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限 于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出”。

本次交易的评估值未考虑包括政府补助在内的非经常性损益，因此未来取 得政府补助的不确定性不会对本次评估值产生影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-34

2016 年、2017 年、2018 年1-6 月政府补助占净利润的比例分别为23.81%、 7.02%、0.76%，占比大幅下降，随着新力通经营业绩的持续稳定增长，政府补 助对净利润的影响将进一步降低，对标的公司未来盈利影响较小。”

五、核查结论

评估师核查意见：

标的公司的政府补助未来取得具有不确定性；对本次评估值不会产生影响； 对未来盈利的影响较小。

问题 13. 申请文件显示，本次交易完成后将新增 37,793.62 万元商誉，占交 易后非流动资产的 32.11% 。请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否已充分辨认 及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、 商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益 等。 2 ）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计 师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、取得并梳理标的公司的土地使用权、外购软件、商标权、专利权等无形 资产，并核查其在财务报表中的确认情况；

2、分析《企业会计准则》关于无形资产、商誉的相关规定，核查标的公司 的无形资产、商誉确认情况、是否符合相关规定；

3、获取标的公司评估报告、备考审阅报告、标的公司审计报告，复核可辨 认净资产的确认情况、评估情况以及本次交易评估中对标的公司拥有的但未在其 财务报表中确认的无形资产的辨认、判断情况；

4、取得备考审阅报告、评估报告，核查大额商誉确认情况，以及对上市公 司未来经营业绩的可能影响。

二、本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形

资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-35

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）1、 本次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：

“ 备考合并财务报表中的商誉为本次交易拟支付的收购对价与取得的标的 公司可辨认净资产公允价值对应份额的差额，其中，标的公司可辨认净资产公 允价值，以评估报告中资产基础法评估值为参考依据予以确认。

①本次交易已充分辨认及合理判断标的公司未在财务报表中确认的无形资 产

I.《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第6 号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控 制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无 形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单 独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者 交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或 其他权利和义务中转移或者分离。

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并 中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产 并按照公允价值计量。”

根据《企业会计准则解释第5 号》（财会[2012]19 号）的规定，“非同一控 制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认 时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认 和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利 或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相 关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

II.无形资产的辨认和判断情况

截至本报告书签署日，新力通拥有的但在财务报表未确认的无形资产情况 如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-36

i.专利权、专有技术、商标权

对专利权、专有技术、商标权估值时，考虑到专利权、专有技术、商标权 均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利 权、专有技术、商标权作为技术类无形资产组合使用了收益法（收入提成法） 估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权、专有技术、商标权相 关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、专有技术、软件著作权在 估值基准日的公允价值。

ii.销售网络、客户关系、合同权益

新力通在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的销售网络、客户 关系、合同权益，但销售网络、客户关系、合同权益无法从新力通分离或划分 出来，也无法单独为新力通带来经济利益，销售网络、客户关系、合同权益离 不开新力通整个公司的专业团队与经营运作，必须作为新力通整个公司生产经 营的有机组成要素存在，无法脱离新力通整个公司而单独发挥其价值。因此， 新力通与客户之间的销售网络、客户关系、合同权益不符合《企业会计准则》 及其解释规定的无形资产确认条件。

iii.特许经营权

截至本报告书签署日，新力通不存在拥有特许经营权的情况。

综上，在本次资产基础法评估中，将财务报表中未确认的无形资产包括新 力通及其子公司所拥有的专利权、专有技术、商标权等技术类无形资产纳入评 估范围，并采用收益法（收入提成法）进行评估，评估价值为4,182.00 万元。 在备考合并财务报表编制过程中，以评估报告对专利权、专有技术、商标权的 评估值为参考依据，确认了标的公司未在财务报表中记录的无形资产。

综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分 辨认和合理判断新力通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。”

三、商誉对上市公司未来经营业绩的影响

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）1、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-37

本次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：

“②商誉对上市公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年终进行减值测试。如新力通未来利润承诺未实现，可能对上市公司 以后年度造成商誉减值压力，对公司业绩将造成不利影响。

如果商誉减值发生在利润承诺期内，上市公司能够得到交易对方足额补偿； 如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，则上市公司须承担商誉减值的风险。 目前标的公司经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将充分积极发挥标的 公司的优势和提升并购后的协同效应，进一步提升标的公司的核心竞争力，将 本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。”

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”补 充披露如下：

“（九）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩影响的风险

本次交易为非同一控制下企业合并，交易完成后将在上市公司合并资产负 债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经 营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，对上市公司未来盈利水平产生 不利影响。”

四、核查结论

评估师核查意见：

本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产， 包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许 经营权、合同权益等；大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响已充分 披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-38

问题 14. 申请文件显示，本次评估以青岛新力通能够被持续认定为高新技术 企业并按照 15% 优惠税率缴纳企业所得税为前提。请你公司： 1 ）补充披露青岛 新力通能够持续取得高新技术企业认证的依据及合理性； 2 ）如不能继续取得高 新技术企业认证对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

回复：

一、核查程序

• 1、取得青岛新力通高新技术企业证书，检查其颁发时间及有效期；

2、对照《高新技术企业认定管理办法》，取得青岛新力通的相关数据，复核 青岛新力通是否符合高新技术企业认定的相关要求；

• 3、访谈青岛新力通财务总监，了解公司目前技术研发投入情况；

• 4、测算及评估青岛新力通不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响。

二、补充披露青岛新力通能够持续取得高新技术企业认证的依据及合理性

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、（二）3、 特殊假设”中补充披露如下：

• “①青岛新力通能够持续取得高新技术企业的认证

青岛新力通于2013 年取得高新技术企业证书，有效期至2015 年，并于2016 年12 月2 日通过高新技术企业复审，有效期三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定 条件，青岛新力通最新情况与相关认定条件对比如下：

序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合	序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合	序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合	序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	青岛新力通于2011 年成立，认定时已注 册成立一年以上	符合
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购 等方式，获得对其主要产品(服务)在技 术上发挥核心支持作用的知识产权的 所有权；	青岛新力通通过自主研发、受赠等方式获 得15 项发明专利、16 项实用新型专利， 并运用于日常经营中	符合

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-39

序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合	序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合	序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合	序 号 认定条件 青岛新力通具体情况 是否 符合
3	对企业主要产品(服务)发挥核心支持 作用的技术属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围；	青岛新力通的技术领域属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的“四、新材料 (一)金属材料之1、精品钢材制备技术-- 高温合金制备技术；高附加值、特殊性能 钢材、合金及制品的先进制备加工技术 等”	符合
4	企业从事研发和相关技术创新活动的 科技人员占企业当年职工总数的比例 不低于10%	截至2018 年6 月末，青岛新力通员工共 计370 人，从事研发和相关技术创新活动 的科技人员49 人，占企业当年职工总数 的比例为13.24%，高于10%	符合
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满 三年的按实际经营时间计算，下同）的 研究开发费用总额占同期销售收入总 额的比例符合如下要求：3、最近一年 销售收入在2 亿元以上的企业，比例不 低于3%。	2015-2017 年总销售收入51,528.65 万 元，研发费用2,438.20 万元，比例为 4.73%	符合
6	近一年高新技术产品(服务)收入占企 业同期总收入的比例不低于60%	近一年高新技术产品( 服务) 收入 26,756.26 万元，占企业同期总收入 28,270.38 万元的比例为94.64%	符合
7	企业创新能力评价应达到相应要求	企业设立了技术中心，持续保持较高的研 发投入，在2015 年-2017 年期间所研发的 项目共获得了14 项实用新型专利，同时3 项发明专利正在申请中	符合
8 企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为 青岛新力通最近一年内未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为 符合

由上表可知，截至本报告书签署日，青岛新力通符合《高新技术企业认定

管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，能够再次获得高新技术企业认证 不存在重大不确定性。

根据《高新技术企业认定管理办法》规定，以及对青岛新力通历史经营情 况、科研能力、科研成果及转化能力的分析，青岛新力通在持续经营条件下将 保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费，未来在相 关政策及青岛新力通现有业务、人员、技术等不发生重大变化的前提下，本次 评估预测期内，青岛新力通持续取得高新技术企业认证不存在重大不确定性。 ”

三、不能继续取得高新技术企业认证对评估值的影响

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、（二）3、 特殊假设”补充披露如下：

• “在执行高新技术企业所得税优惠税率15%的前提下，青岛新力通评估值为

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-40

73,238.53 万元；如果未来不能取得高新技术企业认证，按25%的企业所得税税 率计算评估值为63,653.64，二者相差-9,584.89 万元，差异率为-13.09%。 ”

上市公司已在重组报告书 “重大风险提示”之“三、标的资产经营风险” 中补充披露如下：

“（十）标的公司在未来预测期内能够持续取得高新技术企业资格的假设无 法实现风险

青岛新力通于2013 年取得高新技术企业证书，并于2016 年12 月2 日通过 高新技术企业复审，有效期三年，适用企业所得税税率为15%。

根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自 颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提 出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。考虑到青岛 新力通目前研发人员、研发费用的投入等各项指标，在优惠期结束后，重新申 请高新技术企业获得通过的可能性较大，因此，在本次交易的评估预测中，所 得税税率按照15%的税率进行预测。

虽然目前能够合理预期青岛新力通在预测期内能够持续获得高新技术企业 认定，但仍然存在青岛新力通的公司情况发生实质性变化，使其无法满足高新 技术企业认定的标准，或目前的高新技术企业认定标准发生变化，使得青岛新 力通无法满足新的认定标准，从而导致青岛新力通无法被认定为高新技术企业 的风险。如青岛新力通无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业 所得税优惠的政策，将会对本次交易标的公司的估值产生不利影响。”

四、核查结论

评估师核查意见：

本次评估假设青岛新力通能够持续取得高新技术企业认证的依据合理；如不 能继续取得高新技术企业认证将对评估值产生一定影响，相关风险已充分披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-41

问题 15. 申请文件显示， 1 ） 2017 年 8 月 29 日王兴雷受让烟台中拓股权时， 以 2017 年 7 月 31 日为基准日，其 100% 股权的评估值为 3,012.25 万元； 2 ）本 次交易以 2017 年 8 月 31 日为基准日，烟台中拓 100% 股权评估值为 8,086.05 万 元。请你公司结合评估时间间隔情况、烟台中拓历史经营情况等进一步补充披 露两次评估作价差异的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

回复：

一、核查程序

1、取得两次评估的评估报告，核查其评估基准日、评估方法、评估假设以 及评估结果等；

2、访谈青岛新力通、烟台中拓董事长、财务总监，了解烟台中拓股权转让 的背景、评估基准日的经营情况，核查第一次评估的目的和背景；

3、访谈青岛新力通、烟台中拓董事长、财务总监，了解青岛新力通收购烟 台中拓后的两家公司的业务定位和发展规划等情况，核查本次交易评估烟台中拓 的评估方法选用的合理性。

二、两次评估作价差异的原因

上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、（一）3、 标的公司子公司烟台中拓最近三年的股权转让价格差异情况说明”中补充披露如 下：

“ 烟台中拓股权转让前，与青岛新力通均为王兴雷控制。为解决两家公司 的同业竞争问题，青岛新力通收购烟台中拓的股权，使其和青岛新力通合并成 为本次收购标的。基于青岛新力通收购烟台中拓股权为同一控制下的企业合并， 且在评估基准日（2017 年8 月31 日）烟台中拓仍处于亏损状态，基于多重因素 的考虑，本次股权收购的评估采用了资产基础法。

本次交易的评估中，已将青岛新力通和烟台中拓作为一个主体，并将业务 重新划分，青岛新力通的40%以上的转化管、炉辊和辐射管业务由烟台中拓来承

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-42

接，烟台中拓未来盈利能力预期发生重大有利变化。本次交易为非同一控制下 的企业合并，为了充分反映烟台中拓调整后的估值情况，本次评估采用了收益 法。

综上所述，基于交易背景、不同评估基准日的资产状态等多重因素的考虑， 采用了不同的评估方法，两次评估作价存在一定差异具有合理性。 ”

三、核查结论

评估师核查意见：

基于交易背景、不同评估基准日的资产状态等多重因素的考虑，对烟台中拓 采用了不同的评估方法，两次评估作价存在一定差异具有合理性。

问题 16. 申请文件显示，青岛新力通、烟台中拓本次收益法评估折现率分别 为 11.89% 、 12.17% 。请你公司： 1 ）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、 市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数等）的取值依据及合理性。 2 ）结合市场 可比交易折现率情况，补充披露青岛新力通、烟台中拓折现率取值的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、核查程序

1、取得北京国融兴华资产评估公司出具的国融兴华评报字[2017]010285 号 评估报告，复核折现率相关参数取值依据；

2、查询市场上公开披露的可比交易及其折现率的取值情况，对比分析本次 交易中青岛新力通、烟台中拓折现率的合理性。

二、补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、 特定风险系数等）的取值依据及合理性

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、（三）3、 （1）④折现率的确定”中补充披露如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-43

“无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数的取值依据及合 理性:

I.无风险收益率

无风险收益率为上交所基准日到期银行间固定利率国债收益率3.6265%（资 料来源：Wind）。

以2018 年6 月30 日为评估基准日的加期评估中，无风险收益率为上交所 基准日到期银行间固定利率国债收益率3.48%。

II.市场期望报酬率

市场期望报酬率即市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组 合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据北京国融兴华资产评估有限 责任公司的研究成果，2017 年度市场风险溢价为7.10%。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

其中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016 年美国股票与国债的算术 平均收益差6.24%；国家风险补偿额取0.86%。

则：MRP=6.24%+0.86%

=7.10%

以2018 年6 月30 日为评估基准日的加期评估中，2018 年市场风险溢价为

7.19%。

III.β值

• 委估公司有财务杠杆风险系数βL 的确定

根据Wind 资讯查询的沪深A 股股票同类可比上市公司有财务杠杆风险系数 βL 为1.0009，采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税 率,通过下述计算公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU：

βU=βL/(1+(1-t)×D/E)

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-44

式中：

βL：有财务杠杆风险系数；

βU：无财务杠杆风险系数,取同类上市公司平均数；

t：青岛新力通企业所得税率15%，烟台中拓25%

 根据述各家可比上市公司无财务杠杆风险系数βU 求取其平均值为 0.9146，作为委估公司的目标无财务杠杆风险系数βU。

 结合企业经营期间及目前盈利情况,确定委估公司的目标D/E 为13.75%。

 根据上述确定的委估公司无财务杠杆风险系数βU、委估公司的目标 D/E，确定青岛新力通有财务杠杆风险系数βL 为1.0086，烟台中拓βL 为 0.9975。

 以2018 年6 月30 日为评估基准日的加期评估中，青岛新力通有财务杠 杆风险系数βL 为1.1494，烟台中拓βL 为1.1395。

IV.特定风险系数

特定风险系数:根据企业具体的经营状况、未来收入增长幅度及风险分析, 本次取企业特定风险调整系数Rc 为2.00%。

以2018 年6 月30 日为评估基准日的加期评估中，青岛新力通特定风险系 数Rc 为1%，烟台中拓为2.5%。

青岛新力通与烟台中拓的无风险收益率、市场期望报酬率、β值的取值依 据相同，仅t（所得税税率）取值不同，青岛新力通所得税税率为15%，烟台中 拓为25%。

综上所述，折现率中的相关参数，包括无风险收益率、市场期望报酬率、 β值、特定风险系数等，取值依据合理。”

三、结合市场可比交易折现率情况，补充披露青岛新力通、烟台中拓折现 率取值的合理性

上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、（三）3、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-45

（1）④折现率的确定”中补充披露如下：

“结合自新力通所属行业和主营业务类型，对近年来A 股上市公司的并购 交易进行了梳理，筛选出可比并购交易，其评估折现率情况统计如下：

序 号	股票 代码	上市公司	标的公司	评估基准日	折现率
1	300466	赛摩电气	珠海市广浩捷精密机械 有限公司	2017 年12 月31 日	12.00%
2	300441	鲍斯股份	宁波新世达精密机械有限公司	2016 年6 月30 日	12.96%
3	002438	江苏神通	无锡市法兰锻造有限公司	2015 年5 月31 日	11.00%
4	300320	海达股份	宁波科诺铝业股份有限公司	2017 年3 月31 日	10.63%
平均值					11.65%
中位数					11.50%
青岛新力通本次评估折现率					11.89%
烟台中拓本次评估折现率					12.17%

注：青岛新力通与烟台中拓的折现率差异主要是由两家公司t（企业所得税税率）和 Kd（付息债务资本成本）不同产生的。

上述可比并购交易案例中，资产评估采用的折现率平均值为11.65%，本次 交易中评估采用收益法估值的折现率为11.89%与12.17%；以2018 年6 月30 日 为评估基准日的加期评估中，采用收益法估值的折现率分别为11.99%与13.30%； 略高于可比案例的折现率平均值，本次折现率的选取较为谨慎，具备合理性。”

四、核查结论

评估师核查意见：

折现率的相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数 等）取值合理；与市场可比交易折现率相比，青岛新力通、烟台中拓折现率取值 合理。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-46

（本页无正文，为《北京国融兴华资产评估有限责任公司关于<中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见>的回复》之签章页）

评估机构法定代表人：赵向阳

资产评估师：刘志强

资产评估师：张志华

北京国融兴华资产评估有限责任公司

2018 年 9 月 13 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5-47