Gaona Aero Material Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 10, 2017

国信证券股份有限公司

关于

北京钢研高纳科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年十一月

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特别说明及风险提示

本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的含义。

1、本次交易相关事项已经北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢 研高纳”或“上市公司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得如 下审批方可实施完成：（1）本次交易标的资产的评估报告尚需经上市公司上级国 资管理机构备案；（2）本次交易尚需取得上市公司上级国资管理机构批准；（3） 上市公司董事会、股东大会审议通过本次重组相关事项；（4）本次交易尚需获得 中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议、 与能否取得相关政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和 核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、重组预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司 及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以 披露。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

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序 言

根据钢研高纳于 2017 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第二十六次会议决 议以及上市公司与全体交易对方签署的《股权收购协议》，上市公司拟以发行股 份及支付现金的方式购买王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、 盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、 于长华、杨伟杰共 13 名交易对方合计持有的新力通 65%股权，同时募集配套资 金用于支付现金对价及相关费用，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元。

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任本次交易 的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）系按照 《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，根据本次交易各方提供的相关资 料和承诺文件编制而成。国信证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易基础上， 对上述重组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。 本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。

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声明与承诺

国信证券作为本次交易之独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部审核基础 上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全 部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有 关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责 任；

3、本独立财务顾问所发表的意见是基于本次重组各方当事人将全面履行交 易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的；

4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明；

5、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

6、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查， 确信披露文件内容与格式符合要求；

7、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易预案符合法律、法规、中国 证监会及证券交易所相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；

8、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本 独立财务顾问内部审核机构审查，内部审核机构同意出具上述专业意见；

9、在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务顾

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问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题；

10、本核查意见不构成对钢研高纳任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有 关文件；

11、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《北 京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意 见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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释义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

简称	全称	全称
预案、重组预案、交易预案	指	《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》
本独立财务顾问核查意见、 本核查意见、核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案之独立财务顾问核查意见》
钢研高纳、上市公司	指	北京钢研高纳科技股份有限公司
青岛新力通	指	青岛新力通工业有限责任公司
新力通、标的公司	指	青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市 中拓合金钢有限责任公司）
平度新力通	指	平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
王兴雷等12名自然人	指	青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫 侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年 善、于长华、杨伟杰
烟台中拓	指	烟台市中拓合金钢有限责任公司
中国钢研科技集团	指	中国钢研科技集团有限公司
《股权收购协议》	指	上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、 姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任 公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》
《业绩补偿及业绩奖励协 议》	指	上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、 姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限 责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》
本次发行价格	指	本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 13.94元/股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26 号-- 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

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《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限公司
独立财务顾问、国信证券	指	国信证券股份有限公司
大成律师	指	北京大成（西安）律师事务所
中天运会计师	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华资产评估	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目 录

特别说明及风险提示 ....................................................................................................................... 2 序 言 ................................................................................................................................................ 3 声明与承诺 ....................................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................................................. 6 目 录 ................................................................................................................................................ 8 一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求之核 查意见 .............................................................................................................................................. 9 二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 ............................................................... 9 三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ................................................................. 10 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ......................................................................... 11 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四 条要求之核查意见 ......................................................................................................................... 12 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有 效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 ............. 18 七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因 素和风险事项之核查意见 ............................................................................................................. 19 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 19 九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ......................................................... 20 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查意见 ................................................. 20 十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的 借壳上市、是否构成关联交易的核查意见 ................................................................................. 26 十二、本次重组募集配套资金是否符合中国证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资 金的相关规定的核查意见 ............................................................................................................. 27 十三、本次核查的结论性意见 ..................................................................................................... 30 十四、国信证券内部审核程序及内核意见 ................................................................................. 30

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一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干 规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了 重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基 本情况、标的公司基本情况、本次发行股份情况、募集配套资金、本次交易标的 资产预估值作价及定价公允性、管理层讨论与分析、本次交易涉及的报批事项及 风险提示、保护中小投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖 上市公司股票的自查情况、其他重要事项、相关证券服务机构的意见、上市公司 及全体董事、监事、高级管理人员声明等内容，并经钢研高纳第四届董事会第二 十六次会议审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格 式上符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》等相关法律、法规 及规范性文件的要求。

二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其 所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司 董事会决议同时公告。

本次重组的全体交易对方王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、 盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、 于长华、杨伟杰均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了声明与承诺，且 该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。

标的公司新力通股东王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、 盛文兰、王柏雯、李卫侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、 于长华、杨伟杰已出具声明与承诺：“本公司 / 本人保证在本次交易中提供的有 关本公司 / 本人及青岛新力通工业有限责任公司的内容已经本公司 / 本人审阅，确

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认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给钢研高纳或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司 / 本人将暂停转让本公司在钢研高纳拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交钢研高纳董事会，由钢研高纳董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权钢研高纳董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；钢研高纳 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》 第一条的要求出具了声明与承诺，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中， 并与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见

截至本核查意见签署日，钢研高纳已与青岛新力通工业有限责任公司全体股 东签署了附生效条件的《股权收购协议》；与青岛新力通工业有限责任公司全体 股东签署了附生效条件的《业绩补偿及业绩奖励协议》。

（一）《股权收购协议》

上市公司与青岛新力通工业有限责任公司全体股东签署的《股权收购协议》 载明的生效先决条件为：“本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部 满足后生效：

• 1、各方签署本协议（非自然人的须经有效决策批准本次交易）；

• 2、标的公司股东会全体股东审议通过本次交易；

• 3、国家国防科工部门批准本次交易；

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• 4、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；

• 5、上市公司上级国资管理机构批准本次交易；

• 6、中国证监会核准本次交易；

• 7、其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。”

《股权收购协议》载明了以下主要条款：标的资产的定价依据、定价方法、 交易价格和支付进度；以发行股份及支付现金方式支付交易对价；标的资产的交 割；滚存未分配利润及期间损益安排；标的公司债权债务处置和人员安置；标的 公司的公司治理及运营安排；双方的陈述和保证；协议生效；交易对方各方的连 带责任及意思表示；违约责任；条款的独立性；保密、不可抗力、争议解决、通 知等。

（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》

上市公司与青岛新力通全体股东签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》载明的 生效先决条件为：“本协议为各方签署的附生效条件的《股权收购协议》之附属 协议，自签订之日起成立，自附生效条件的《股权收购协议》生效时起同时生效。”

《盈利预测补偿与奖励协议》载明了以下主要条款：业绩承诺指标；业绩不 达标的补偿；补偿实施方式；超额业绩奖励；协议的效力等。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签署 了附条件生效的《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》，该等协议的 生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备、未附带除上述生 效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条 件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

2017年11月10日，钢研高纳召开了第四届董事会第二十六次会议，审议并通 过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：

1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关 报批事项。

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本次交易涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需 呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

• 2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为青岛新力通65%股权。

青岛新力通股东合法拥有拟出售予公司的青岛新力通65%股权的完整权利， 不存在限制或者禁止转让的情形；青岛新力通不存在出资不实或影响其合法存续 的情况。

• 3、本次交易增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在

• 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增 强抗风险能力，有利于公司增强独立性争。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》 第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第 四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

（1）符合国家产业政策

本次交易拟购买的资产为新力通 65%的股权。新力通主营业务为高温、耐热 合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。新力通所属行业系制造业中的有色金属 冶炼和压延加工业、有色金属铸造行业。

2015 年 5 月，国务院发布《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指 导意见》（国发[2015]30 号）。《意见》立足国内优势，推动钢铁、有色行业对外 产能合作。结合境外矿产资源开发，延伸下游产业链，开展铜、铝、铅、锌等有 色金属冶炼和深加工，带动成套设备出口。

2015 年 5 月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》（国

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发[2015]28 号）中指出支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导 企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平， 促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。研究制定重 点产业技术改造投资指南和重点项目导向计划，吸引社会资金参与，优化工业投 资结构。

2016 年 10 月，工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》，结 合海洋工程、核电等高端装备制造需求，大力发展高性能耐蚀铜合金，大口径高 耐蚀铜合金管材，低膨胀、高抗疲劳铜合金，镍基高温耐蚀合金，羰基镍，羰基 镍铁粉，镁基储氢材料，金纳米催化剂及粉体材料等产品，满足国内需求。

2017 年 1 月，发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，目 录中的“高性能有色金属及合金材料”包含了公司生产的“纯镍，镍合金丝，线、 棒、管、带、板等型材，印花镍网，镍基合金、钴基合金铸件。”

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

新力通主营业务为高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。新力 通在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性 文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规 的规定。

截至预案签署日，新力通遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执 行国家及地区土地管理有关规定，无重大违法、违规行为，未受到行政处罚；本 次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管 理法律法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经 营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》 规定的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

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2 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据标的初步资产评估交易价格测算，本次交易完成后，公司的股本将由 421,908,728 股变更为不超过 458,616,045 股，社会公众股东合计持股比例将不低 于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。

本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市 条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的 初步评估结果为依据并由交易双方协商暂定；评估机构及其经办人员与上市公司、 标的公司以及交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具 有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次 交易价格将以评估机构确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及 股东利益。

本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套 资金。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易 对方之间的协商，兼顾双方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为股票发行定 价基础。

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为钢

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研高纳第四届董事会第二十六次会议决议公告日，本次股票发行价格为 13.94 元 /股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证监 会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

综上所述，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定， 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为新力通 65%股权，根据新力通及交易对方出具的承诺、 新力通的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或 其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产 转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。因此，本次交易 涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权 债务的处理。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次收购，上市公司主营业务将从高温合金材料拓展至高温、耐热合金 铸件设备领域。公司将顺应“一带一路”战略，扩大产业链优势，优化业务结构， 有助于上市公司借助新力通生产资源以及海外市场，快速切入新的细分领域，提 升生产能力、扩展海外市场。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反 法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方， 在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未 构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级 管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披 露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断 完善公司法人治理结构。

综上所述，钢研高纳本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次上市公司收购新力通是上市公司继续完善高温合金产业链的战略选择。 本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，有助于提高上 市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。

根据新力通初步审计的合并财务报表，该公司 2016 年实现营业收入 157,992,678.52 元、归属于母公司所有者的净利润 10,813,140.00 元。本次交易完

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成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，竞争实力增强，从根本上符合公司 及全体股东的利益。

（2）上市公司原有业务不会增加新的关联交易

本次交易前上市公司与持股 5%以上的股东中国钢研科技集团及其控制的企 业之间不存在同业竞争，存在少量关联交易，本次交易完成后，上市公司与持股 5%以上的股东中国钢研科技集团及其控制的企业之间亦不存在同业竞争，关联 交易不因本次交易而增加。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的 比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。

综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面 未产生不利影响。

• 2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审

• 计报告

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

• 3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

• 期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王兴雷等 12 名自然人及平度新 力通合计持有的新力通 65%股权。新力通股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在 纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相 关股权的过户不存在法律障碍。

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本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法 律障碍。

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产

本次交易为非同一控制下企业合并，钢研高纳、青岛新力通同属于有色金属 压延工业，可促进行业整合；本次交易前后上市公司控制权不发生变更，本次交 易对方为非关联的第三方。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司业务整合，且不会 导致上市公司控制权发生变化。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 管理办法》第四十三条的要求。

（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》 第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中，具体详见本 核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组 办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是 否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同 约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见

本次重组的标的资产为新力通65%股权。截至本核查意见出具日，新力通为 合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形， 不存在质押或其他受限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍。全体交易对 方均已出具相关承诺。

具体详见本核查意见第五条“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一

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条的规定/4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法”的相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产完整，权属状况清晰，标 的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。

七、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披 露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意

见

上市公司董事会就本次交易编制了重组预案，该预案在“重大风险提示”及 “第八章本次交易涉及的报批事项及风险提示”等章节中已就本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的本次重组预案已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财 务顾问业务指引》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的 进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的 经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的 内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是 否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准的核查意见

钢研高纳股票在本次连续停牌前一交易日（即 2017 年 8 月 11 日）收盘价格 为 16.05 元/股，连续停牌前第 20 个交易日（即 2017 年 7 月 17 日）收盘价格为 14.79 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年 7 月 17 日至 2017 年 8 月 11 日期间）钢研高纳股票收盘价格累计涨幅为 8.52%。2017 年 7 月 17 日至 2017 年 8 月 11 日期间，同期创业板综合指数（399006.SZ）由 1,656.43 上涨至 1,742.14，累计涨幅为 5.17%；制造指数（399233.SZ）从 1,973.30 点上涨 至 2,021.81 点，上涨幅度为 2.46%。上述期间公司和创业板综合指数、制造指数 指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：

日期	上市公司股票收盘价 （元/股）	创业板指收 盘（点）	制造业板块指 数收盘（点）
2017年8月14日	16.05	1,742.14	1,973.30
2017年7月17日	14.79	1,656.43	2,021.81
累计涨跌幅度	8.52%	5.17%	2.46%
剔除大盘影响涨跌幅	3.35%
剔除同行业板块影响涨跌幅	6.06%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信

息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅没有超过 20%，未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的 相关标准。

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的核查

意见

1 、上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的买卖股票情况及说 明

根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高

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级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：

姓名/ 名称	身份	交易日期	交易股数 （股）	结余股数 （股）	变更摘 要
尹法 杰	钢研高纳董事、 总经理、党委书 记	2017-06-28	20,000.00	163,760.00	行权
		2017-06-29	70,000.00	233,760.00	行权
		2017-06-29	8,742.00	242,502.00	行权
赵明 汉	钢研高纳副董事 长	2017-07-07	65,085.00	192,649.00	行权
		2017-07-07	50,000.00	242,649.00	行权
邵冲	钢研高纳副总经 理	2017-03-24	-32,674.00	0	卖出
张继	钢研高纳董事、 副总经理	2017-04-27	98,742.00	134,682.00	行权

本次交易的动议时间为 2017 年 7 月 13 日。

尹法杰、赵明汉、张继、邵冲均为钢研高纳的董事、高级管理人员、核心岗 位员工，自查期间内除邵冲外均系因参与钢研高纳股票期权计划预留期权而取得 钢研高纳股票，相关人员交易时间为本次交易动议时间之前。

尹法杰出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股 票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进 行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，不存在利用内幕信息进行交 易的情况。”

赵明汉出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股 票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进 行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，在停牌前本人未参与钢研高 纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重 组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

张继出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股票 期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进行 的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，在钢研高纳停牌前本人未参与

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钢研高纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大 资产重组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

邵冲出具说明如下：“本人担任钢研高纳副总经理职务，本人在卖出股票时 并不知悉本次重大资产重组等相关事宜，在钢研高纳停牌前本人未参与钢研高纳 重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重组 的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

相关人员均承诺：

（1）直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，除股票期 权行权外，本人及本人直系亲属不再买卖钢研高纳股票。本人及本人直系亲属将 严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；

（2）本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直系亲 属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间， 不再买卖钢研高纳的股票。”

2 、上市公司控股股东买卖上市公司股票情况

根据上市公司控股股东中国钢研科技集团相关人员及其直系亲属的自查报 告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司控股 股东中国钢研科技集团在自查期间买卖股票的详细情况如下：

交易日期	变更股数（股）	结余股数（股）	摘要
2017.5.8	489,000	196,320,007	买入
2017.5.9	111,200	196,431,207	买入
2017.5.10	209,000	196,640,207	买入
2017.5.11	82,600	196,722,807	买入
2017.5.16	249,769	196,972,576	买入
2017.5.18	50,000	197,022,576	买入
2017.5.19	559,000	197,581,576	买入
2017.5.22	931,000	198,512,576	买入
2017.5.23	320,000	198,832,576	买入

根据中国钢研科技集团出具的说明：中国钢研科技集团系钢研高纳控股股东，

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在买入股票时并不知悉本次资产重组等相关事宜，买入钢研高纳股票原因系在股 价较低时进行的自由增持行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。中国钢研 科技集团承诺：将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关 颁布之规范性文件进行股票买卖行为。

3 、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲 属的买卖股票情况及说明

根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲 属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交 易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期 间不存在股票买卖行为。

4 、标的公司新力通买卖上市公司股票情况

根据标的公司新力通的查询记录及自查情况说明，本次交易标的青岛新力通、 青岛新力通董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司 股票的情形。

• 5 、相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明

根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券、 大成律师、中天运会计师、国融兴华资产评估等专业机构、相关经办人员及其直 系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：

姓名/名称	交易日期	变更股数（股）	结余股数（股）	摘要
国信证券融券 专用证券账户	2017-04-21	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-24	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-24	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-25	-8,200.00	44,783.00	卖出融券
	2017-04-25	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-26	8,200.00	52,983.00	买入还券
	2017-04-26	-9,300.00	43,683.00	卖出融券
	2017-04-27	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-27	9,300.00	52,983.00	买入还券

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	2017-04-28	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-04-28	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-05-02	17,500.00	52,983.00	买入还券
	2017-05-02	-17,500.00	35,483.00	卖出融券
	2017-05-03	17,446.00	52,929.00	买入还券
	2017-05-03	-17,500.00	35,429.00	卖出融券
	2017-05-04	-17,400.00	35,529.00	卖出融券
	2017-05-04	17,500.00	52,929.00	买入还券
	2017-05-05	17,400.00	52,929.00	买入还券
	2017-05-05	-17,441.00	35,488.00	卖出融券
	2017-05-08	17,400.00	52,888.00	买入还券
	2017-05-08	-7,100.00	45,788.00	卖出融券
	2017-05-09	7,137.00	52,925.00	买入还券
	2017-05-09	-17,402.00	35,523.00	卖出融券
	2017-05-10	-17,353.00	35,570.00	卖出融券
	2017-05-10	17,400.00	52,923.00	买入还券
	2017-05-11	-17,500.00	35,470.00	卖出融券
	2017-05-11	17,400.00	52,970.00	买入还券
	2017-05-12	-17,400.00	35,570.00	卖出融券
	2017-05-12	17,500.00	52,970.00	买入还券
	2017-05-15	-17,493.00	35,477.00	卖出融券
	2017-05-15	17,400.00	52,970.00	买入还券
	2017-05-16	-17,313.00	35,664.00	卖出融券
	2017-05-16	17,500.00	52,977.00	买入还券
	2017-05-17	-17,500.00	35,420.00	卖出融券
	2017-05-17	17,256.00	52,920.00	买入还券
	2017-05-18	17,500.00	52,920.00	买入还券
	2017-05-18	-17,331.00	35,589.00	卖出融券
	2017-05-19	17,300.00	52,889.00	买入还券
	2017-05-19	-17,400.00	35,489.00	卖出融券
	2017-05-22	-17,400.00	35,543.00	卖出融券
	2017-05-22	17,454.00	52,943.00	买入还券
	2017-05-23	17,343.00	52,886.00	买入还券

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	2017-05-23	-17,500.00	35,386.00	卖出融券
	2017-05-24	17,500.00	52,886.00	买入还券
	2017-05-24	-17,400.00	35,486.00	卖出融券
	2017-05-25	-17,445.00	35,441.00	卖出融券
	2017-05-25	17,400.00	52,886.00	买入还券
	2017-05-26	-17,400.00	35,502.00	卖出融券
	2017-05-26	17,461.00	52,902.00	买入还券
	2017-05-31	-17,500.00	35,402.00	卖出融券
	2017-05-31	17,400.00	52,902.00	买入还券
	2017-06-01	17,556.00	52,958.00	买入还券
	2017-06-01	-17,348.00	35,610.00	卖出融券
	2017-06-02	-17,432.00	35,478.00	卖出融券
	2017-06-02	17,300.00	52,910.00	买入还券
	2017-06-05	-17,400.00	35,578.00	卖出融券
	2017-06-05	17,500.00	52,978.00	买入还券
	2017-06-06	17,400.00	52,978.00	买入还券
	2017-06-06	-17,500.00	35,478.00	卖出融券
	2017-06-07	17,491.00	52,969.00	买入还券
	2017-06-07	-17,339.00	35,630.00	卖出融券
	2017-06-08	-11,200.00	41,730.00	卖出融券
	2017-06-08	17,300.00	52,930.00	买入还券
	2017-06-09	11,300.00	53,030.00	买入还券
	2017-06-12	-47.00	52,983.00	现券还券 划拨

根据国信证券融资融券部门的确认，该部门根据券源配置情况及客户融券需 求。融资融券部门在申请买入钢研高纳股票用于补充融券标的池期间不存在投行 人员向其提供项目进度的情形。

在2月14日至8月14日期间，国信证券融券专用账户发生如下三种交易行为： 卖出融券、买入还券及现券还券划拨。卖出融券系指国信证券客户卖出从国信证 券融得的标的证券的交易行为；买入还券系指国信证券客户使用资金买入标的证 券以偿还所融出证券的交易行为；现券换券划拨系指国信证券客户使用其个人账 户已有的标的证券偿还所融出证券的交易行为。综上可见，国信证券融券专用账

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户所发生交易行为系国信证券向客户融出证券或客户向国信证券归还证券行为。 经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行交 易的情形，不构成本次资产重组的重大法律障碍。

十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重 组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交 易的核查意见

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的 比例均不超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

本次重组的标的资产为新力通 65%的股权，根据上市公司 2016 年度经审计 的财务数据、新力通 2016 年度经初步审计的合并财务报表 2016 年度财务数据与 本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目	钢研高纳	新力通	交易作价	财务指标占比
资产总额	179,393.05	30,066.34	47,450	26.45%
营业收入	68,142.79	15,799.27	15,799.27	23.19%
归属于母公司所有者 权益	129,971.59	11,253.35	47,450	36.51%

注： 烟台中拓为青岛新力通全资子公司，2017 年 8 月 30 日，青岛新力通出资 3,012.25 万元人民币购买烟台中拓股权，持股比例达 100%。根据重组管理办法规定，烟台中拓与青 岛新力通应认定为相关资产，应以累计数计算相关比例。烟台中拓相关财务指标按照其 2016 年度财务数据和青岛新力通持股比例的乘积计算。

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 50%以上；购买的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例未达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经

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审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到 50%以上。根据《重组管理 办法》，本次重组虽不构成重大资产重组，但本次交易属于《重组管理办法》规 定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。

截至 2017 年 8 月 31 日，中国钢研科技集团有限公司持有钢研高纳股份 198,832,576 股，占公司股本总额的 47.13%，为公司的实际控制人。本次交易完 成前后，中国钢研科技集团有限公司持有公司股份情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
中国钢研科技集团有限公司	198,832,576	47.13%	198,832,576	43.35%

注：假设配套融资的发行股份数量按照上限 1000 万股计算。

本次交易完成后，中国钢研科技集团有限公司持有公司 43.35%的股权，仍 为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成借壳上市。

十二、本次重组募集配套资金是否符合中国证监会关于 发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定的核查意 见

（一）本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条的规定

《发行管理办法》第九条规定：上市公司发行证券，应当符合《证券法》规 定的条件，并且符合以下规定：

• 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

• 2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

• 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

• 4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券情形：：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买 资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%

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的，一并由并购重组委员会予以审核。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金不超过12,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见的规定。

（三）本次交易符合《证监会对上市公司并购重组常见问题的解答》规定

1 、募集资金用途

中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现 金对价以及支付本次交易相关费用，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。

2 、募集配套资金定价、锁定期及保荐机构资格

中国证监会2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行， 募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。 募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资 格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”

本次发行股份募集配套资金采取市场化询价方式定价。本次发行股份募集配 套资金的认购对象为不超过 5 名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司 （以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然 人或其他合格投资者。认购对象所认购股份股份锁定期将按照《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金符合《发行管理办法》 等相关法律法规的规定。本次交易独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金的金额、 用途、发行价格、锁定期等符合中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关规定。

十三、本次核查的结论性意见

本独立财务顾问国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，通过尽职调查和对钢 研高纳董事会编制的本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、 本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：

1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若 干规定》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法 律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情况；

2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次重组后将有利于增强上市公司 的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利 益；

3、本次交易标的资产定价公允，向特定对象发行股份购买资产及募集配套 资金的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及其股东合法 权益的情形。

鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书，并再次 提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

十四、国信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规

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定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，独立财务 顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成 项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作组讨 论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。

（二）内核意见

独立财务顾问内核工作组成员在仔细审阅了《北京钢研高纳科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及独立财务顾问核查意见 的基础上，于2017年11月7日召开内核评审会议，内核结果如下：

根据《财务顾问管理办法》、《重组若干规定》等相关法律法规的规定，独 立财务顾问对本次重组实施了内部审核程序，同意就《北京钢研高纳科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核 查意见，并将核查意见上报深交所审核。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意 见》之签章页）

财务顾问主办人：__ ____

范茂洋 刘 佳

法定代表人：______

何 如

国信证券股份有限公司

2017 年 11 月 10 日

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