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GAON CABLE CO.,LTD — M&A Activity 2019
Oct 15, 2019
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M&A Activity
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합병등종료보고서 1.1 가온전선(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
| &cr&cr | |
| 금융감독원장 귀하 | 2019년 10월 15일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 가온전선(주) |
| 대 표 이 사 :&cr | 윤재인 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 군포시 엘에스로 45번길 120 |
| (전 화) 031-8068-3914 | |
| (홈페이지) http://www.gaoncable.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CFO (성 명)김명균 |
| (전 화)031-8068-3927 | |
| &cr |
Ⅰ. 일정
본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.
| 구 분 | 가온전선(주) | (주)모보 | |
| 이사회 결의일 | 2019년 08월 07일 | 2019년 08월 07일 | |
| 주주명부 기준일 및 폐쇄 공고 | 2019년 08월 07일 | 2019년 08월 07일 | |
| 주식 교환 계약일 | 2019년 08월 08일 | 2019년 08월 08일 | |
| 주주 확정일 | 2019년 08월 22일 | 2019년 08월 22일 | |
| 주식교환 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2019년 08월 22일 | 2019년 08월 22일 |
| 종료일 | 2019년 09월 06일 | 2019년 09월 06일 | |
| 주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일 | 2019년 09월 10일 | 2019년 09월 10일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 2019년 09월 09일 |
| 종료일 | - | 2019년 09월 30일 | |
| 완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지ㆍ공고일 | - | 2019년 09월 11일 | |
| 주식매수청구대금 지급일 | - | 2019년 10월 10일 | |
| 구주권 제출기간 종료일 | - | 2019년 10월 14일 | |
| 주식교환일 | 2019년 10월 15일 | 2019년 10월 15일 | |
| 주식교환에 따른 자사주교부 예정일 | 2019년 11월 01일 | - |
주1) 상기 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr주2) 본 주식교환에 따른 현금교부 예정일은 2019년 11월 14일 입니다.&cr
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| 구분 | 교환 전 | 교환 후 | ||
| 가온전선(주) | (주)모보 | 가온전선(주) | (주)모보 | |
| 최대주주명 | LS전선(주) | 가온전선(주) | LS전선(주) | 가온전선(주) |
| 최대주주 &cr소유주식수 | 1,595,713 | 23,111,200 | 1,595,713 | 25,452,272 |
| 최대주주 &cr지분율 | 38.36% | 90.8% | 38.36% | 100.0% |
주) 주식 교환 전ㆍ후 가온전선(주) 및 (주)모보 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.&cr
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr&cr 가. 가온전선(주) 보통주&cr 가온전선(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.&cr&cr 나. (주)모보 보통주&cr
| 매수가격 | 441원 |
| 산출근거 | 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의거본질가치를 적용하여 산정된 가액을 고려하여 (주)모보가 제시한 가격의 평균가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우&cr처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
주) 상기 매수가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우,그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.
2. 주식매수 청구 내용&cr&cr
가. 가온전선(주)&cr 가온전선(주)는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.&cr&cr 나. (주)모보&cr
| 법인명 | 매수청구&cr가격 | 매수청구기간 | 매수청구자 | 매수청구 &cr주식수(주) | 매수청구 &cr대금(백만원) | 매수 일자 | 매수자금 |
| (주)모보 | 보통주 &cr441원 | 2019년 09월 09일 &cr~&cr2019년 09월 30일 | 개인주주 189명 | 171,828 | 79 | 2019년 10월 10일 | 자체자금 |
| 케이비아이메탈(주) | 1,666,772 | 730 | |||||
| (주)국민은행기업경영개선부 | 80,076 | 37 | |||||
| 합 계 | 1,918,676 | 846 | &cr | &cr |
주1) 예탁결제원을 통해 (주)모보가 제시한 매수가격은(주당 460원) 입니다.&cr주2) 상기 현황은 매수청구신청자 중 가격조정 신청주식수(신청주주)가 포함되어 있습니다. &cr주3) 가격조정신청주주가 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, &cr결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 &cr가집니다.&cr&cr3. 매수주식의 처리 방침&cr (주)모보가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 2019년 10월 15일 주권이 실효되었습니다. (주)모보는 해당 주식에 대하여 본 주식교환에 따라 가온전선(주)에 현금을 교부 받게 됩니다.&cr
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr
Ⅴ. 관련 소송의 현황
교환기일 현재 가온전선(주)나 (주)모보를 상대로 본건 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.&cr
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.&cr
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
[가온전선(주)]&cr&cr (단위:백만원)
| 구 분 | 교환전 | 교환후 | 증감 |
| 자 산 | |||
| [유동자산] | 273,049 | 273,043 | (5) |
| 현금및현금성자산 | 22,831 | 22,826 | (5) |
| 단기금융상품 | 23,569 | 23,569 | - |
| 매출채권 | 166,098 | 166,098 | - |
| 단기대여금 | 1,198 | 1,198 | - |
| 미수금 | 703 | 703 | - |
| 미수수익 | 9 | 9 | - |
| 선급비용 | 455 | 455 | - |
| 재고자산 | 50,763 | 50,763 | - |
| 기타의유동자산 | 7,423 | 7,423 | - |
| [비유동자산] | 237,152 | 237,387 | 234 |
| 장기금융상품 | 13 | 13 | - |
| 매도가능금융자산 | 7,403 | 7,403 | - |
| 종속기업,관계기업투자 및 공동기업투자 | 25,654 | 25,889 | 234 |
| 유형자산 | 185,799 | 185,799 | - |
| 무형자산 | 3,690 | 3,690 | - |
| 장기대여금 | 801 | 801 | - |
| 보증금 | 4,801 | 4,801 | - |
| 투자부동산 | 7,929 | 7,929 | - |
| 기타의비유동자산 | 1,062 | 1,062 | - |
| 자 산 총 계 | 510,201 | 510,430 | 229 |
| &cr | |||
| 부 채 | &cr | ||
| [유동부채] | 188,330 | 188,330 | - |
| 매입채무 | 110,526 | 110,526 | - |
| 미지급금 | 7,509 | 7,509 | - |
| 선수금 | 3,187 | 3,187 | - |
| 예수금 | 618 | 618 | - |
| 미지급비용 | 10,736 | 10,736 | - |
| 당기법인세부채 | 110 | 110 | - |
| 유동파생금융부채 | 5,355 | 5,355 | - |
| 단기차입금 | 7,024 | 7,024 | - |
| 유동성장기차입금 | 42,035 | 42,035 | - |
| 기타의유동부채 | 1,229 | 1,229 | - |
| [비유동부채] | 62,257 | 62,257 | - |
| 사채 | 19,958 | 19,958 | - |
| 장기차입금 | 16,829 | 16,829 | - |
| 확정급여부채 | 2,439 | 2,439 | - |
| 파생금융부채 | 277 | 277 | - |
| 이연법인세부채 | 22,479 | 22,479 | - |
| 기타의 비유동부채 | 276 | 276 | - |
| 부 채 총 계 | 250,588 | 250,588 | - |
| &cr | |||
| 자본 | &cr | ||
| 자본금 | 20,802 | 20,802 | - |
| 기타불입자본 | 24,212 | 24,441 | 229 |
| 이익잉여금 | 217,107 | 217,107 | - |
| 기타자본구성요소 | (2,507) | (2,507) | - |
| 자 본 총 계 | 259,613 | 259,842 | 229 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 510,201 | 510,430 | 229 |
주1) 교환전 재무상태표(별도)는 2019년 9월말 기준(감사 전) 입니다.&cr주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인한 자사주 교부 및 교부금 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)모보 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존속하게 됩니다. &cr주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr&cr&cr&cr[(주)모보]&cr&cr (단위:백만원)
| 구 분 | 교환전 | 교환후 | 증감 |
| 자산 | &cr | &cr | &cr |
| [유동자산] | 21,312 | 20,466 | (846) |
| 현금및현금성자산 | 12 | (834) | (846) |
| 재고자산 | 5,371 | 5,371 | - |
| 매출채권 | 15,870 | 15,870 | - |
| 단기대여금 | 29 | 29 | - |
| 미수금 | 9 | 9 | - |
| 선급금 | 1 | 1 | - |
| 선급비용 | 18 | 18 | - |
| 기타의유동자산 | 2 | 2 | - |
| [비유동자산] | 23,255 | 23,255 | - |
| 유형자산 | 23,117 | 23,117 | - |
| 투자자산 | 57 | 57 | - |
| 기타비유동자산 | 81 | 81 | - |
| 자 산 총 계 | 44,567 | 43,721 | (846) |
| &cr | &cr | &cr | &cr |
| 부채 | &cr | &cr | - |
| [유동부채] | 12,577 | 12,577 | - |
| 매입채무 | 11,501 | 11,501 | - |
| 미지급금 | 433 | 433 | - |
| 선수수익 | 8 | 8 | - |
| 미지급비용 | 289 | 289 | - |
| 예수금 | 39 | 39 | - |
| 기타유동부채 | 307 | 307 | - |
| [비유동부채] | 19,620 | 19,620 | - |
| 장기차입금 | 15,000 | 15,000 | - |
| 이연법인세부채 | 4,213 | 4,213 | - |
| 확정급여부채 | 218 | 218 | - |
| 선수수익 | 37 | 37 | - |
| 기타의비유동부채 | 152 | 152 | - |
| 부 채 총 계 | 32,197 | 32,197 | - |
| &cr | &cr | ||
| 자본 | |||
| 자본금 | 12,726 | 12,726 | - |
| 기타불입자본 | (846) | (846) | |
| 기타자본항목 | (240) | (240) | - |
| 이익잉여금(결손금) | (116) | (116) | - |
| 자 본 총 계 | 12,370 | 11,524 | (846) |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 44,567 | 43,721 | (846) |
주1) 교환전 재무상태표는 2019년 9월말 기준(감사 전) 입니다. &cr주2) 교환후 재무상태표에는 주식매수청구권으로 인한 사항이 반영되었습니다.&cr주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. &cr주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.