GANSU YATAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2006

Jul 3, 2006

证券代码：000691 证券简称：*ST 寰岛

海南寰岛实业股份有限公司 股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构

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深圳市八卦三路平安大厦

二○○六年七月

*ST 寰岛股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方 案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

1

*ST 寰岛股权分置改革说明书

特别提示

1、2006年6月12日，大市投资与天津燕宇签署《股份转让协议》，大市投 资受让天津燕宇持有的ST寰岛32,220,200股股份，占ST寰岛股份总数的 12.48%，受让后大市投资将成为*ST寰岛的第二大股东。目前相关股权转让过户 手续正在办理之中。

2、上述转让完成后，本公司共有非流通股股东23家，合计持有非流通股 128,000,000股。本次提出股权分置改革动议的非流通股东是天津燕宇、新鑫发 展、北京兴中天、上海华浩、上海昭禹、海南南方、北京腾海以及拟受让天津 燕宇持有本公司股份的大市投资。以上股东合并持有本公司非流通股 85,457,200股，占公司总股本的33.10%，占公司非流通股的66.76%，超过全体 非流通股份的2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

3、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须 经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股 东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有 权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并 行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的 临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权 分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登 记日为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割 的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。因此，本次公司股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相 关股东会议表决通过的可能。

4、在*ST寰岛临时股东大会暨相关股东会议作出决议之后，股权分置改革 方案实施之前，如天津燕宇与大市投资的股权转让过户仍然没有完成，将可能

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

出现推迟股权分置改革方案实施时间，或*ST寰岛临时股东大会和相关股东会议 关于股权分置改革方案的决议无法履行的风险。

5、若本改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例及 公司的股本总数将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务 指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

重要内容提示

一、改革方案要点

公司以现有流通股本130,180,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日 登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得 4.5 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获送1.82 股，非流通股股东以 此获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7 月20 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7 月31 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年7 月27 日～7 月31 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自2006 年7 月3 日起停牌，最晚于2006

• 年7 月12 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006 年7 月11 日之前（含当日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月11 日之前（含当日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相 关证券于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

五、查询和沟通渠道

热线电话：0898-66255909 传真：0898-66254684 电子信箱：hdsy@hq.cninfo.net

证券交易所网站：http://www.szse.com.cn/

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含 义：

义：
公司、本公司、*ST寰岛	指	海南寰岛实业股份有限公司
非流通股股东	指	方案实施前，持有本公司尚未在交易所公开 交易股份的股东
天津燕宇	指	天津燕宇置业有限公司
新鑫发展	指	海南新鑫发展有限公司
北京兴中天	指	北京兴中天轻工产品商贸公司
上海华浩	指	上海华浩实业发展有限公司
上海昭禹	指	上海昭禹贸易有限公司
海南南方	指	海南南方物产有限责任公司
北京滕海	指	北京滕海实业公司
大市投资	指	北京大市投资投资有限公司
流通股股东	指	持有本公司流通股的股东
方案、本方案	指	股权分置改革方案
本改革说明书	指	*ST寰岛股权分置改革说明书
临时股东大会	指	本公司2006年第一次临时股东大会
相关股东会议	指	股权分置改革A股市场相关股东会议
临时股东大会暨相关股东 会议	指	由于本次以资本公积金向流通股股东转增股 本是本次股权分置改革方案对价安排不可分 割的一部分，并且有权参加相关股东会议并 行使表决权的股东全部为有权参加公司股东 大会并行使表决权的股东，因此，公司董事 会决定将审议资本公积金转增股本议案的临 时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议
对价安排	指	*ST寰岛非流通股股东为其持有的非流通股份 获得流通权而向流通股股东执行的对价安排
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

保荐机构、平安证券	指	平安证券有限责任公司
律师事务所	指	爱德律师事务所
元	指	人民币元

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第一部分 公司基本情况简介

一、公司基本情况

公司法定中文名称： 海南寰岛实业股份有限公司 公司英文名称：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD.

股票代码：000691 设立日期：1992 年11 月21 日 公司法定代表人：张燕瑾 公司董事会秘书：林涛

公司注册地址：海南省海口市人民大道25 号 公司办公地址：海南省海口市人民大道25 号 邮政编码：570208

公司电子信箱：hdsy@hq.cninfo.net

二、近三年公司主要财务指标和会计数据

公司2003 年度、2004 年度及2005 年度简要财务信息如下：

	2005 年底或 年度	2004 年底或 年度	2003 年底或 年度
主营业务收入（万元）	22,251.10	5,716.35	6,309.53
净利润（万元）	1,222.15	-5,415.60	-12,406.19
扣除非经常性损益后的净利润（万元）	-2,715.08	-5,402.27	-4,314.31
每股收益（全面摊薄）（元）	0.0473	-0.2098	-0.4095
每股收益（加权平均）（元）	0.0473	-0.2098	-0.4095
全面摊薄净资产收益率	2.73%	-12.38%	-25.24%
加权平均净资产收益率	2.76%	-11.66%	-25.24%
每股净资产（元）	1.7415	1.6942	1.9040
调整后的每股净资产（元）	1.7412	1.6938	1.8953
总资产（万元）	83,844.57	75,613.68	85,685.61
资产负债率	43.82%	39.46%	38.96%

三、公司设立以来利润分配情况

公司设立以来进行过如下一次利润分配：

会计期间	分红方案
1996 年度	10 送6 转增4 股

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

四、公司设立以来历次融资情况

1997 年1 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会公众发行 3,100 万股，发行价格为每股6.15 元，募集资金19,065 万元。

1998 年6 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司按照10：1.5 的比 例进行配股，其中国有股东和其他法人股东放弃配股权，本次配股实际配售 1,698 万股，配股价格为每股6.00 元，募集资金10,188 万元。

五、公司目前的股本结构

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	128,000,000	49.58%
国有法人股	34,012,800	13.17%
社会法人股	93,987,200	36.40%
流通股	130,180,000	50.42%
社会公众股	130,180,000	50.42%
合 计	258,180,000	100.00%

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第二部分 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

一、公司设立时的股本情况

本公司是经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]21 号文批 准，在海南寰岛旅游房地产开发总公司改制基础上，联合中国银行海口信托咨 询公司、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资公司共同发起以定向募 集方式设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为16,000 万股。股本结构如 下：

下：
项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
国有法人股	113,600,000	71.00%
社会法人股	14,400,000	9.00%
内部职工股	32,000,000	20.00%
合 计	160,000,000	100.00%

二、首次公开发行前股本变化情况

1996 年10 月，本公司向部分法人股东回购4,800 万股。回购后，总股本 为11,200 万股。1996 年12 月，本公司按1：0.8 的比例缩股。缩股后，总股

本调整为8,960 万股。首次公开发行前，本公司股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
国有法人股	52,480,000	58.57%
社会法人股	11,520,000	12.86%
内部职工股	25,600,000	28.57%
合 计	89,600,000	100.00%

三、首次公开发行后股本变化情况

1997 年1 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]31 号和证监发字 [1997]32 号批准，本公司向社会公众公开人民币普通股股票3,100 万股，发行 价格6.15 元。1997 年2 月28 日流通A 股在深圳证券交易所上市交易。本次发

行上市后，公司股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	89,600,000	74.30%
国有法人股	52,480,000	43.52%
社会法人股	11,520,000	9.55%
内部职工股	25,600,000	21.23%
流通股	31,000,000	25.70%

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
合 计	120,600,000	100.00%

（一）1996 年度利润分配

1997 年7 月，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10 送6 转 增4 股”的转增和分红方案。实施后，公司总股本增加至241,200,000 股，股 本结构如下：

本结构如下：
项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	179,200,000	74.30%
发起人股份	104,960,000	43.52%
国有法人股	104,960,000	43.52%
社会法人股	23,040,000	9.55%
内部职工股	51,200,000	21.23%
流通股	62,000,000	25.70%
合 计	241,200,000	100.00%

（二）1998 年配股

1998 年6 月，经中国证券监督管理委员会批准，本公司按照10：1.5 的比 例进行配股，其中国有股东和其他法人股东放弃配股权，本次配股实际配售 1,698 万股，配股价格为每股6.00 元。配股完成后，本公司总股本增加至 258,180,000 股，股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	186,880,000	72.38%
国有法人股	104,960,000	40.65%
社会法人股	23,040,000	8.92%
内部职工股	58,880,000	22.81%
流通股	71,300,000	27.62%
合 计	258,180,000	100.00%

（三）2000 年内部职工股上市

2000 年1 月25 日，根据中国证监会证监发字[1997]31 号文规定，并经深 圳证券交易所批准，本公司58,880,000 股内部职工股上市交易。内部职工股上 市后，本公司股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	128,000,000	49.58%
国有法人股	104,960,000	40.65%
社会法人股	23,040,000	8.92%
流通股	130,180,000	50.42%
合 计	258,180,000	100.00%

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

（四）2001 年天津燕宇受让公司控股权

2001 年5 月16 日，天津燕宇通过受让寰岛集团持有的本公司70,947,200 股国有法人股成为本公司控股股东，此部分股权性质变更为社会法人股。天津 燕宇受让公司控股权后，本公司股本结构如下：

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	128,000,000	49.58%
国有法人股	34,012,800	13.17%
社会法人股	93,987,200	36.40%
流通股	130,180,000	50.42%
合 计	258,180,000	100.00%

（五）2006 年天津燕宇转让公司部分股权

2006 年 6 月 12 日，天津燕宇与大市投资签署《股份转让协议》，大市投资 受让天津燕宇持有的ST 寰岛 32,220,200 股股份，受让后，大市投资将成为ST 寰岛的第二大股东。目前相关股权转让过户手续正在办理之中。

项 目	股份数量（股）	股份比例（%）
非流通股	128,000,000	49.58%
国有法人股	34,012,800	13.17%
社会法人股	93,987,200	36.40%
流通股	130,180,000	50.42%
合 计	258,180,000	100.00%

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第三部分 公司非流通股东情况介绍

一、控股股东及实际控制人情况介绍

目前，公司控股股东为天津燕宇，持有本公司股份7,097.72 万股，占公司 总股本的27.48%。

（一）天津燕宇情况介绍

天津燕宇系在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，成立于 1995年5月11日，注册资本为人民币5,000万元，注册地址：天津市红桥区勤俭 道200号，法定代表人：张燕瑾，公司经营范围为：房地产开发及商品房经营、 物业管理、咨询服务；商业、物资供销业批发兼零售。该公司的股东为张燕瑾 女士和许德福先生。

（二）实际控制人情况介绍

天津燕宇法定代表人张燕瑾女士（自然人）是本公司的实际控制人。

张燕瑾，女，42 岁，大学本科学历，曾任天津市泽依服饰有限公司服装设 计师、天津市卓森国际贸易有限公司董事长，现任索恩照明（天津）有限公司 董事长、天津燕宇置业有限公司董事长。

公司与实际控制人的产权和控制关系方框图：

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----- Start of picture text -----

张燕瑾
51%
天津燕宇置业有限公司
27.48%
海南寰岛实业股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）截至公告日控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止本说明书公告日，控股股东与本公司之间不存在相互担保和相互占用 资金情况。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

2006 年 6 月 12 日，天津燕宇与大市投资签署《股份转让协议》，大市投资 受让天津燕宇持有的 ST 寰岛 32,220,200 股股份，占 ST 寰岛总股本的 12.48%，受让后，大市投资将成为*ST 寰岛的第二大股东。目前相关股权转让 过户手续正在办理之中。大市投资的股东为李秀宾先生和林燕嫦女士。法定代 表人李秀宾先生大市投资的控股股东和实际控制人。

上述转让完成后，ST 寰岛共有非流通股股东 23 家，合计持有非流通股 128,000,000 股。天津燕宇、新鑫发展、北京兴中天、上海华浩、上海昭禹、海 南南方、北京滕海、大市投资合并持有ST 寰岛非流通股 85,457,200 股，占ST 寰岛总股本的 33.10%，占ST 寰岛非流通股的 66.76%，超过全体非流通股份的 2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

天津燕宇持有的本公司股份 7,094.72 万股质押给中国建设银行天津市红桥 支行。为履行其与大市投资签定的《股份转让协议》，天津燕宇承诺将尽快解 除上述股份的质押。该等股份存在的质押情况不对本次股权分置改革的对价安 排构成实质性影响。

三、非流通股股东之间的关系说明

天津燕宇、新鑫发展、北京兴中天、上海华浩、上海昭禹、海南南方、北 京滕海以及拟受让天津燕宇持有本公司股份的大市投资之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知 除上述股东之外的其他非流通股股东之间是否存在关联关系。

四、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司 流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东及其实际控制人的陈述，经过调查和自查，本公司非流 通股股东及其实际控制人，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日没 有持有公司流通股股份，在前六个月内未买卖公司流通股股份。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第四部分 股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件 的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特 别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司提出股改动议的非流通股股东以 书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股 权分置改革方案。

一、改革方案概述

（一）对价安排的形式、数量及金额

公司以现有流通股本130,180,000 股为基数，用资本公积金向方案实施日 登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得 4.5 股的转增股份，相当于流通股股东每10 股获送1.82 股。

（二）对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据 对价安排，流通股股东所获得的转增股份，由登记公司根据方案实施股权登记 日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对于获付不足1 股的 余股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记 业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

（三）执行对价安排情况

本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给公司 流通股股东。

序 号	执行对价安 排的股东 名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安排数 量	本次执行对价安排数 量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股 本比例
1	天津燕宇	70,947,200	27.48%	－	－	38,727,000	12.23%
2	大市投资	－	－	－	－	32,220,200	10.17%
3	新鑫发展	7,870,000	3.05%	－	－	7,870,000	2.48%
4	海南南方	2,560,000	0.99%	－	－	2,560,000	0.81%
5	上海华浩	1,130,000	0.44%	－	－	1,130,000	0.36%
6	北京兴中天	1,120,000	0.43%	－	－	1,120,000	0.35%
7	上海昭禹	1,030,000	0.40%	－	－	1,030,000	0.33%

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

序 号	执行对价安 排的股东 名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对价安排数 量	本次执行对价安排数 量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股 本比例	股份数量 （股）	现金金额 （元）	持股数 （股）	占总股 本比例
8	北京滕海	800,000	0.31%	－	－	800,000	0.25%
9	其他非流通 股股东	42,542,800	16.48%	－	－	42,542,800	13.43%
	合 计	128,000,000	49.58%	－	－	128,000,000	40.41%

• 【注1】大市投资受让天津燕宇所持有的本公司32,220,200股股份，占本公司总股份的

• 12.48%。

（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	占总股本的比例 %	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	天津燕宇	5.00%	G＋12个月	无
		10.00%	G＋24个月
		14.12%	G＋36个月
2	大市投资	5.00%	G＋12个月	无
		10.00%	G＋24个月
		10.17%	G＋36个月
3	新鑫发展	2.48%	G＋12个月	无
4	海南南方	0.81%	G＋12个月	无
5	上海华浩	0.36%	G＋12个月	无
6	北京兴中天	0.35%	G＋12个月	无
7	上海昭禹	0.33%	G＋12个月	无
8	北京滕海	0.25%	G＋12个月	无
9	其他非流通股股 东	13.43%	G＋12 个月	无

• 【注1】G 指公司股改方案实施后首个交易日；

【注2】以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的。

（五）改革方案实施后股份结构变动表

改革前	改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流 通股份合计	128,000,000	49.58	一、有限售条件的 流通股合计	128,000,000	40.41
国有法人股	34,012,800	13.17	国有法人股	34,012,800	10.74
社会法人股	93,987,200	36.40	社会法人股	93,987,200	29.67
二、流通股份 合计	130,180,000	50.42	二、无限售条件的 流通股合计	188,761,000	59.59
三、股份总数	258,180,000	100.00	三、股份总数	316,761,000	100.00

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

（六）其他说明

1、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须 经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股 东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有 权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使 表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时 股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置 改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日 为同一日。

鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割 的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。

2、本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股 本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多的现状，符合国家实施 股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。

二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券 对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下： （一）理论依据

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、 对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在 一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素 就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之 为流通股的流通权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出使其所持的股票获得流通权， 这将打破流通股股东的稳定预期，理论上流通股股东所持股份的流通权价值将

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

归于零，从而势必影响到公司流通股股东所持股份的价值。为了保护流通股股 东的利益不受股权分置改革的影响，非流通股股东将给予流通股股东一定的对 价安排。

（二）对价标准的测算依据及公式

股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改 革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：

P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

同时：P1×N1＝P×Na

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其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实 施前的非流通股的每股估值；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均 衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原 流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股 票数量。

（三）股权分置改革对价标准的测算

1、股票估值依据和参数的选择

• （1）N1 按*ST 寰岛目前的流通股股本130,180,000 股计算；

• （2）N2 按*ST 寰岛目前的非流通股股本128,000,000 股计算；

• （3）方案实施前*ST 寰岛流通股的每股估值P1 为：按2006 年6 月30 日

• 前三十个交易日平均收盘价2.38 元；

• （4）方案实施前非流通股每股价值P2 按*ST 寰岛2006 年3 月31 日每股净

• 资产1.73 元计算。

2、对价标准的计算

P＝（P1×N1＋P2×N2）/（N1＋N2）

＝2.06 元/股

改革对价＝（2.38－2.06）×130,180,000＝4,165.76 万元

若采用送股的方式支付对价，则非流通股股东需向流通股股东支付的股数

为：

△N1＝4,165.76/2.06＝2,022.21 万股

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

每10 股流通股可获对价＝2,022.21/13,018×10＝1.55 股

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流 通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送1.82 股。

（四）转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每10股定向转增4.5股，相当于向流通股股东每10股直接送 1.82股，计算过程如下：

［流通股数×（1＋定向转增比例）］÷［非流通股数＋流通股数×（1＋ 定向转增比例）］÷流通股占总股本的比例

＝［13,018×（1＋0.45）］÷［12,800＋13,018×（1＋0.45）］÷ 50.42%

＝0.182

（五）保荐机构对对价安排的分析意见

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排， 高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东 对流通股股东权益的保护和尊重。

方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东 的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方 式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市 场的稳定，对价安排合理。

三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保 证安排

（一）法定承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺

公司非流通股股东未做出特别承诺。

（三）承诺事项的履约担保安排

1、履约方式

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺 锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所 挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保 证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

2、承诺事项的违约责任

如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给 不继续履行承诺责任的受让人，承诺人将出售股份所得的收益划归ST 寰岛账 户，归ST 寰岛所有。

3、承诺人声明

公司非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：

（1）承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失；

（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有 能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第五部分 股权分置改革对公司治理的影响

一、公司董事会意见

公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通A 股股东与非 流通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善 公司的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权制度 和符合市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配 置，从而促进公司产业的长远发展。

二、独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及*ST 寰岛《公司章程》的有关规定，本公司独立董 事认真审阅了《海南寰岛实业股份有限公司股权分置改革说明书》，就公司股 权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案 兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合 理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将 采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东 大会上为流通股股东提供网络投票平台、实施类别表决、安排实施董事会征集 投票权、及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向；解决 了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股 股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治 理结构，有利于公司的长远发展。公司股权分置改革方案体现了公平、公开、 公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改 革方案。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第六部分 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中 可能存在以下风险因素：

一、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会 暨相关股东会议表决通过的可能。

本方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东计 划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

二、股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公 司流通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改 革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东 遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于 ST 寰岛的持续发展，但方案的实施并不能立即给ST 寰岛的盈利和投资价值带 来增长，投资者应根据*ST 寰岛披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

三、推迟或无法履行股东大会暨相关股东会议决议的风险

在ST 寰岛临时股东大会暨相关股东会议作出决议之后，股权分置改革方 案实施之前，如天津燕宇与大市投资的股权转让过户仍然没有完成，将可能出 现推迟股权分置改革方案实施时间，或ST 寰岛临时股东大会暨相关股东会议 关于股权分置改革方案的决议无法履行的风险。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

目前，天津燕宇与大市投资的股权转让过户仍在进行中，如在*ST 寰岛股 东大会暨相关股东会议的股权登记日之前仍不能完成过户，天津燕宇保证在相 关股东会议上投赞成票。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第七部分 公司聘请的保荐机构和律师事务所

一、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明 书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请了平安证券有限责任公司担任保荐机构；聘 请了爱德律师事务所担任律师顾问机构。截至董事会公告本改革说明书公告前 两日，平安证券有限责任公司与爱德律师事务所均不持有本公司股票；截至董 事会公告本改革说明书公告前6 个月内，平安证券有限责任公司与爱德律师事 务所所均未买卖过本公司股票。

二、保荐意见结论

保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为： 1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

• 2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

• 3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

• 4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行

的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；

• 5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

• 6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

据此，保荐机构同意推荐*ST 寰岛进行股权分置改革工作。

三、律师意见结论

爱德律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为： ST 寰岛 具有进行股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东均具有参与ST 寰岛股 权分置改革的主体资格；ST 寰岛股权分置改革方案、承诺事项及已进行的程 序均符合《股权分置改革指导意见》、《股权分置改革管理办法》等上市公司 股权分置改革的有关规定；ST 寰岛股权分置改革须经*ST 寰岛临时股东大会暨 相关股东会议审议通过后方可实施。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第八部分 本次股权分置改革相关当事人

一、海南寰岛实业股份有限公司

法定代表人 ：张燕瑾 联 系 人 ：林涛 电话号码 ：0898-66255909 传真号码 ：0898-66254684 联系地址 ：海南省海口市人民大道25 号 邮政编码 ：570208

二、保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人 ：叶黎成 保荐代表人 ：韩长风 项目主办人 ：封江涛、李建 电话号码 ：010-66210782 传真号码 ：010-66210782 联系地址 ：北京市西城区金融大街23号平安大厦901室 邮政编码 ：100032

三、律师：爱德律师事务所

法定代表人 ：巴布 经办律师 ：王天罡、陈靖 电话号码 ：0471-3396348 传真号码 ：0471-3396377 联系地址 ：呼和浩特市塞罕区大学西街110号丰业大厦11层 邮政编码 ：010010

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

第九部分 备查文件目录

• （一）保荐协议；

• （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

• （三）非流通股股东的承诺函；

• （四）保荐意见书；

• （五）法律意见书；

• （六）保密协议；

• （七）独立董事意见函。

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*ST 寰岛股权分置改革说明书

（此页无正文，为《海南寰岛实业股份有限公司股权分置改革说明书》之签署 页）

海南寰岛实业股份有限公司董事会

2006 年7 月3 日

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