GANSU YATAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

海南亚太实业发展股份有限公司 2020年度监事会工作报告

2020年,海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称"公司")监事会按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定赋予的职责,不断强化自身建设,认真履行职责, 围绕股东大会通过的决议规范运作,对公司依法经营情况、重大决策、财务状 况、公司董事、高级管理人员履职情况进行有效监督,对公司的财务工作进行 认真检查,有效地发挥了监事会的作用。

一、监事会工作情况

报告期内,公司监事会共召开十次监事会会议。各位监事均亲自出席、行 使表决权并签署相关文件,无缺席情况发生。会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》等有关规定。具体情况如下:

序号	会议名称	召开时间	议案审议情况
1	第七届监事会2020年第一次会议	2020年3月2日	审议通过:1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;2、《关于公司重大资产重组方案的议案》;公司本次重大资产重组方案如下:1、本次交易的整体方案2、本次交易的具体方案3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;6、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第

			五条相关标准之说明的议案》;
			11、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
			及提交法律文件的有效性的议案》;
			12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
			的议案》;
			13、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
			评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
			案》;
			14、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议
			案》;
			15、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12
			个月内购买、出售资产情况的说明》;
			16、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
			取的措施的议案》;
			17、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
			员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施
			得以切实履行的承诺的议案》
			审议通过:
			1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
			2、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》;
			3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整
			构成重大调整的议案》;
			4、《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》;
			5、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书
			(草案)及其摘要的议案》;
			6、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
			7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
	第七届监事会2020年第二次会议		干问题的规定〉第四条规定的议案》;
			8、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重
			组上市的议案》;
2		2020年4	9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
		月10日	十一条规定的议案》;
			10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
			司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
			不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;
			11、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;
			12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
			披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第
			五条相关标准之说明的议案》;
			13、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
			及提交法律文件的有效性的议案》;
			14、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
			的议案》;
			15、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

			评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
			案》;
			16、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议
			案》;
			17、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个
			月内购买、出售资产情况的说明》;
			18、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
			取的措施的议案》;
			19 、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
			员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施
			得以切实履行的承诺的议案》。
			审议通过:
		2020年4月27日	1、《2019 年年度报告及摘要》;
			2、《2019 年度监事会工作报告》;
			3、《2019年度财务决算报告》;
			4、《2019年度利润分配预案》;
	第七届监事		5、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》;
3	会2020年第		6、《2019 年度内部控制评价报告》;
	三次会议		7、《2020年第一季度报告全文及正文》;
			8、《监事会对<董事会关于带持续经营重大不确定性段落的
			无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》;
			9、《监事会对<董事会关于带强调事项段无保留意见内部控
			制审计报告所涉事项的专项说明>的意见》;
			10、《关于会计政策变更的议案》。
			审议通过:
			1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
			2.《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》;
	第七届监事会2020年第四次会议	2020年5月20日	3.《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整
			构成重大调整的议案》;
			4.《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》;
			5.《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书
			(草案)及其摘要的议案》;
			6.《关于更新<海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购
4			买报告书(草案)>及其摘要的议案》;
			7.《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
			8.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
			干问题的规定〉第四条规定的议案》;
			9.《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重
			组上市的议案》;
			10.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
			第十一条规定的议案》;
			11.《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
			司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
			不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

			12.《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;
			13.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
			披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第
			五条相关标准之说明的议案》;
			14.《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
			及提交法律文件的有效性的议案》;
			15.《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
			的议案》;
			16.《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
			评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议
			案》;
			17.《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议
			案》;
			18.《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12
			个月内购买、出售资产情况的说明》;
			19.《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
			取的措施的议案》;
			20.《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
			员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施
			得以切实履行的承诺的议案》。
			审议通过:
			1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
			2、《关于公司重大资产重组方案的议案》;
		2020年6月10日	3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交
			易报告书(草案)及其摘要的议案》;
			4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
			5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
	第七届监事会2020年第五次会议		干问题的规定〉第四条规定的议案》;
			6、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重
			组上市的议案》;
			7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
			十一条规定的议案》;
5			8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公
			司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
			不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;
			9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;
			10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息
			披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第
			五条相关标准之说明的议案》;
			11、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性
			及提交法律文件的有效性的议案》;
			12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明
			的议案》;
			13、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

			评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;14、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;15、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》;16、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》;17、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
6	第七届监事会2020年第六次会议	2020年8月27日	审议通过:1、《2020 年半年度报告及摘要》
7	第七届监事会2020年第七次会议	2020年10月28日	1、《2020年第三季度报告全文及正文》
8	第七届监事会2020年第八次会议	2020年11月12日	审议通过:1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;3、《关于<海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》;4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》;6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》;7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;9、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;10、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》;11、《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的议案》。
9	第七届监事会2020年第	2020年12月14	审议通过:1、《关于监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议
	九次会议	日	案》。
10	第八届监事会第一次会议	2020年12月30日	审议通过:1、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。

二、监事会对 2020 年度有关事项发表的审核意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定,从切实维护公司股东权益、公司利益出发,认真履行监事会的职能, 对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等 方面进行全面监督,经认真审议,意见如下:

(一)公司依法运作情况

监事会对报告期内公司董事会、股东大会的召集程序、决策程序, 董事会 对股东大会决议的执行情况、公司内部控制以及公司董事、 高级管理人员履职 情况等进行了监督,并在报告期内完成了监事会的换届工作,监事会认为:公 司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的有关规定依法经营、 规范运作;公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平;未发现公司董事、 高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

(二)公司财务检查情况

报告期内,监事会按照《公司章程》等管理制度的要求,定期检查公司的 财务及资产状况。公司财务、会计制度健全,财务管理较为规范,经审阅公司 的定期报告,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见比较客观 地反映了公司的经营情况。

(三)公司募集资金使用情况

报告期内,公司不存在募集资金使用情况。

(四)关联交易情况

通过经营管理提供的资料,经认真检查,我们认为报告期内公司发生的关 联交易符合企业正常经营管理需要,交易价格合理,没有损害公司利益的情 况,董事会在审议关联交易事项时,关联董事对相关的关联交易议案实施了回 避表决,报告期内关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章 程》规定。

(五)收购、出售资产、股权情况

为解决公司持续经营能力问题,推进公司转型发展,报告期内,公司以现 金交易方式购买了河北亚诺生物科技股份有限公司持有的沧州临港亚诺化工有 限公司51%股权,同时以现金交易方式向兰州亚太房地产集团有限公司出售了 公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司84.156%股权。通过本次重大资产 购买与重大资产出售,公司成功从房地产行业变更至精细化工行业,具体情况 如下:

(1)重大资产购买

2019年11月1日,公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协 议》;2019年11月1日,公司召开第七届董事会2019第五次会议,审议通过了预 案及本次重组相关议案;2020年3月2日,公司与拟购买资产交易对方签署了 《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》;2020年3月2日,公司召开第七届 董事会2020第二次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案;2020年4月 10日,公司与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议之补充协议》、《业 绩承诺补偿协议之补充协议》;2020年4月10日,公司召开第七届董事会2020第 三次会议,审议通过了与交易方案调整相关的议案,将出售同创嘉业与购买临 港亚诺化工调整为只购买临港亚诺化工;2020年5月20日,公司召开第七届董事 会2020第六次会议,审议通过了更新本次交易相关财务数据事宜的议案;2020 年6月5日,公司召开2020第二次临时股东大会,审议通过了购买临港亚诺化工 51%的股权相关议案;2020年6月17日,沧州渤海新区市场监督管理局受理了临 港亚诺化工的股东变更事宜,并核发了新的营业执照(统一社会信用代码 "91130931557675726N"),本次重大资产购买涉及的标的资产完成过户相关 的工商变更登记手续。报告期内,临港亚诺化工成为公司控股子公司。具体内 容详见公司分别于2019年11月4日、2020年3月4日、3030年4月11日、2020年5月 21日、2020年6月6日、2020年6月20日披露于《中国证券报》及巨潮资讯网的相 关公告文件。

(2)重大资产出售暨关联交易

2019年11月1日,公司与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》;2019 年11月1日,公司召开第七届董事会2019第五次会议,审议通过了出售同创嘉业 及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案;2020年3月2日,公司与亚 太房地产签署了《股权出售协议》;2020年3月2日,公司召开第七届董事会 2020第二次会议,审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组 正式方案及相关议案;2020年4月10日,公司召开第七届董事会2020第三次会 议,审议通过了与交易方案调整相关的议案,将出售同创嘉业与购买临港亚诺 化工调整为只购买临港亚诺化工,该次重组不出售同创嘉业;2020年6月10日, 公司召开第七届董事会2020第七次会议,审议通过了本次重大资产出售暨关联 交易的相关议案;2020年6月29日,上市公司召开2020年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案;2020年6月30日,永登县市 场监督管理局核准了本次重大资产出售标的资产过户的变更登记,公司持有的 同创嘉业84.156%股权过户至亚太房地产。截止报告期末,同创嘉业不再是公司 子公司。具体内容详见公司分别于2019年11月4日、2020年3月4日、3030年4月 11日、2020年6月11日、2020年6月30日、2020年7月2日披露于《中国证券报》 及巨潮资讯网的相关公告文件。

截止本报告期末,临港亚诺化工成为公司控股子公司,同创嘉业不再是公司 子公司。

(六) 对外担保情况

报告期内,公司控股子公司临港亚诺化工因业务发展和生产经营需要向沧 州银行股份有限公司维明路支行申请9700万元借款,本次借款由临港亚诺化工 的各股东按出资比例提供同等担保,公司按照9700万元借款的51%提供连带责 任保证,担保的最高额为4947万元,上述担保事项经公司第七届董事会2020年 第八次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过。截止本报告期末,公司为 控股子公司的实际担保金额为3315万元,担保金额未超过经股东大会审批的担 保额度范围。除以上担保外,2020年度公司不存在其他对外担保事项。

(七)对外投资情况

报告期内,公司以现金方式购买了河北亚诺生物科技股份有限公司持有的 沧州临港亚诺化工有限公司51%股权,除此之外公司未发生其他对外投资情 况。

(八)对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报 告》,结合公司实际情况,公司监事会认为:公司2020年度内部控制评价报 告,对公司内部控制的总结比较全面,对存在问题的揭示比较深刻,加强内部 控制的努力方面也比较明确全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情 况。

(九)内幕信息知情人管理情况

公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求,严格 规范信息传递流程,及时做好内幕信息知情人登记备案工作。

三、2021 年工作规划

2021 年,公司监事会将严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》 的相关规定,监督管理公司规范运作,完善公司法人治理结构,维护公司和股 东的利益。同时不断加强自身的学习,提高监督管理能力,更好的履行公司赋 予的权利。

海南亚太实业发展股份有限公司 监事会

2021 年 4 月 26 日