GANSU YATAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO., LTD. — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

海南亚太实业发展股份有限公司 2020 年度董事会工作报告

2020年度,海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会按照《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定,认真履行 股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施, 不断完善内部控制体系,规范公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。按照公 司既定发展方向,努力推进各项工作。现就公司董事会2020年度的主要工作报告如下:

一、2020年工作概述

(一)报告期公司经营情况回顾

报告期内,公司积极推进重组转型工作,于2020年6月通过支付现金方式完成了亚诺生物 所持沧州临港亚诺化工51%股权的购买,同时完成了以现金交易方式向兰州亚太房地产开发 集团有限公司转让所持兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部84.156%的股权。通过本次重大 资产购买及出售,公司成功剥离了亏损的房地产业务,顺利转型至盈利能力较好的精细化工 行业,实现了向生物医药、大健康及新型化工领域进行战略转型的第一步。截止本报告期末, 同创嘉业已不再是公司子公司,沧州临港亚诺化工成为公司控股子公司。

报告期内,公司利润构成主要来自于精细化工业务收入、资产重组收益以及债务和解收 益,主营业务利润主要来自于公司控股子公司临港亚诺化工的精细化工业务收入,报告期内 公司主营业务构成发生重大变化。

报告期末,公司总资产为72,739.64万元,较上年同期增加202.59%,资产负债率为 68.13% ;报告期内公司实现营业收入26,575.67万元,净利润3,132.93万元,其中归属于上市 公司股东的净利润1,799.02万元,较上年同期增加276.72%;基本每股收益0.0557元;归属于 上市公司股东的所有者权益9,483.60万元。

(二)公司2020年度重点工作情况

1、完成重大资产重组。2020年,公司主要围绕资产重组积极开展工作,于2020年6月完 成了沧州临港亚诺化工有限公司51%股权的购买及兰州同创嘉业房地产开发有限公司全部 84.156%股权的出售。

2、公司逐步提升公司内控规范。加强对内控环节的落实不力和细节疏漏问题,制定整改落 实措施,结合自纠自查完善公司内部控制规范和经营风险防范措施,逐步提升上市公司内部 控制管理有效性和执行力。

1

3、完成董事会、监事会的换届工作。公司第七届董事会及第七届监事会已超期,重大资产 重组工作完成后,公司积极召开相关会议,于2020年12月完成了第八届董事会及第八届监事 会的提名及选举工作,保证了公司三会的有序运作。

4、董事会及管理层管理。完善董事会和管理层人员架构,持续规范股东大会、董事会、监 事会三会运作,公司各项经营决策依法合规。按时完成年度报告、季度报告、半年度报告的 编制及披露工作,确保公司信息披露及时、公平、真实、准确、完整。

5、非公开发行股票。为契合公司的产业转型要求和长期发展战略,优化公司资本结构、增 强公司抗风险能力,展示实际控制人对公司未来发展的信心,公司于2020年11月、12月召开 董事会及股东大会审议通过了有关公司2020年非公开发行A股股票事项。本次非公开发行股 票的价格为4.01元/股,发行股数不超过49,875,311股(含本数),募集资金总额不超过20,000.00 万元,公司本次非公开发行的认购对象为控股股东兰州亚太工贸集团有限公司。2021年01月 07日,中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票核准行政许可申请予以受理。

二、董事会履职情况

(一)董事会会议召开情况

2020年,公司董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和专 门委员会实施细则的有关规定,恪尽职守,尽责尽力,合规、高效地开展各项工作。报告期

序号	会议名称	召开时间	议案审议情况
1	第七届董事会2020年第一次会议	2020年2月17日	审议通过:1、《关于聘任杨锐军先生为公司总经理的议案》。
2	第七届董事会2020年第二次会议	2020年3月2日	审议通过:1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;2、《关于公司重大资产重组方案的议案》;3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;6、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

内,公司共召开董事会14次,具体情况如下:

9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议
案》;
11、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》;
12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;
13、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
14、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;
15、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12	个月内购买、出
售资产情况的说明》;
16、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
案》;
17、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本
次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议
案》;
18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
的议案》;
19、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过:
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
2、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》;
3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整构成重大调整
的议案》;
4、《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》;
5、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘
要的议案》;
6、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第七届董事第四条规定的议案》;2020年4
3会2020年8、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议月10日
第三次会议案》;
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》;
10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》;
11、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》;
13、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》;

			14、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;
			15、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
			估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
			16、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;
			17、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出
			售资产情况的说明》;
			18、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
			案》;
			19 、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本
			次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议
			案》;
			20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
			的议案》;
			21、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
	七届董事会	2020年4	审议通过:
4	2020年 第	月19日	1、《关于取消召开2020年第二次临时股东大会的的议案》。
	四次会议
			审议通过:
			1、《2019年年度报告及摘要》;
			2、《2019年度董事会工作报告》;
	第七届董事会2020年第五次会议	2020年4月27日	3、《2019年度财务决算报告》;
			4、《2019年度利润分配预案》;
			5、《关于预计2020年度日常关联交易的议案》;
			6、《2019年度独立董事述职报告》;
5			7、《2019 年度内部控制评价报告》;
			8、《2020年第一季度报告全文及摘要》;
			9、《关于续聘2020年度审计机构的议案》;
			10、《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉
			及事项的专项说明》;
			11、《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告所涉事项的
			专项说明》
			12、《关于会计政策变更的议案》;
			13、《关于召开2019年年度股东大会的议案》
			审议通过:
			1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
			2、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》;
			3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整构成重大调整
	第七届董事	2020年5	的议案》;
6	会2020年	月20日	4、《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》;
	第六次会议		5、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘
			要的议案》;
			6、《关于更新<海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草
			案)>及其摘要的议案》;

			7、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
			8、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
			第四条规定的议案》;
			9、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
			案》;
			10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
			的议案》;
			11、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
			组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
			大资产重组情形的议案》;
			12、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;
			13、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
			方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》;
			14、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
			件的有效性的议案》;
			15、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;
			16、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
			估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
			17、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;
			18、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出
			售资产情况的说明》;
			19、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
			案》;
			20、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本
			次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议
			案》;
			21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
			的议案》;
			22、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
			审议通过:
			1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
			2、《关于公司重大资产重组方案的议案》;
			3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
			案)及其摘要的议案》;
	第七届董事		4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
7	会2020年	2020年6	5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
	第七次会议	月10日	第四条规定的议案》;
			6、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议
			案》;
			7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
			议案》;
			8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
			组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重

			大资产重组情形的议案》;
			9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;
			10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
			方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》;
			11、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
			件的有效性的议案》;
			12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;
			13、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
			估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
			14、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;
			15、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出
			售资产情况的说明》;
			16、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
			案》;
			17、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本
			次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议
			案》;
			18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
			的议案》;
			19、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
	第七届董事会2020年第八次会议	2020年8月7日	审议通过:
8			1、《关于增加2020 年日常关联交易预计的议案》;
			2、《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的议案》;
			3、《关于召开2020 年第四次临时股东大会的议案》。
	第七届董事	2020年8	审议通过:
9	会2020年	月27日	1、《2020 年半年度报告及摘要》;
	第九次会议		2、《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》。
	第七届董事	2020年9	审议通过:
10	会2020年	月27日	1、《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》;
	第十次会议		2、《关于召开2020 年第五次临时股东大会的议案》。
	第七届董事		审议通过:
11	会2020年	2020年10	1、《关于会计政策变更的议案》;
	第十一次会	月28日	2、《2019年第三季度报告全文及正文》。
	议		审议通过:
			1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
			2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
			3、《关于<海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议
12	2020年 第	2020年11	案》;
	十二次会议	月16日	4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
			5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
			议案》;
			6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议的议案》;

			7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;
			8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜
			的议案》;
			9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;
			10、《关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;
			11、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》;
			12、《关于2018年度和2019年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定
			性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的议案》;
			13、《关于全面修订<募集资金使用管理制度>的议案》;
			14、《关于召开公司2020年第六次临时股东大会的议案》。
			审议通过:
			1、《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》;
			1.1 提名马兵先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
	第七届董事会2020年第十三次会议	2020年12月14日	1.2 提名贾明琪先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
			1.3 提名刘晓民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
			1.4 提名赵勇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
13			1.5 提名王晖中先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
			1.6 提名刘巍先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
			2、《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》;
			2.1 提名张金辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人
			2.2 提名陈芳平先生为公司第八届董事会独立董事候选人
			2.3 提名李张发先生为公司第八届董事会独立董事候选人
			3、《关于召开2020 年第七次临时股东大会的议案》
			审议通过:
			1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》;
	第八届董事	2020年12	2、《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》;
14	会第一次会		3、《关于聘任公司总经理的议案》;
	议	月30日	4、《关于聘任公司副总经理兼内审部门负责人的议案》;
			5、《关于聘任公司财务总监的议案》
			6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

(二)董事会召集股东大会并执行股东大会决议情况

2020年度,公司共召开八次股东大会,全部由董事会召集,公司董事会严格按照股东大 会的决议和授权,认真执行了股东会通过的各项决议,维护了全体股东的利益,保证股东能 够依法行使职权,推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体情况如下:

序号	会议名称	召开时间	议案审议情况
1	2020年 年	2020年3	审议通过:
	度第一次临	月26日	1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
	时股东大会		2、《关于公司重大资产重组方案的议案》;
			3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联
			交易报告书(草案)及其摘要的议案》;
			4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;

			5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
			第四条规定的议案》;
			6、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
			7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
			议案》;
			8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
			相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
			产重组情形的议案》;
			9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;
			10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
			方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案》;
			11、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
			的有效性的议案》;
			12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;
			13、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
			目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
			14、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;
			15、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12 个月内购买、出
			售资产情况的说明》;
			16、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
			案》;
			17、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次
			资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》;
			18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的
			议案》。
2	2020年 第	2020年4	审议通过:
	二次临时股	月27日	1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
	东大会		2、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》;
			3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产重组方案调整构成重大调整
			的议案》;
			4、逐项《关于公司调整后的重大资产重组方案的议案》
			5、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘
			要的议案》;
			6、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;
			7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
			第四条规定的议案》;
			9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
			议案》;
			10、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
			组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
			8、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;资产重组情形的议案》;11、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》;

			12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案》;13、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;14、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》;15、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;16、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;17、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12 个月内购买、出售资产情况的说明》;18、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》;19、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》;20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的
3	2019年 年度临时股东大会	2020年6月22日	议案》。审议通过:1、《2019 年年度报告及摘要》;2、《2019 年度董事会工作报告》;3、《2019 年度监事会工作报告》;4、《2019 年度财务决算报告》;5、《2019 年度利润分配预案》;6、《关于续聘2020 年度审计机构的议案》。
4	2020年 第三次临时股东大会	2020年6月29日	审议通过:1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;2、《关于公司重大资产重组方案的议案》;3、《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》;4、《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》;5、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;6、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;8、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;9、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》;10、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案》;11、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》;12、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

			13、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
			目的的相关性及评估定价的公允性的议案》;
			14、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》;
			15、《海南亚太实业发展股份有限公司关于本次交易前12 个月内购买、出
			售资产情况的说明》;
			16、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议
			案》;
			17、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于确保本次
			资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》;
			18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的
			议案》。
5	2020年 第	2020年8	审议通过:
	四次临时股	月27日	1、《关于增加2020 年日常关联交易预计的议案》;
	东大会		2、《关于为控股子公司银行借款提供最高额保证的议案》。
6	2020年 第	2020年10	审议通过:
	五次临时股	月15日	1、《关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
	东大会
7	2020年 第	2020年12	审议通过:
	六次临时股	月3日	1、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》;
	东大会		2、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
			3、《关于<海南亚太实业发展股份有限公司非公开发行A 股股票预案>的议
			案》;
			4、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
			5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
			议案》;
			6、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议
			案》;
			7、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;
			8、《关于股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议
			案》;
			9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;
			10、《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》;
			11、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》。
8	2020年 第	2020年12	会议审议通过了如下议案:
	七次临时股	月30日	1、《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》
	东大会		(1)选举马兵先生为第八届董事会非独立董事
			(2)选举贾明琪先生为第八届董事会非独立董事
			(3)选举刘晓民先生为第八届董事会非独立董事
			(4)选举赵勇先生为第八届董事会非独立董事
			(5)选举王晖中先生为第八届董事会非独立董事
			(6)选举刘巍先生为第八届董事会非独立董事
			2、《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》
			(1)选举张金辉先生为第八届董事会独立董事

	(2)选举陈芳平先生为第八届董事会独立董事
	(3)选举李张发先生为第八届董事会独立董事
	3、《关于监事会换届选举第八届监事会非职工代表监事的议案》
	(1)选举田银祥先生为第八届监事会非职工代表监事
	(2)选举罗晓平先生为第八届监事会非职工代表监事。

(三)董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员和薪酬与考核委员会等四个专业委 员会。公司结合现任董事工作经历、专业知识、管理经验等侧重面,在公司董事会换届之后 重新选举各专业委员会委员,优化了各专业委员会配置,强化了各专业委员会人员职责,为 提升公司治理水平发挥了重要作用。

(一)战略委员会履职情况

报告期内,战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、和公 司《董事会战略委员工作细则》等有关法律法规和规章制度的规定积极履行职责。报告期内, 公司根据董事会换届选举工作,对战略委员会成员重新选举,共召开1次战略委员会会议,重 点研究了公司下一步的发展方向及战略规划。

(二)审计委员会履职情况

报告期内,审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、公司《董事会审 计委员会工作细则》积极履行职责,全年共召开8次审计委员会会议,同时根据董事会的换届 选举对审计委员会的委员进行了重新选举。

1、指导和监督2019年度审计工作的执行,审核2019年度审计工作结果,审定审计报告, 出具2019年度审计委员会年度审计工作意见。

2、审核审核2020年度内控审计计划,指导公司内部审计工作。

3、审核2020年度一季报、半年报和三季报,全面、客观的提出了指导意见。

4、审核公司审计机构续聘、内部控制运行、日常关联交易等事项。

(三)提名委员会履职情况

报告期内,公司共召开4次提名委员会会议,对公司拟聘任的董事、高管人员候选人资格 进行了审查,确保提名人员符合法律法规及《公司章程》的规定,较好的发挥了提名委员会 的职能作用,同时根据董事会的换届选举对提名委员会的委员进行了重新选举。

(四)薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,公司根据董事会换届选举情况,对薪酬与考核委员会成员进行了重新选举,

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保障了薪酬与考核委员会人员设置的合理性,本年度公司未召开薪酬与考核委员会。

(四)独立董事履职情况

报告期内,独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》 和《独立董事工作制度》关注公司运作的规范性,独立认真履行职责,勤勉尽责,对公司的 公司治理和日常经营决策等方面提出了专业性建议,对报告期内公司发生的聘请年报审计机 构、聘请公司高级管理人员、日常关联交易、重大资产重组、非公开发行、董事会换届等需 要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见,为完善公司监督机制,维护 公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。并对公司持续经营能力问题给予高度关注, 公司在积极听取独立董事意见的基础上,目前已经通过重大资产重改善了公司的持续经营能 力。

(五)信息披露情况

公司董事会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定,结合公司实际情况,真实、 准确、完整、及时披露信息,忠实履行信息披露义务,切实提高公司规范运作水平和透明度, 最大程度地保护投资者利益。报告期内,公司未受到相关监管部门的处罚。

(六)投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话、投资者互动平台等渠道加 强与投资者的联系和沟通,及时回复投资者在互动平台上的问题,让投资者更加便捷、及时 的了解公司情况,为公司树立了良好的资本市场形象。

三、公司未来发展战略及2021年重点工作计划

(一)公司发展战略

2020年6月,公司完成出售所持同创嘉业全部84.156%股权,并现金收购临港亚诺化工 51.00%股权,实现公司剥离房地产业务,进入精细化工产品领域的战略目标,成功实现了上 市公司主营业务转型,打开公司未来发展空间,完成了向生物医药、大健康及新型化工行业 转型的发展战略第一步。公司将坚持"转型发展、突出主业"的总基调,以现有精细化工业务 为支撑点,以未来医药制造新业务为增长极,稳健经营,协同发展,产品经营与资本运营目 标统一、融合联动,全力打造富有市场竞争力的创新驱动型化工医药制造企业。

(二)2021年度重点工作计划

1、加大研发力度,淘汰落后设备,最大限度地释放产能,完成产量,实现年度销售收入

和业绩目标。

2、公司将根据实际情况,从公司和控股子公司层面出发,完善内控和风险管理制度,进 一步提高内控管理水平,形成一个相对完善的管理体系,加强对控股子公司临港亚诺化工的 管控,督导子公司合规运转,提高上市公司质量,努力提升经营业绩,明确价值导向,形成 积极健康的企业氛围。

3、公司将继续推进公司非公开发行A股股票事项,增强公司的资金实力,为后续业务发 展提供资金支持。

4、持续对财务人员进行业财融合的培训,加强财务管理。严格坚持材料进出库管理及询 价制度,加强成本控制。

5、随着国家对环境保护和绿色发展的重视程度日益提升,"绿色化工"已经成为全球化工 产业发展的潮流。公司将严格按照国家及行业环保及安全生产的规定开展生产经营活动。

海南亚太实业发展股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 26 日