GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Feb 27, 2009

证券代码：000672 证券简称：*ST铜城 公告编号：2009-09

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

关于召开2009年第一次临时股东大会第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究，白银铜城商厦（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东 大会定于2009年3月2日以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，公司召开 2009年第一次临时股东大会的通知和关于召开2009年第一次临时股东大会第一次 提示性公告已分别刊登在2009年2月13日和2009年2月25日的《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上，现就大会有关事项再次发布 提示性公告,具体内容如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履 行必要程序。

（三）会议召开日期和时间：

• 1、现场会议召开日期和时间为：2009年3月2日(星期一)下午14：00；

• 2、网络投票时间为：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009 年3 月2日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2009年3月1日15：00—3月2日15：00 期间的任意时间。

3、第一次催告公告日期：2009年2月25日

4、第二次催告公告日期：2009年2月28日

（四）召开方式：

• 1、本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式召开。

1

2、采用网络投票方式的，公司将在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股 东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票两种方式召开，公司股东应选择 现场投票或网络投票中的一种方式，重复投票的，以现场投票为准；如果同一股 份网络重复投票的，以第一次投票为准。

（五）出席对象

1、截至2009年2月25日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出 席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本公司聘请的律师。

（六）会议召开地点：白银铜城商厦四楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的全部事项，会议程序和内 容合法。

（二）会议审议的提案

• 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明

2、关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行股份购买资产

（4）购买资产的交易价格

（5）发行对象和认购方式

（6）发行价格和定价方式

（7）发行数量

2

• （8）本次发行股份的限售期及上市安排

• （9）目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排

• （10）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

• （11）本次发行决议有效期

• （12）购买资产业绩承诺

该议案需由非关联股东逐项进行表决。

3、关于审议公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条 件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案

• 4、关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案

• 5、关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增

• 持公司股份的议案；

6、白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交 易报告书》

上述议案2、3、5、6表决时，关联股东回避表决，并经非关联股东所持表决 权的三分之二通过。议案1-6为本次重大资产重组不可分割的事项，其中一项未能 获得股东大会表决通过，则本次重大资产重组即终止实施。

（三）提案的内容已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，具体内 容刊登在2009年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn上。

三、会议登记方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真 方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股 凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证 券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人 资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身 份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、 持股凭证。

3

• （二）登记时间：2009年2月27日（星期五）至3月1日（星期日）（上午8：30-11：

• 30，下午13：30-17：00）。

• （三）登记地点：白银铜城商厦四楼证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年3月2日上 午9：30—11：30，下午13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购 业务操作。

2、投票代码：360672

投票简称：铜城投票

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，1.00 元代表议 案1，2.00 代表议案2，2.01 代表议案2的子议案一，以此类推。每一议案应以相 应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意的，则可 以只对总议案进行投票；在股东对议案2进行投票表决时，议案2相当于其下子议 案1-12项议案的总议案，可以只对议案2进行投票表决。

议案 序号	议案名称	申报 价格
100	总议案	100.00
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案	2.00
	子议案一：发行股份的种类和面值	2.01
	子议案二：发行方式	2.02
	子议案三：发行股份购买资产	2.03
	子议案四：购买资产的交易价格	2.04
	子议案五：发行对象和认购方式	2.05
	子议案六：发行价格和定价方式	2.06
	子议案七：发行数量	2.07
	子议案八：本次发行股份的限售期及上市安排	2.08
	子议案九：目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排	2.09
	子议案十：本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案	2.10

4

	子议案十一：本次发行决议有效期	2.11
	子议案十二：购买资产的业绩承诺	2.12
3	关于审议公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条 件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案	3.00
4	关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案	4.00
5	关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增 持公司股份的议案	5.00
6	白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交 易报告书》	6.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表

• 弃权。

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 （二）采用互联网投票的投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆 网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置 服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用； 如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年3月1日15： 00—3月2日15：00期间的任意时间。

（三）投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投 票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券 交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”， 可以查看个人网络投票的结果。

五、其他

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联系地址：白银市白银区五一街8号白银铜城商厦四楼铜城集团证券部 邮政编码：730900

联系电话：0943-8223409

传 真：0943-8223409

联 系 人：姜琴

出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理，会期半天。

六、备查文件

• 1、五届三十四次董事会决议

• 2、非公开发行股份购买资产协议

• 3、非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书

• 4、公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知

• 5、公司关于召开2009年第一次临时股东大会的第一次提示性公告

特此公告

白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

二00九年二月二十七日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加白银铜城商厦（集团）股份有限公司2009

年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

议案 序号	议案名称	申报 价格
100	总议案	100.00
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的说明	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案	2.00

6

	子议案一：发行股份的种类和面值	2.01
	子议案二：发行方式	2.02
	子议案三：发行股份购买资产	2.03
	子议案四：购买资产的交易价格	2.04
	子议案五：发行对象和认购方式	2.05
	子议案六：发行价格和定价方式	2.06
	子议案七：发行数量	2.07
	子议案八：本次发行股份的限售期及上市安排	2.08
	子议案九：目标资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排	2.09
	子议案十：本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案	2.10
	子议案十一：本次发行决议有效期	2.11
	子议案十二：购买资产的业绩承诺	2.12
3	关于审议公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条 件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案	3.00
4	关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案	4.00
5	关于提请股东大会同意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增 持公司股份的议案	5.00
6	白银铜城商厦（集团）股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交 易报告书》	6.00

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的， 受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表 决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

委托日期：2009年 月 日

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