GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

甘肃上峰水泥股份有限公司

2016年度监事会工作报告

2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公 司规章制度的相关要求，本着对公司及全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽 责，通过召开监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式 依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、 重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督， 切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将公 司监事会2015年度工作情况具体报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开八次会议，五位监事均全部出席。具体如下：

会议届次	召开时间	审议通过的议案
第七届监事会第十七次会议	2016年4月7日	《关于豁免公司部分股东履行重组承诺义务的议案》
第七届监事会		《公司2015年度监事会工作报告》
		《公司2015年度报告全文及摘要》
		《公司2015年度财务决算与2016年度预算报告》
第十八次会议	2016年4月26日	《公司2015 年度利润分配预案》
		《公司2015年度内部控制自我评价报告》
		《关于公司第七届监事会换届选举的议案》
		《公司2016年第一季度报告全文及正文》
第八届监事会第一次会议	2016年5月20日	《关于选举公司第八届监事会监事会主席的议案》
		《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
第八届监事会	2016年7月28日	《关于收购浙江上峰房地产有限公司100%股权

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第二次会议		暨关联交易的议案》
第八届监事会第三次会议	2016年8月24日	《公司2016年半年度报告全文及摘要》
第八届监事会第四次会议	2016 年10 月26日	《公司2016年第三季度报告全文及正文》

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

2016年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《监事会议事规则》等有关法律法规的相关规定，从切实维护公司利益和保护 中小股东权益的角度出发，认真履行监事会的职能职责，对公司依法运作、财务 状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了全面监督，对下列事项发表 了意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，查阅公司资料，现场调查 了解，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议 的执行情况、董事和高级管理人员的履职情况以及公司内控制度的健全和完善等 方面依法运作情况进行了监督。

公司监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、 法规的要求规范运作，并不断完善法人治理结构和健全内部控制制度；董事会和 股东大会的运作规范，召集召开程序合法合规，决策科学合理，决议内容合法有 效；董事会能够按照规定认真执行股东大会的各项决议和授权，忠实履行诚信义 务；董事和高级管理人员坚守岗位，忠于职守，勤勉尽责，无违反国家法律法规、 《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益之行为。

（二）公司财务检查情况

报告期内，公司监事会对公司的财务报表和财务资料进行了检查和审核，认 为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，公司财务报表的编制符 合《企业会计准则》的规定，公司2016年度财务报告能够真实反映公司的财务状 况和经营成果。

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（三）公司收购资产情况

报告期内，公司监事会对公司收购资产情况进行了认真了解和检查，认为： 公司收购资产符合公司发展战略，利于提升公司未来的核心竞争力；通过资源整 合，未来将对公司的经营收益和财务状况产生积极影响；收购过程中没有出现损 害上市公司和中小股东利益的行为。

（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，瑞华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监 事会认为：该报告公正、客观、准确地反映了公司2016年度的财务状况、经营成 果和现金流量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督和检查，认为：报 告期内发生的关联交易属于公司日常经营需要，交易价格均依据等价有偿、公允 市价的原则，定价公平合理，决策程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股 东利益的情形。

（六）公司2016年度内部控制评价报告

公司监事会认真审阅了公司2016年度内部控制评价报告，认为：公司现已建 立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管 理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环 节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（七）建立和实施内幕信息知情人管理制度

报告期内，公司监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人管理制度》的情 况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人 管理体系；公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息 管理和登记工作，严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未 发生受到监管部门查处和整改的情形。

• (八) 对外担保及股权、资产置换情况

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2016 年，公司认真贯彻执行有关规定，对外担保均为公司为控股子公司担 保或者控股子公司之间互保，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计 至2016 年12 月31 日违规对外担保情况。

公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2016 年，公司没有股权、资产置换的情况。

（九）公司利润分配方案情况

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规 定，公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《公司2016 年度利润分配的预 案》，认为：董事会提交的利润分配预案符合公司的实际情况和长远利益，有利 于公司正常经营和健康发展，有利于维护公司及全体股东的长远利益。同意将该 预案提交公司2016 年度股东大会审议。

三、2017年监事会工作计划

2017年，监事会将继续本着对全体股东负责的原则，以维护公司利益和全体 股东权益为目标，以客观公正、求真务实的态度，全力支持配合股东和董事会的 工作，并将程序监督和实体监督结合起来，注重监督与服务并重，认真全面履行 监事会职责；促进公司内控体系的有效运行，及时掌握公司重大决策事项，监督 各项决策程序的合规性，促进公司不断加强规范运作、提高治理水平，更好地维 护公司利益和全体股东权益，保障公司持续、稳定、健康地发展。

甘肃上峰水泥股份有限公司

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