GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Management Reports 2015

Apr 15, 2015

甘肃上峰水泥股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

(汪家常)

作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有 关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉 地行使了独立董事的权利，出席了2014 年度的相关会议，并对相关事项发表了 独立意见。现将2014 年度的工作情况报告如下：

一、综述

本人为公司的独立董事兼审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，2014 年本人本着为全体股东负责的精神，严格依照有关法律法规履行职责，为公司重 大资产重组、关联交易、审计工作、内控建设及公司未来发展规划等发表了意见， 为健全和完善上市公司法人治理结构和公司稳健、长远发展建言献策，发挥了本 人的专长，维护了公司和股东的合法权益。

二、出席公司召开董事会的情况

姓名	应出席次数	现场出席 次数	以通讯方 式参加会 议次数	委托出席 次数	缺席次数	投票情况
汪家常	9	6	3	0	0	均投赞成票

报告期内，本人对董事会召开会议审议的各项议案及其他事项没有提出异议 的情况，对各项议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况

序号	独立意见涉及事项	发表意见	发表时间
1	发表对关于使用自有闲 置资金进行委托理财的 独立董事意见的独立意 见	1、公司已建立了较完善的内部控 制制度与体系，能够有效控制投资 风险，确保资金安全。 2、公司进行委托理财的资金用于 投资银行理财产品等风险可控的 产品品种，风险较低，收益相对稳 定，不投资于股票及其衍生产品、	2014．1．14

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

		证券投资基金及其他证券相关的 投资。 3、公司利用自有闲置资金进行委 托理财，有利于提高公司自有资金 的使用效率，不会影响公司的日常 经营运作和主营业务的发展。 4、同意公司利用闲置资金进行委 托理财。
2	发表对关于2014年度公 司对外担保额度的的议 案审核并发表独立意见	同意公司及所属全资子公司在合 理公允的合同条款下，向银行申请 综合授信业务，担保总额不超过本 次授予的担保额度，同意授权公司 董事长俞锋先生在2014 年度批准 并签署担保额度内担保合同及相 关法律文件，同意将该担保事项提 交公司2013年度股东大会审议。	2014．3．26
3	发表对瑞华会计师事务 所出具的 2013 年度审 计报告及《关于甘肃上峰 水泥股份有限公司关联 方占用上市公司资金情 况的专项审核报告》发表 独立意见	认为公司不存在违反证监发 〔2003〕56 号文的有关规定的情 形。	2014．4．8
4	发表对2014年半年度控 股股东及其他关联方占 用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明与独 立意见	1、截至本报告期末，公司与控股 股东及其他关联方的资金往来能 够严格遵守《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的规定，不 存在与规定相违背的情形。 2、截至本报告期末，不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用 公司资金的情况，也不存在以前期 间发生但延续到报告期的控股股 东及其他关联方非经营性占用公 司资金的情况。 3、截至本报告期末，公司及控股 子公司不存在为控股股东、实际控 制人及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。 4、截至本报告期末，公司的担保 事项系为控股子公司提供的担保， 逾期担保为0。公司严格按照有关 法律法规及公司制度的规定，执行 对外担保的决策程序，履行对外担	2014．8．13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

		保情况的信息披露义务。
5	发表对2014 年半年度利 润分配的独立意见	1、至2014年6月30日公司母公司未 分配利润为93,581,692.55元，以 截至2014年6月30日的公司股份总 数813,619,871股为基数，按每10 股分红1.10元（含税），现金分红 总金额为89,498,185.81元（含 税）。不派送红股，不以公积金转 增股本。 2、本次现金分红预案符合公司章 程中关于利润分配事项的规定，充 分考虑公司现阶段的经营盈利水 平、发展需要、资金需求等因素， 兼顾了中小投资者的利益和公司 整体发展战略。 3、我们同意上述利润分配预案， 并同意将其提交公司2014 年度第 一次临时股东大会审议。	2014．8．13
6	发表对关于浙江上峰建 材新增担保额度的独立 意见	1、公司累计对外担保情况：截止 2014年6月30日，公司实际累计发 生对外担保额为69,500万元，在董 事会和股东大会批准的2014年度 计划范围内，担保对象全部为合并 报表范围内全资子公司，融资资金 为公司正常经营与发展所需资金， 至目前，无逾期贷款情况，亦无逾 期担保情况。 2、本次公司全资子公司浙江上峰 新增担保23,500万元，属于全资子 公司之间担保，计划的融资为正常 生产经营与发展所需。 3、公司能够认真执行相关法律法 规等有关规定，所有担保事项均履 行了审议程序，担保决策程序合 法。 4、同意浙江上峰在合理公允的合 同条款下，在批准的额度内提供对 外担保，同意授权公司法定代表人 具体负责与金融机构签订相关担 保协议，同意将该担保议案提交公 司2014 年度第一次临时股东大会 审议。	2014．8．13
7	发表对关于收购台州亚 东水泥制造有限公司70%	1、公司董事会审议《关于收购台 州亚东水泥制造有限公司70%股权	2014．10．17

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

	股权的独立意见	的议案》的交易事项决议程序合 法、合规，依据充分，符合相关法 律法规、《公司章程》、以及公司 重大投资决策程序和规则的规定。 2、本次股权收购行为涉及的审计 机构和评估机构的选聘符合相关 规定，具备胜任能力和独立性；本 次收购的标的公司台州亚东拥有 较好的地理条件，良好的区域市场 环境，经营业绩稳定，有利于公司 拓展水泥销售市场，提高公司整体 竞争力；本次股权收购交易成交价 以按收益法评估价为基础确定，我 们认为是公允合理的。3、 本次收购符合公司优化产品结构， 提升公司总体竞争力的发展战略， 台州亚东拥有较好的盈利能力，有 利于提高公司整体经营效益。
8	发表对关于铜陵上峰收 购江苏海狮水泥有限公 司70%股权的议案	1、公司董事会审议《关于铜陵上 峰收购江苏海狮水泥有限公司70% 股权的议案》的交易事项决议程序 合法、合规，依据充分，符合相关 法律法规、《公司章程》、以及公 司重大投资决策程序和规则的规 定。2、 本次股权收购行为涉及的审计机 构和评估机构的选聘符合相关规 定，具备胜任能力和独立性。本次 收购的标的公司海狮水泥拥有较 好的生产运营设施基础，未来在市 场整合方面与公司有互补优势。本 次股权收购交易成交价在账面净 资产及成本法评估的净资产价值 基础上考虑原股东资金投入成本， 给予一定溢价，符合实际情况，交 易定价公允合理。3、本次收购符 合公司优化产品结构，提升公司总 体竞争力的发展战略，公司全资子 公司铜陵上峰与海狮水泥具有市 场互补优势，通过双方资源的整 合，未来对公司的经营收益会产生 一定的积极影响。	2014．10．17

四、任职董事会专门委员会的工作情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

本人作为审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，在2014年度主要履职情 况如下：

（一）在审计委员会工作情况：

报告期内，本人参加审计委员会会议三次，对公司《2013年年度报告全文及 摘要》、《董事会审计委员会2013年度工作报告》、《2014年半年度利润分配的 议案》、《公司内控自我评价报告》、《2014年半年度报告全文及摘要》以及公 司《2014年第三季度报告全文和正文》进行了审议。

作为审计委员会主任委员，为进一步提高公司2014年年度报告的审计工作质 量，本人严格按照中国证监会及公司《独立董事年报工作制度》的规定要求，认 真履行审计委员职责，在审计过程中，积极与年审会计师沟通，及时了解审计工 作进展情况，不断跟踪相关工作，认真审阅公司财务负责人书面提交的2014年年 度会计报表和审计报告，并提出了审阅意见。

报告期内，作为审计委员会委员，对公司内控实施情况提出建议：公司应在 今后的工作中，根据内部业务流程的发展变化，及时梳理和更新内控手册，使公 司内部控制体系更加适应公司经营管理和风险控制。

（二）在薪酬与考核委员会工作情况：

报告期内，本人积极参与公司对董事和高管的薪酬考核、绩效评价工作，以 公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》为指导，结合年度主要财务指标和经 营目标实现情况，以及董事、高管人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等 资料，与其他委员对公司董事及高管人员进行了综合考评。

五、进行现场考察情况

报告期内，本人利用参加现场会议期间，实地考察了公司相关项目，并听取 了管理层对公司经营情况、规范运作、财务管理、风险控制以及发展规划方面的 汇报，对公司产品销售、经营情况进行详细询问和深入了解，并提出了建议，为 公司规避潜在风险起到了积极作用。

六、保护社会公众股股东合法权益方面工作

1、2014 年度，我们通过董事会、电话沟通等方式对公司发展情况进行多方 面的了解，通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道， 随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态，同时还听取

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

公司管理层就规范化运作情况进行的汇报并进行了核查，未发现公司损害中小投 资利益的情形。

2、报告期内，本人通过现场、电话、邮件等方式，积极与公司其他董事、 高管及相关工作人员保持着密切联系，持续关注公司重要事项的进展情况；对公 司内控制度的执行和日常关联交易的实施等事项进行了监督和核查；同时，本人 还对公司信息披露情况给予了重点关注，切实地维护了公司和广大投资者的利 益，有效地履行了独立董事职责。

3、2014 年度，我对公司治理情况进行了监督，认为公司的治理结构基本符 合文件要求，保障了公司规范化运作。

4、根据《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，本人 在公司2014 年度年报审计过程中，认真履行了相关职责，积极跟进审计进程， 审阅了公司编制的财务会计报表，并与年审会计师就财务重大事项进行了有效沟 通，确认了会计师出具的审计意见，保证了审计工作的按时推进。

5、报告期内，本人继续坚持对相关法律、法规及规章制度的学习，通过熟 悉和加深对相关知识的理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风 险防控提供了更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是中小投资 者合法权益的保护能力。

七、其他工作

（一）报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。

（二）报告期内，本人没有提议解聘会计师事务所情况。

（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上为本人2014年度履行职责情况的汇报。2015年，本人因自身工作原因向 公司第七届董事会申请辞去独立董事职务，且一并辞去公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会委员职务。在此对公司董事会、管理层在本人履行独立董事职 务过程中所给予的有效地配合和支持，表示衷心地感谢！

独立董事： 汪家常

二〇一五年四月十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6