GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Major Shareholding Notification 2021

Mar 2, 2021

甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司：甘肃上峰水泥股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：上峰水泥 股票代码：000672

信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村

通讯地址：新疆乌鲁木齐市河北东路 1256 号天合大厦

股份变动性质：间接增加

签署日期：二〇二一年三月

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》 等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《内容与格式准则第 15 号》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在上峰水泥拥有权益的股份变动情况。截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他 方式增加或减少在上峰水泥中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本 报告书做出任何解释和说明。

五、本次权益变动系在本次交易中天山股份因取得南方水泥的控股权而通过 南方水泥间接持有上峰水泥的股份。本次交易尚需取得国务院国资委正式批准、 天山股份股东大会审议通过、天山股份股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的 要约收购义务、中国建材有权决策机构批准及中国证监会的核准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明.............................................................................. 1 目 录 ..................................................................................................... 2 释 义 ..................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................. 5 第二节 权益变动目的 .......................................................................... 7 第三节 权益变动方式 .......................................................................... 8 第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ..................................... 10 第五节 其他重大事项 ........................................................................ 11 第六节 备查文件 ............................................................................... 12 信息披露义务人声明............................................................................ 13 附表 ....................................................................................................... 15

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、报告书	指	《甘肃上峰水泥股份有限公司简式权益变动 报告书》
上市公司、公司、本公 司、上峰水泥	指	甘肃上峰水泥股份有限公司
信息披露义务人、天山 股份	指	新疆天山水泥股份有限公司
交易标的、标的资产	指	中联水泥100.00%的股权，南方水泥99.9274% 的股权，西南水泥95.7166%的股权，中材水泥 100.00%的股权
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
西南水泥	指	西南水泥有限公司
中材水泥	指	中材水泥有限责任公司
交易对方	指	中国建材股份有限公司、农银金融资产投资有 限公司、交银金融资产投资有限公司、江西万 年青水泥股份有限公司、浙江尖峰集团股份有 限公司、北京华辰世纪投资有限公司、杭州兆 基投资合伙企业（有限合伙）、立马控股集团 股份有限公司、浙江邦达投资有限公司、上海 檀溪集团有限公司、王佑任、陆海洪、李秀娟、 陈韶华、倪彪、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽 林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、 朱琴玲、颜茂叶
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对 方发行股份及支付现金收购中联水泥100.00% 的股权，南方水泥99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥100.00%的股权， 同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	天山股份向中国建材股份有限公司等交易对 方发行股份及支付现金收购中联水泥100.00% 的股权，南方水泥99.9274%的股权，西南水泥 95.7166%的股权，中材水泥100.00%的股权
本次募集配套资金/募 集配套资金	指	天山股份向不超过三十五名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

本次权益变动	指	天山股份进行本次重大资产重组导致天山股 份通过南方水泥间接持有上峰水泥股份的行 为
《发行股份购买资产协 议》	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股 份有限公司之发行股份购买资产协议》及天山 股份与其他交易对方签署的《发行股份购买资 产协议》
《发行股份购买资产协 议》之补充协议	指	《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股 份有限公司发行股份购买资产之补充协议》及 天山股份与其他交易对方签署的《发行股份购 买资产补充协议》
中国建材	指	中国建材股份有限公司
中国建材集团	指	中国建材集团有限公司
国资委、国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 交易所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15 号——权益变动报告书》
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包 括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内 证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾 差。

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称	新疆天山水泥股份有限公司
统一社会信用代码	91650000710886440T
企业性质	其他股份有限公司（上市）
住所	新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人	赵新军
注册资本	104,872.2959万元
成立日期	1998年11月18日
经营期限	1998年11月18日至长期
经营范围	水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务；建材产品进出口业 务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售； 房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运 服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属 制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐 火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、 数码产品、电子元器件、通讯器材的销售；商品采购代理；石灰石、 水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售；石膏的开采、加工与销售； 水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售；水泥及 商混设备制造、安装、维修；一般货物与技术的进出口经营
主要办公地点	新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
通讯地址	新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
联系电话	0991-6686790

二、信息披露义务人股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，天山股份的控股股东为中国建材，实际控制人为中国 建材集团。天山股份的股权关系如下图所示：

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

序号	姓名	现任职务	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	赵新军	董事长	男	中国	中国	否
2	王鲁岩	董事	男	中国	中国	否
3	蔡国斌	董事	男	中国	中国	否
4	肖家祥	董事	男	中国	中国	否
5	高云飞	独立董事	男	中国	中国	否
6	李薇	独立董事	女	中国	中国	否
7	占磊	独立董事	男	中国	中国	否

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动将导致天山股份间接持有上峰水泥股 份外，天山股份在境内、境外其他上市公司中无直接拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为了响应水泥行业供给侧改革的深化趋势，进一步扩大公司业务规模，强化 天山股份的竞争优势，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材 等 26 名交易对方购买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水泥 100%股权等资产，同时拟向不超过三十五名符合条件 的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，天山股份将通过南 方水泥间接持有上峰水泥 117,126,415 股股份，占上峰水泥总股份的 14.40%。

二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上峰水泥股 份

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或处 置上峰水泥股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照 相关规定履行信息披露义务。

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上峰水泥股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有南方水泥 99.9274%的股权， 并通过南方水泥间接持有上峰水泥 117,126,415 股股份，占上峰水泥总股本比例约 为 14.40%。

二、 本次权益变动方式

本次权益变动的方式系天山股份进行本次重大资产重组导致天山股份间接 持有上峰水泥股份。

本次重大资产重组方案具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方 购买中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及 中材水泥 100%股权等资产。

（二）募集配套资金

天山股份拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式 募集配套资金。募集配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次拟以发行股份方 式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前天山股份总股 本的 30%，即不超过 314,616,887 股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用 于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为 前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实 施。

有关本次重大资产重组及相关协议的详细情况请参见天山股份公告的《新疆 天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

易报告书（草案）》。

三、本次交易需取得批准及批准进展情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

• 1、本次交易方案已获得中国建材集团的原则性同意；

• 2、本次交易已经各交易对方同意通过；

• 3、本次交易已经天山股份第七届董事会第二十六次会议和第七届董事会第

• 三十三次会议审议通过；

• 4、本次交易已经天山股份第七届监事会第十三次会议和第七届监事会第十

• 八次会议审议通过；

• 5、本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；

• 6、本次交易方案已通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

• 1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；

• 2、本次交易方案经天山股份股东大会审议通过；

• 3、天山股份股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

• 4、本次交易经中国建材有权决策机构批准；

• 5、本次交易经中国证监会核准；

• 6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上峰水泥股份，不存在股份 被质押或冻结等权利限制情况。

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人自本报告书签署日起前 6 个月不存在通过证券交易所集中 交易买卖上市公司股票的情况。

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关 信息作了如实披露，无其他根据法律适用以及为避免对报告内容产生误解应披露 而未披露的重大信息。

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第六节 备查文件

• 一、备查文件

• （一）天山股份营业执照；

• （二）天山股份董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• （三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

• 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午10:30

• 至13:30，下午15:00 至18:00，于下列地点查阅上述文件。

• 地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市河北东路1256 号天合大厦

• 联系人：李雪芹、叶虹

• 电话： 0991-6686791

• 传真： 0991-6686782

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

赵新军

年 月 日

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

（本页无正文，为《甘肃上峰水泥股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

附表

简式权益变动报告书

上市公司名称	甘肃上峰水泥股份有限 公司	上市公司所在地	甘肃省白银市
股票简称	上峰水泥	股票代码	000672
信息披露义务人名称	新疆天山水泥股份有限 公司	信息披露义务人注 册地	新疆乌鲁木齐市 达坂城区白杨沟 村
拥有权益的股份数量变化	增加√减少□ 不变， 但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
信息披露义务人是否为上市公 司第一大股东	是 □ 否√	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否√
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他√ 本次权益变动的方式系天山股份进行本次重大资产重组导致天山 股份间接持有上峰水泥股份。
信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例	股票种类：普通股 持股数量：0股 持股比例：0
本次权益变动后，信息披露义务 人拥有权益的股份数量及变动 比例	股票种类：普通股 持股数量：117,126,415股 变动比例：+14.40%
信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持	是 □ 否√
信息披露义务人在此前6个月是 否在二级市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否√

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甘肃上峰水泥股份有限公司 简式权益变动报告书

（本页无正文，为《甘肃上峰水泥股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 章页）

信息披露义务人：新疆天山水泥股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

赵新军

年 月 日

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