GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — M&A Activity 2014

Oct 17, 2014

独立董事关于拟收购股权的独立意见

甘肃上峰水泥股份有限公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次 会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独 立董事，对本次公司《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》和 《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》进行了审核、监督， 对会议资料进行了仔细研究，基于独立、客观、公正的立场，就两项收购股权事 项发表独立意见如下：

一、关于收购台州亚东水泥制造有限公司 70% 股权的独立意见

1、决议表决程序：公司董事会审议《关于收购台州亚东水泥制造有限公司70% 股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合相关法律法规、 《公司章程》、以及公司重大投资决策程序和规则的规定。

2、交易的公平性：

（1）本次股权收购行为涉及的审计机构和评估机构的选聘符合相关规定， 具备胜任能力和独立性。

（2）本次收购的标的公司台州亚东拥有较好的地理条件，良好的区域市场 环境，经营业绩稳定，有利于公司拓展水泥销售市场，提高公司整体竞争力。

（3）本次股权收购交易成交价以按收益法评估价为基础确定，我们认为是 公允合理的。

3、收购股权的目的和对公司的影响：

本次收购符合公司优化产品结构，提升公司总体竞争力的发展战略，台州亚 东拥有较好的盈利能力，有利于提高公司整体经营效益。

二、关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司 70% 股权的议案

1、决议表决程序：公司董事会审议《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限 公司70%股权的议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合相关法 律法规、《公司章程》、以及公司重大投资决策程序和规则的规定。

• 2、交易的公平性：

（1）本次股权收购行为涉及的审计机构和评估机构的选聘符合相关规定，

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具备胜任能力和独立性。

（2）本次收购的标的公司海狮水泥拥有较好的生产运营设施基础，未来在 市场整合方面与公司有互补优势。

（3）本次股权收购交易成交价在账面净资产及成本法评估的净资产价值基 础上考虑原股东资金投入成本，给予一定溢价，符合实际情况，交易定价公允合 理。

• 3、收购股权的目的和对公司的影响：

本次收购符合公司优化产品结构，提升公司总体竞争力的发展战略，公司全 资子公司铜陵上峰与海狮水泥具有市场互补优势，通过双方资源的整合，未来对 公司的经营收益会产生一定的积极影响。

独立董事：

孔祥忠

张本照 汪家常

二〇一四年十月十七日

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