GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — M&A Activity 2014

Oct 17, 2014

证券代码： 000672 证券简称：上峰水泥 公告编号： 2014-41

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于收购台州亚东水泥制造有限公司 70% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

△交易内容： 甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购标的 公司台州亚东水泥制造有限公司（以下简称“台州亚东”）70%股权，本次收购 完成后，台州亚东将成为公司控股子公司。

△本次股权收购审议情况： 公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关 于收购台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定， 本次股权收购事项尚需提交公司临时股东大会审议。

△交易风险提示： 根据标的公司现有的经营环境，公司在收购并进驻标的公 司经营管理过程中，可能存在整合风险等，提请投资者关注本公告“第七节、本 次股权收购存在的风险因素以及应对措施”。

一、交易概述

1 、基本情况：

为实施优化产品结构、扩大水泥产品销售区域的经营战略，公司与台州亚东 股东于2014年10月17日签署了《台州市亚东水泥制造有限公司股权转让框架协议 书》，拟以8,211.00万元人民币收购浙江润峰投资有限公司（以下简称“浙江润 峰”）所持台州亚东51%股权、拟以3,059.00万元人民币收购自然人王超所持台 州亚东19%股权，本次股权收购实施后，公司将合计持有台州亚东70%股权，成 为其控股股东。

本次交易前，台州亚东注册资金为人民币2,295.92万元，股权结构如下：

股东名称 出资金额（人民币万元） 比例(%)

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浙江润峰投资有限公司	1,170.92	51
王超	1,152.00	49
合计	2,295.92	100

本次收购实施后，台州亚东的股权结构将变更为：

股东名称	出资金额（人民币万元）	比例(%)
甘肃上峰水泥股份有限公司	1,607.144	70
王超	688.766	30
合计	2,295.92	100

公司与台州亚东及其股东方均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关 联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2 、董事会意见：

公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，全体9名董事出席 了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购 台州亚东水泥制造有限公司70%股权的议案》。

董事会同意公司以自有资金现金方式收购浙江润峰与王超合计所持台州亚 东70%股权，收购总价款为人民币11,270.00万元，授权经营管理层代表本公司签 署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割 具体事宜。

董事会认为，本次收购符合公司实施优化产品结构、扩大水泥产品销售区域、 增强总体竞争力的经营战略，台州亚东拥有海运优势，区域市场稳定，近年经营 效益较好，本次整合后，能够与公司形成上下游产品资源互补，销售市场互补的 优势。

同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

本次交易的对方为台州亚东的两名股东：

（1）、浙江润峰投资有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地址：诸暨 市浣东街道十里牌，法定代表人：章成江，注册资本：3,000.00 万元，营业执照 注册号：330000000005542。主营业务：实业投资、金属材料、建筑材料的销售。 浙江润峰股东为章成江、章琼两人，其中章成江持有 80%股权，章琼持有 20% 股权，章成江为浙江润峰投资有限公司实际控制人。

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（2）、王超，自然人，中国国籍，身份证号码：331003**1310 住所： 浙江省台州市黄岩区头陀镇。

上述各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等 方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1 、标的公司简介

（1）台州亚东基本情况：

台州亚东原系由浙江亚东经贸有限公司和自然人王国辉共同出资设立，成立 于2008年5月15日，原注册资本人民币1,250.00万元。2009年2月，台州亚东变更 股东及增资，注册资本增加至2,295.92万元，变更股东及增资后股东为浙江亚东 经贸有限公司和浙江润峰投资有限公司。2010年6月，股东变更为浙江润峰投资 有限公司和自然人王超。

公司法定代表人：黄建灿 营业执照注册号：331003000018962 公司住所：台州市黄岩芦村港码头

企业性质：有限责任公司

注册资本：贰仟贰佰玖拾伍万玖仟贰佰元整

经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储 （不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政 法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证 后，方可经营）。

（2）台州亚东经营业务情况：

台州亚东公司拥有年产100万吨水泥粉磨能力，主要生产PO42.5级、PC32.5 级水泥，销售市场位于浙江省台州市，近年生产经营稳定。

（3）收购标的股权情况：

公司本次收购台州亚东70%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三

人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

2 、标的公司财务指标

（1）截止2014年7月31日，台州亚东主要财务指标如下表所示：

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项目	2014年7月31日	2013年12月31日
资产总额	120,215,553.24	119,532,121.27
负债总额	92,451,727.67	83,717,664.28
净资产	27,763,825.57	35,814,456.99
其中：实收资本	22,959,200.00	22,959,200.00
未分配利润	2,920,717.35	11,569,731.29
应收账款总额	1,320.20	1,320.20
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
项目	2014年1-7月	2013年度
营业收入	121,438,658.65	237,006,343.59
营业利润	6,159,586.92	10,395,950.99
净利润	5,983,825.16	10,120,085.55
经营活动产生的现金流量净额	29,290,507.79	17,161,297.68

注：数据经中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）审计。

（2）台州亚东的审计、评估情况

公司聘请具有证券期货相关业务执业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普 通合伙）对台州亚东截止2014年7月31日的财务状况进行了专项审计，并出具了 勤信审字【2014】第11399号专项审计报告。

为了给本次股权收购提供参考，公司聘请有证券期货从业资质的浙江坤元资 产评估有限公司对台州亚东股权价值进行了评估。鉴于亚东水泥公司经营稳定， 在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收 益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目 的和评估师所收集的资料，采用收益法对亚东水泥公司的股东全部权益进行评 估。

经评估，在特定的评估目的和持续经营等假设条件下，台州亚东100%股权 于评估基准日2014年7月31日按收益法的评估值为16,137.46万元。

经本次股权转让双方友好协商，本次交易以中介机构的评估价值为基础，考 虑台州亚东成熟经营的状况，确认100%股权总价值为16,100.00万元。

四、交易协议的主要内容

1．转让款支付

本次台州亚东70%股权转让的价格为人民币11,270.00万元，由受让方以现金

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支付，其中：本协议生效后支付40%，股权转让工商登记完成后支付40%，工商 变更登记和管理权交割完成后的6个月内支付完剩余转让价款。

在公司按约定向出让方支付全部股权转让价款之前，如果台州亚东出现或然 负债，公司有权从尚未支付的股权转让价款中扣收，但在扣收前应书面通知股权 出让方。

2、税费承担

转让协议项下所发生的各项纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人承 担。

3、生效

本次交易已获公司第七届董事会第十二次会议审议通过，正按照程序提交公 司股东大会审议，股东大会审议通过后即可执行本次交易。

4、收购资金来源

公司以自有资金收购台州亚东70%股权。

5、过渡期损益的归属约定

本次股权转让的基准日为2014年7月31日。基准日以前的转让股权在台州亚 东的利益和责任归出让方，基准日以后的转让股权对台州亚东利益和责任归受让 方。

五、交易定价说明

具有证券期货从业资质的评估机构出具了本次收购标的股权评估价值，本次 交易定价在股权评估价值的基础上，经交易双方协商确定。公司董事会认为：台 州亚东地理位置位于台州黄岩海滨，靠近沿海自备码头，与本公司可直接通过水 运到达，与本公司的熟料销售具有较好的互补性，近年来，台州亚东经营状况较 好，业绩稳定，在当地拥有较稳定的市场和客户渠道。经交易双方友好协商，本 次交易价格以按收益法评估的股权价值确定。

公司独立董事认真审阅本次交易事项，发表独立意见如下：

1、本次股权收购行为涉及的审计机构和评估机构的选聘符合相关规定，具 备胜任能力和独立性。

2、本次收购的标的公司台州亚东拥有较好的地理条件，良好的区域市场环 境，经营业绩稳定，有利于公司拓展水泥销售市场，提高公司整体竞争力。

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3、本次股权收购交易成交价以按收益法评估价为基础确定，我们认为是公 允合理的。

六、本次交易的其他相关安排

公司本次完成收购台州亚东70%股权后，台州亚东将纳入上市公司统一管 理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选台州亚东董事 会成员，台州亚东的总经理及其他高管人员由台州亚东董事会聘任，并依据新管 理层任命对台州亚东章程进行修订。

（1）本次股权转让过户手续完成后，目标公司设立董事会。目标公司董事 会由3名董事组成。其中：2名由本公司指定，另外1名由其他股东王超指定。董 事长由本公司推荐的董事担任，法定代表人由董事长担任。（2）目标公司股权变 更后的首任总经理由本公司提名后由董事会聘任。（3）目标公司设监事3名，除 一名职工监事外本公司和其他股东各提名一名并经股东会选举产生。（4）出让方 应于管理权交割日将目标公司的客户及供应商名单、技术档案及业务资料等交付 给受让方。（5）竞业禁止承诺，出让方承诺自本协议生效之日起两年内，在浙江 地区及其他目标公司市场区域不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系 的产品的生产及销售和业务。

七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施

1、本次交易存在的风险因素：

（1）整合风险

本次交易完成后，台州亚东将成为公司控股子公司。公司和台州亚东将充分 利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但台州亚东其他 股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，能否整合好 相关资源，实现互补性和协同性，具有不确定性。

（2）本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险

本次交易定价以浙江坤元资产评估有限公司出具的以收益法评估的评估报 告为基准，其资产估值较经审计的净资产账面值增值较高，主要是基于标的资产 具有较好的市场基础和盈利能力，以及与本公司具有较强的互补性，能充分体现 各自的现有优势。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低 于目前的评估结果。

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（3）台州亚东股权中包含的部分资产手续不完备的风险

本次收购的台州亚东股权中部分资产手续不完备：亚东水泥公司当前的生产 厂区所处的黄岩港区公用码头库场（面积约26.1亩）系向台州市黄岩区港航管理 处租用，并未取得土地使用权，租赁期自2014年3月1日至2019年2月28日；台州 亚东股权中包含的全部房屋（建筑面积合计11,086.20 平方米）建于租用土地上， 均未取得房屋所有权证

2、相关的应对措施：

公司已充分意识到相关风险，并将在后续整合过程中做好相关的资源整合与 协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈利能力；通过 在协议中对付款方式、付款条件设置等条款的约定，尽量控制公司的相关风险； 通过合理的成本控制管理，提升公司的整体竞争力，保障标的公司经营业绩的稳 定和提升；对于部分资产手续不完备，将敦促台州亚东在符合条件情况下完善资 产手续。

八、交易目的及公司财务状况和经营成果的影响

本次股权收购将有利于发挥公司的物流与资源优势，优化公司产品结构，提 升水泥产能，通过交易双方的资源整合，实现公司水泥业务的拓展，提升总体竞 争力。本次股权收购符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

本次股权收购完成后，公司将直接控股台州亚东，台州亚东将纳入公司合并 报表范围。台州亚东目前已具备较好的盈利基础，经公司本次收购整合提升后， 预期盈利能力将会进一步提高，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极 影响。

九、备查文件

• 1．第七届董事会第十二次会议决议。

• 2．独立董事意见。

• 3．台州市亚东水泥制造有限公司股权转让框架协议书。

• 4．审计报告（勤信审字【2014】第 11399 号审计报告）。

• 5．评估报告（坤元评报【2014】第 364 号）。 特此公告

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甘肃上峰水泥股份有限公司董事会 二〇一四年十月十七日

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