GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — M&A Activity 2013

Feb 7, 2013

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST 铜城 股票代码：000672

收购人名称：浙江上峰控股集团有限公司 收购人住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村 通讯地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村

收购报告书签署日期：2012 年 12 月 28 日

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

收购人董事会及全体董事保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准 确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证 承担个别和连带的法律责任。

重要声明：

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规 定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人在铜城集团拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在铜城集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已于 2012 年 12 月 26 日获得中国证监会的有条件通过。由于 本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免 要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 收购人介绍 ................................................................................................... 6 一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6 二、收购人产权及控制关系 ................................................................................................... 7 四、收购人主营业务及最近三年及一期简要财务情况 ....................................................... 9 五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况 ......................................................... 10 六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍 ..................................................................... 11 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发 行在外的股份的情况 ............................................................................................................. 11 第二节 收购目的及收购决定 ................................................................................. 12 一、收购目的 ......................................................................................................................... 12 二、后续持股计划 ................................................................................................................. 12 三、收购决定 ......................................................................................................................... 13 第三节 收购方式 ..................................................................................................... 14 一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况 ......................................................... 14 二、本次收购内容简介及相关协议 ..................................................................................... 14 三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况 ..................................................... 19 四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ............................................. 20 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 21 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 22 一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ................... 22 二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组计划 ................... 22 三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划 ................. 22 四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划 ......................................... 23 五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 ............. 24 六、收购人人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ......................... 24 七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划 ......... 24 八、收购人对上市公司具体业务发展战略 ......................................................................... 26 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 28 俞幼茶 ............................................................................................................................. 30 俞锋之母亲 ..................................................................................................................... 30 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 37 第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................................. 38 第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 39 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 69 一、关于上市公司被立案调查有关情况的说明 ................................................................. 69

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................................. 69 三、收购人及其法定代表人声明 ......................................................................................... 70 四、律师及其所就职的律师事务所声明 ............................................................................. 71 五、财务顾问及其法定代表人声明 ..................................................................................... 72 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 73 附表 收购报告书 ....................................................................................................... 74

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

释 义

除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、铜城集团	指	白银铜城商厦（集团）股份有限公司
兴业玉海	指	北京兴业玉海投资有限公司，持有铜城集团17.17%股权，为其第一大股 东
金昌投资	指	浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资98%股权
收购人、上峰控股	指	浙江上峰控股集团有限公司
铜陵有色控股	指	铜陵有色金属集团控股有限公司
浙江富润	指	浙江富润股份有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
上峰建材	指	浙江上峰建材有限公司
铜陵上峰	指	铜陵上峰水泥股份有限公司
上峰节能	指	铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰100%控股企业
航民上峰	指	杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其26%股权
怀宁上峰	指	怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰100%控股企业
白银坤阳	指	白银坤阳置业投资有限公司，为铜城集团本次重大资产出售的交易对象
本报告书	指	《白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书》
		上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以其拥有的上峰建材100%股权、
		南方水泥以其拥有的铜陵上峰35.5%股权认购上市公司定向增发的股
本次收购、本次交易	指	份，以及上市公司向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务
		及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的
		行为
《发行股份购买资产 协议》	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥与铜城集团、白银坤阳 签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股 份购买资产协议书》
《资产和负债转让协 议》	指	铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团） 股份有限公司资产和负债转让协议书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

财务顾问、浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），拟注入资产审计机构
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司，拟注入资产评估机构
中天和	指	北京中天和资产评估有限公司，拟出售资产评估机构
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购管理办法	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称： 浙江上峰控股集团有限公司 注册地： 浙江省诸暨市次坞镇下河村 法定代表人： 俞锋 注册资本： 13,500 万元 实收资本： 13,500 万元 企业类型： 有限责任公司

营业执照注册号： 330681000033992

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理咨询， 水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开发、生产、 销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业务（上述经 营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

经营期限：2002 年 3 月 21 日至 2022 年 3 月 20 日

税务登记证号码：330681736878975

股东名称：（1）俞锋：持股比例 51%；

（2）俞小峰：持股比例 30%；

（3）俞幼茶，持股比例 19%

通讯地址：浙江省诸暨市次坞镇下河村 联系电话：0575-87856258 传真：0575-87852341

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人的股权结构及其实际控制人

截至本报告书签署之日，上峰控股的股权结构如下：

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俞小峰 俞锋 俞幼茶
30% 51% 19%
浙江上峰控股集团有限公司
58.2723% 35% 80% 35% 17% 2.84% 3.33% 15% 49% 100% 100% 51% 51%
浙 山 怀 山 诸 浙 诸 诸 安 诸 诸 诸 诸
江 东 宁 东 暨 江 暨 暨 徽 暨 暨 暨 暨
上 泰 上 泰 联 诸 长 长 金 上 小 上 上
峰 山 峰 山 合 暨 城 城 磊 峰 峰 峰 峰
建 宝 置 宝 担 农 新 国 矿 水 机 建 企
材 盛 业 盛 保 村 媒 际 业 泥 械 材 业
有 大 有 置 有 合 体 影 有 技 有 原 管
限 酒 限 业 限 作 影 视 限 术 限 料 理
公 店 公 有 公 银 视 网 责 研 公 有 咨
司 有 司 限 司 行 有 游 任 究 司 限 询
限 公 限 动 公 有 公 有
公 司 公 漫 司 限 司 限
司 司 创 公 公
意 司 司
园
有
限
公
司
制造 服务 房地产业 金融业 传播与文化产业 其他行业
----- End of picture text -----

注：上述上峰控股的股东之间存在关联关系，俞锋和俞小峰为兄妹关系，俞幼茶为二者的母 亲。

上峰控股的实际控制人为俞锋，其持有上峰控股 51%的股权。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

实际控制人简介：俞锋，男，1969 年 7 月 20 日出生，浙江省诸暨市次坞镇 人，大专学历，工程师，曾荣获诸暨市十佳技术革新能手、浙江省建材行业优秀 企业家、安徽省十大民营企业家、全国建材行业优秀企业家等称号，并先后当选 诸铜陵县工商联副会长、铜陵市浙江商会名誉会长、铜陵市政协委员，现任浙江 上峰控股集团有限公司董事长、浙江上峰建材有限公司董事长、铜陵上峰水泥股 份有限公司董事长。

（二）按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书签署日，上峰控股除持有上峰建材 58.2723%股权外，其主要 参、控股公司情况如下：

公司名称	注册资本 （万元） 主营业务	持股比例
	房地产业
怀宁上峰置业有限公司	3,000房地产	80%
山东泰山宝盛置业有限 公司	5,000房地产	35%
	金融业
诸暨联合担保有限公司	15,000贷款担保	17%
浙江诸暨农村合作银行	47,700金融业务	0.284%
	传播与文化产业
诸暨长城新媒体影视有 限公司	7,500影视媒体	3.33%
诸暨长城国际影视网游 动漫创意园有限公司	10,000影视网络	15%
	服务业
山东泰山宝盛大酒店有 限公司	2,000旅店业	35%
	其他行业
诸暨上峰水泥技术研究 有限公司	50没有实际经营业务	100%
诸暨小峰机械有限公司	100没有实际经营业务	100%
诸暨上峰建材原料有限 公司	100没有实际经营业务	51%

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

诸暨上峰企业管理咨询 有限公司	100	没有实际经营业务	51%
安徽金磊矿业有限责任 公司	2,295	没有实际经营业务	49%

四、收购人主营业务及最近三年及一期简要财务情况

（一）收购人主营业务

收购人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资 管理咨询，水泥生产，水泥的技术研究、开发、销售，水泥制品的技术研究、开 发、生产、销售，机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；经营进出口业 务（上述经营不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

截至本报告书出具日，上峰控股主要从事股权投资业务，控股上峰建材。上 峰建材基本情况如下：

公司名称： 浙江上峰建材有限公司

企业性质： 有限责任公司 注册地： 诸暨市次坞镇大院里村 主要办公地点： 诸暨市次坞镇大院里村 法定代表人： 俞锋 注册资本： 16,600 万元 成立日期： 2003 年 2 月 20 日

税务登记证号码： 330681747740154

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：水泥、水泥半成 品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）； 余热发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

截至本报告书签署日，上峰建材的股权结构为：

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

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浙江富润 上峰控股 铜陵有色控股
17.0437% 58.2723% 24.6840%
上峰建材
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（二）收购人最近三年及一期简要财务情况

单位：万元

				单位：万元
项 目	2012年1~8月 /2012.8.31	2011年度 /2011.12.31	2010年度 /2010.12.31	2009年度 /2009.12.31
资产合计	423,379.52	422,925.43	339,256.41	86,290.85
其中：流动资产	174,128.80	189,300.74	139,828.92	42,471.16
负债合计	317,622.96	314,771.06	283,169.41	76,781.37
其中：流动负债	277,800.41	260,449.03	216,877.62	74,345.14
归属于母公司 所有者权益	41,089.64	41,224.49	18,685.63	4,923.02
营业收入	129,186.08	286,057.81	159,374.45	25,732.58
主营业务收入	129,186.08	286,057.81	159,374.45	25,732.58
净利润	761.49	54,124.90	11,479.00	536.67
净资产收益率	1.85%	53.62%	17.21%	7.64%
资产负债率	75.02%	74.43%	83.47%	88.98%

注：上述财务数据来自上峰控股年度财务报告，其中 2011 年度数据已经中瑞岳华会计师事 务所有限公司审计。以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。

五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

上峰控股董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境外居留权
俞锋	33062519690720****	董事长	中国	诸暨市	否
俞小峰	33026519720414****	董事	中国	诸暨市	否
俞幼茶	33062519570830****	董事	中国	诸暨市	否
杨锡晓	33901119640325****	监事	中国	诸暨市	否
俞岳根	33062519460712****	监事	中国	诸暨市	否
俞岳方	33062519570628****	监事	中国	诸暨市	否
俞永良	33062519700703****	副总经理	中国	诸暨市	否
俞乃林	33068119670325****	副总经理	中国	诸暨市	否

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公 司及金融机构 5% 以上发行在外的股份的情况

收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机 构已发行股份 5%以上权益的情况。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

铜城集团是在深圳证券交易所上市的 A 股普通股上市公司，因 2004 年、2005 年及 2006 年连续三年亏损，深交所决定铜城集团的股票自 2007 年 5 月 11 日起 暂停上市。

本次收购及铜城集团重大资产重组完成后，将实现上峰控股相关水泥资产的 整体上市，上峰控股、铜陵有色、浙江富润和南方水泥向上市公司注入资产质量 好、可持续盈利能力强的优质水泥资产，实现资本市场登陆，可充实上市公司的 主营业务，帮助上市公司消化历史包袱，获得持续发展能力，并化解上市公司的 终止上市风险，保护广大股东的利益。

本次收购使上市公司通过资产出售及发行股份购买资产的方式对铜城集团 实施重大资产重组，将上市公司原有的商场租赁、酒店经营及商贸业务相关资产 出售给白银坤阳，并注入盈利能力强的水泥类资产。本次交易完成后，铜城集团 将转变为一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业，上市公司的资 产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，收购人上峰控股没有在未来 12 个月内继续增持上市 公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划，但不排除未来增持上市公司股份的 可能性。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

三、收购决定

（一）本次交易已经获得的授权和批准

2012 年 8 月 27 日，上峰控股形成董事会及股东会决议，同意参与上市公司 铜城集团重大资产重组，上峰控股将以其持有的上峰建材 58.2723%的股权购买 铜城集团非公开发行的股份；同意与白银坤阳、铜城集团签署《发行股份购买资 产协议》。

2012 年 9 月 19 日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议。本次董事 会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《白 银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易方案的议案》、《关于<白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出 售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 以及《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以 要约方式收购公司股份的议案》等议案，并决定将相关议案提交 2012 年第四次 临时股东大会审议。

2012 年 10 月 8 日，铜城集团召开 2012 年第四次临时股东大会。本次股东 大会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、 《白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买 资产暨关联交易方案的议案》、《关于<白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资 产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议 案》以及《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免 于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。

2012 年 12 月 26 日，证监会出具《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司发 行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》（上市一部函[2012] 39 号），上 市公司本次发行股份购买资产方案获有条件通过。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需中国证监会核准豁免因本次收购所触发的要约收购义务。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

第三节 收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况

本次收购前，收购人未拥有铜城集团的权益。

二、本次收购内容简介及相关协议

本次收购环节包括了上市公司重大资产出售，该重大资产出售和收购上市公 司股份互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何 一项未获得所需的批准，则本次收购自始不生效。

1、上市公司重大资产出售

上市公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、 业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。

2、收购上市公司新发行的股份

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以其拥有的上峰建材 100%股权、南方 水泥以其拥有的铜陵上峰 35.5%股权认购上市公司定向增发的股份。本次收购完 成后，上市公司将直接持有上峰建材 100%股权；因上峰建材持有铜陵上峰 64.5% 股份，上市公司将直接及间接持有铜陵上峰 100%股份，主营业务将由商场租赁、 酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。

本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定 价依据。以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，本次上市公司拟出售重大资产按净 资产评估值作价为 2,898.57 万元，本次拟注入资产按净资产评估值作价为 220,716.66 万元。上市公司新股发行价格为 3.69 元/股，发行股份总量为 59,814.81 万股，其中上峰控股认购 24,535.02 万股。

（一）《资产和负债转让协议》

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

《资产和负债转让协议》由转让方上市公司和受让方白银坤阳于 2012 年 9 月 19 日签订，其主要内容如下：

1、交易标的

本次交易拟出售资产以 2012 年 8 月 31 日为基准日铜城集团拥有的全部资产 及负债、业务及附着于拟出售资产、业务或与拟出售资产、业务有关的一切权利 和义务。

拟出售资产的具体明细以资产评估报告为准。

2、交易价格

拟出售资产的交易价格以中天和资字[2012]评字第 90007 号《资产评估报告 书》（以下简称“铜城商厦评估报告”）所确定的铜城集团全部资产和负债的评估 值为准。

根据评估机构出具的中天和资字[2012]评字第 90007 号《资产评估报告书》， 铜城集团全部资产和负债截至基准日的评估价值为 2,898.57 万元。

双方进一步确认：铜城集团形成于基准日 2012 年 8 月 31 日前，未在《审计 报告》和《评估报告》中反映而需在在基准日后由铜城集团承担的或有债务由白 银坤阳承担，铜城集团无需就此或有负债向白银坤阳支付任何价款。

3、过渡期间的损益归属

除因本次上市公司重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，白银 坤阳认可并接受过渡期内铜城集团的经营成果，以及经营行为给拟转让的资产和 负债造成的任何影响和变化。

除因本次上市公司重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，如过 渡期内铜城集团产生收益或亏损均由白银坤阳享有或承担。

铜城集团在过渡期间应维持正常经营，重大资产处置、重大债权债务的处理、 新增对外担保等事宜需取得白银坤阳的同意。

4、资产交割及人员安排

铜城集团应于交割日将铜城集团所有资产和负债移交给白银坤阳，并且将涉 及铜城集团之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证 等所有文件和资料移交给白银坤阳，并办理移交手续。子公司的所有员工与子公 司订立的劳动合同维持不变。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

根据“人随资产走”的原则，铜城集团截止交割日之所有员工（包括在职、 退休、退养等全部员工），均由白银坤阳，保证职工的合法权益受到保护。职工 安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费 用等）均由白银坤阳承担。

5、生效条件

《资产和负债转让协议》在以下条件全部满足后生效：

1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

2、铜城集团临时股东大会审议批准上市公司重大资产重组方案，批准上峰 控股及上峰控股实际控制人免以要约方式增持铜城集团股份；

3、铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署的《关 于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》生效；

4、中国证监会核准本次上市公司重大资产重组方案并审核同意豁免上峰控 股及其实际控制人以要约方式增持铜城集团股份。

（二）《发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议》由白银坤阳、铜城集团和上峰控股、铜陵有色控 股、浙江富润、南方水泥各方于 2012 年 9 月 19 日签订，其主要内容如下： 1、本次收购方案

上峰控股以其持有上峰建材 58.2723%股权、铜陵有色控股以其持有上峰建 材 24.6840%股权、浙江富润持有上峰建材 17.0437%股权作价认购上市公司新发 行的股份；南方水泥以其持有的铜陵上峰 35.5%的股权作价认购上市公司股份。 2、交易价格及定价依据

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥用于认购铜城集团股份之资 产作价以经评估后的净资产价值为基础，参考经审计后的净资产价值协商确定。 根据北京天健兴业出具的天兴评报字（2012）第（535）号《资产评估报告 书》，上峰建材截至 2012 年 8 月 31 日评估总资产为 186,153.09 万元，负债为 30,789.04 万元，净资产为 155,364.06 万元。

根据北京天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 536 号《购买铜陵上峰水泥 股份有限公司股权项目资产评估报告书》，铜陵上峰截至 2012 年 8 月 31 日评估

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

总资产为 337,109.20 万元，负债为 153,017.37 万元，净资产为 184,091.83 万元（详 见附件：天兴评报字（2012）第 536 号《资产评估报告书》）。铜城集团和南方水 泥确认：截止基准日铜陵上峰 35.5%的股权作价 65,352.60 万元。

铜城集团本次定向发行股份的定价：

1、上市公司将向上峰建材与铜陵上峰全体股东非公开发行人民币普通股 A 股合计约 59,814.81 万股，每股面值人民币 1.00 元。

2、根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即 2012 年 9 月 21 日。铜城集团股票自 2007 年 5 月 11 日起被交易所暂停上市，本次非 公开发行股份的发行价格以公司 2007 年 4 月 24 日停牌前 20 个交易日公司股票 交易均价 3.69 元/股为基础。

定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

3、本次发行股份数量的计算方式为：

本次发行股份数量 = 交易价格 ÷ 3.69 元/股

如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足 一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

根据评估机构出具的天兴评报字（2012）第（535）号及第（536）号《资产 评估报告》，拟注入资产截至基准日的评估值为 220,716.66 万元，作为认购上市 公司本次非公开发行股份对价的交易标的价值为 220,716.66 万元。据此，交易双 方同意并确认交易标的的收购价格为 220,716.66 万元。

根据上述约定的计算方式，本次非公开发行股份的价格为 3.69 元/股，则上 市公司本次向上峰建材及铜陵上峰全体股东发行的总股份数量为 59,814.81 万 股，其中向上峰控股发行 24,535.02 万股，向铜陵有色控股发行 10,392.97 万股， 向浙江富润发行 7,176.09 万股，向南方水泥发行 17,710.73 万股。

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3、过渡期损益

（1）过渡期内，铜城集团之经营成果以及过渡期内之损益按照《资产和负 债转让协议书》的约定执行。

（2）过渡期内，上峰建材产生的一切收益由铜城集团享有，亏损由上峰控 股、铜陵有色控股、浙江富润按持股比例以现金补偿。

（3）过渡期内，铜陵上峰 35.5%股份产生的一切收益由铜城集团享有，亏 损由南方水泥按其持股比例以现金补偿。

4、各方的陈述和保证

（1）上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：自基准日至交 割日，合计持有的五家水泥公司股权/股份不会发生任何变化。如过渡期内上峰 控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥持有的五家水泥公司股权/股份需发 生变化的，应当事先告知铜城集团，并就股权/股份变化对铜城集团未来权益的 影响与铜城集团协商，以保证铜城集团未来权益不受侵害。

（2）上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：拟认购上市公 司股份的股权合法、有效，且该等股权上未设置任何质押、司法冻结等第三方权 益。

（3）铜城集团承诺，未经上峰控股书面同意，铜城集团不得进行以下事项：

① 对铜城集团的资本结构进行任何变更，包括但不限于额外发行股份，或 者对任何类别的股票或股权所承载的权利加以修改；

• ② 铜城集团增资、减资、变更公司形式、合并、分立等事项；

• ③ 对任何铜城集团的公司章程或其他组织文件做出任何修订；

• ④ 对铜城集团的董事、监事及高级管理人员进行任何变动；

• ⑤ 制定任何股权计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；

• ⑥ 支付或公布任何红利或进行其他分配；

• ⑦ 设立新的担保；

• ⑧ 其他导致或可能导致铜城集团承担新的负债（包括或有负债）或导致铜

• 城集团股权结构及/或股东权利义务变化的事项。

• 5、生效条件

• 《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

（2）铜城集团股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审 议通过本次重大资产出售、发行股份购买资产和同意豁免上峰控股及其实际控制 人的要约收购义务。

（3）中国证监会核准本次重大资产出售、发行股份购买资产和同意豁免上 峰控股以及上峰控股实际控制人的要约收购义务。

6、违约责任

（1）铜城集团及/或白银坤阳如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、 保证和陈述而给上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、铜城集团（包括存续公司） 造成损失，由白银坤阳向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及/或 铜城集团（包括存续公司）做出足额赔偿。

铜城集团或白银坤阳如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈 述而给南方水泥造成损失，由白银坤阳向南方水泥做出足额赔偿。

（2）上峰控股如果违反其在本协议或正式协议所做出的声明、保证和陈述 而给铜城集团、白银坤阳造成损失的，上峰控股应向铜城集团（包括存续公司）、 白银坤阳做出足额赔偿。

三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购完成后上峰控股合计持有上市公司 24,512.01 万股股份，占总股本 的 30.16%，南方水泥持有 17,710.73 万股股份，占总股本 21.77%，铜陵有色控 股持有 10,383.23 万股股份，占总股本的 12.77%，浙江富润持有 7,169.36 万股股 份，占总股本的 8.82%。

本次收购完成后上市公司的股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

俞锋 俞小峰 俞幼茶
51% 30% 19%
上市公司
南方水泥 上峰控股 铜陵有色 浙江富润 原股东
21.77% 30.16% 12.77% 8.82% 26.48%
铜城集团
35.5% 100%
64.5%
铜陵上峰 上峰建材
26%
100% 100%
怀宁上峰 上峰节能 航民上峰
----- End of picture text -----

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书出具日，因上市公司股票处于暂停上市期间，根据深交所《股 权分置改革工作备忘录第 16 号—解除限售》（2008 年 12 月 17 日修订）的规定， 公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件，因此，公司股权分置改革方案实施 至今，有限售条件股份并未解除限售。

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥均承诺：本次交易完成后， 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润及南方水泥在本次交易中认购的股份，自股 份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。

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第四节 资金来源

根据与铜城集团签订的《发行股份购买资产协议书》，本次收购中，上峰控 股、铜陵有色控股及浙江富润以持有的上峰建材 100%股权、南方水泥以其持有 的铜陵上峰 35.5%股权认购铜城集团非公开发行的 59,814.81 万股股份，不涉及 现金交易。

本次交易价格及定价依据请参见“第三节 收购方式 之 二、本次收购内容 简介及相关协议”。

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第五节 后续计划

一、收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业 务的调整计划

本次交易前，上市公司的主营业务为商业零售及酒店服务。在本次交易中， 上市公司通过资产出售及发行股份购买资产的方式，将其拥有的全部资产及负债 （包括或有负债）置出，同时注入与水泥熟料及水泥制品的生产、销售业务相关 的资产及负债。因此，本次交易完成后，铜城集团的主营业务将由商业零售及酒 店服务调整为水泥熟料及水泥制品的生产、销售。

上峰控股及下属公司管理团队拥有十余年的水泥行业运营经验，有利于重组 后上市公司的水泥熟料及水泥制品的生产、销售主营业务持续稳健经营。

二、收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要 资产重组计划

本次收购完成后的 12 个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。

三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管 理人员变更计划

本次交易完成后，铜城集团将召开股东大会对董事会及监事会进行换届选 举。新成立的董事会将召开董事会会议，选举董事长和副董事长，并聘任总经理、 副总经理和董事会秘书等。新成立的监事会人员包括由铜城集团职工代表大会选 举产生的职工代表，监事会会议选举新的监事会主席。未来，铜城集团将根据公

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

司业务持续经营发展的需要，按照相关规定对公司董事、监事及高级管理人员进 行适当的调整。

拟注入资产公司现任多位董事、监事、高管有在央企、省属企业、上市公司 中任董事、监事、高管的职业经历。未来铜城集团的董事、监事及高管人员在水 泥熟料及水泥制品的生产、销售、企业管理和财务法律等领域具有丰富的理论及 实践经验，满足上市公司本次交易完成后主营业务转型及未来发展的需要。同时， 海通证券等专业机构已对可能成为未来上市公司董事、监事、高管的相关人员在 公司治理、信息披露、内幕交易、财务会计等方面进行了培训。因此，上述人员 具备管理上市公司所必需的专业能力和资本市场相关知识。

四、收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计

划

本次收购将对上市公司现有员工聘用作出变动。

根据白银坤阳与上市公司签订的《资产和负债转让协议》，拟置出资产的人 员安置方案如下：（1）铜城集团截至交割日之所有职工（包括在职、退休、退养 等全部员工），均由白银坤阳负责安置或接收，以保护职工的合法权益。职工安 置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用 等）均由白银坤阳承担。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。 （2）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工 的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均 由白银坤阳承担；（3）交割日后，铜城集团原职工因劳动合同、劳动报酬或社会 保险等事宜向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发 生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由白银坤阳负责解决，并承担相应 的法律后果。

同时，北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“1、同意为白银坤阳应 履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、违 约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。2、担保人履行本担保函项下 之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付款

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义务届满之日起算两年。”

2012 年 9 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，作出了《白银铜城商厦（集 团）股份有限公司职工代表大会决议》，审议通过了《白银铜城商厦（集团）股 份有限公司重大资产重组职工安置方案》。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改及修改的草案

基于上市公司的主营业务将在本次收购完成后作出重大调整以及上市公司 规范运作的需要，上市公司将按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。

六、收购人人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重

大变化计划

本次收购后 12 个月内，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。本次收 购完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积 极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司 运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保 障并提升公司股东利益。

七、收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织 结构的其他重大计划

本次交易完成后，铜城集团将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》 等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人 治理结构，规范上市公司运作，主要措施如下：

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1、关于股东和股东大会

本次交易完成后，铜城集团将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发 【2006】21 号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要 求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权， 并享有对公司重大事项的知情权与参与权。铜城集团《公司章程》和《股东大会 议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。铜城集团将在保证 股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的 比例，股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者 具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

2、关于控股股东与上市公司

铜城集团《公司章程》规定，铜城集团控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

铜城集团控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，铜城集团将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对铜城集团及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预铜城集团 生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中 小股东的合法权益。

3、关于董事与董事会

本次交易完成后，铜城集团将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股 东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时， 铜城集团将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会 作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、

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《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度， 并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规 范运作。

铜城集团还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地 进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解 公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积 极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4、关于监事和监事会

本次交易完成后，铜城集团将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整， 继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事 会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法 权益。

5、信息披露和透明度

本次交易完成后，铜城集团将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事 会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时 地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，铜城集团保证主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有 平等的机会获得信息。

6、独立运作

上峰控股、俞锋已出具《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺本次重大 资产重组完成后，将保证铜城集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独 立性。

八、收购人对上市公司具体业务发展战略

1、水泥生产及产能扩张计划

计划未来五年，通过兼并收购形式在沿江地区扩张熟料产能，在皖北地区和 沿江协同地区扩建水泥粉磨产能，优化产品格局，迅速提升水泥产能。

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2、产业链延伸计划

进一步延伸产业链，在铜陵和安庆、池州等地拟投建商品混凝土、砂石骨料 基地和水泥预制构件等项目，提高公司毛利率及利润率水平，同时扩大公司的客 户受众群体。

3、技术改造升级计划

加强技术改造，推进节能减排，降低能耗与成本，逐步推广实施低氮燃烧技 术，脱硝工艺技术，提升余热发电技术、节能变频技术、污泥处理和垃圾处理等 工艺技术水平。

4、资本扩张及资金筹集计划

重组完成后，上市公司将以规范的运作，持续、高速的业绩增长回报广大投 资者，公司将根据业务发展需要、生产经营计划及公司资金情况，在考虑资金成 本、资本结构的前提下，适时通过股东增资、申请银行贷款和在资本市场直接融 资等方式筹集资金，降低财务费用，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东 利益的最大化。

• 5、深化改革和组织结构调整的规划

上市公司将积极加强内部管理的全面改进提升，大力推进企业信息化、人力 资源、企业文化的建设和完善，上市公司将借助优势灵活的管理体制，不断提高 管理水平，完善管理体系，增强企业核心竞争力。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上峰控股、上峰控股实际控制人俞锋将按照有关法律法规 的要求，保证上市公司与上峰控股及俞锋控制的其他企业在人员、资产、财务、 机构和业务等方面保持独立。

上峰控股及俞锋关于“五分开”的具体承诺如下： （一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上峰控股及俞锋控制的其他企业担 任除董事、监事以外的职务。

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上峰控股及俞锋控制的其他企

• 业之间完全独立。

3、上峰控股及俞锋控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高 级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。

• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被上峰控股及俞锋控制的其他企业占用

的情形。

• 3、保证上市公司的住所独立于上峰控股及俞锋控制的其他企业。 （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与上峰控股及俞锋控制的其他企业共

• 用银行账户。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

• 3、保证上市公司的财务人员不在上峰控股及俞锋控制的其他企业兼职。

• 4、保证上市公司依法独立纳税。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上峰控股不干预上市公司的资金

使用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

• （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证上峰控股及俞锋控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上

• 市公司的业务活动进行干预。

• 3、保证上峰控股及俞锋控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞

• 争的业务。

4、保证尽量减少上峰控股及俞锋控制的其他企业与上市公司的关联交易； 在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。

二、收购人与上市公司之间的关联交易

（一）本次收购前的关联交易

本次收购前，铜城集团与上峰控股及其关联方之间不存在关联交易。

（二）本次收购后的关联交易

1、关联方情况

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序号	主要关联方	与上市公司的关系
1	上峰控股	控股股东
2	上峰建材	全资子公司
3	铜陵上峰	全资子公司
4	航民上峰	参股子公司
5	安庆石门湖航运开发公司	参股子公司
6	铜陵有色控股	持股5%以上的股东
7	浙江富润	持股5%以上的股东
8	南方水泥	持股5%以上的股东
9	富润控股集团有限公司	浙江富润的母公司
10	浙江富润印染有限公司	浙江富润的子公司
11	浙江富润纺织有限公司	浙江富润的子公司
12	诸暨上峰建材原料有限公司	同一最终控制方
13	怀宁上峰置业有限公司	同一最终控制方
14	怀宁上峰	铜陵上峰的全资子公司
15	俞锋	实际控制人
16	孟幼文	俞锋之配偶
17	俞小峰	俞锋之妹
18	俞幼茶	俞锋之母亲

2、关联交易情况

（1）关联担保情况

					担保是否
担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	已经履行
					完毕
		3,570.00	2011/10/17	2013/10/16	否
		2,100.00	2012/7/23	2013/7/23	否
铜陵有色金属集	铜陵上峰水泥	1,848.00	2011/4/6	2014/4/6	否
团控股有限公司	股份有限公司	4,977.00	2012/5/24	2013/11/23	否
		3,150.00	2009/3/6	2013/3/6	否
		567.00	2011/10/26	2012/10/25	否

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					担保是否
担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	已经履行
					完毕
		987.00	2010/10/8	2012/10/7	否
		630.00	2010/11/1	2013/11/30	否
		2,175.00	2009/3/6	2013/3/6	否
		1,450.00	2012/7/23	2013/7/23	否
富润控股集团有	铜陵上峰水泥	1,276.00	2011/4/6	2014/4/6	否
限公司	股份有限公司	391.50	2011/10/26	2012/10/25	否
		3,436.50	2012/5/24	2013/11/23	否
		870.00	2010/11/1	2013/11/30	否
		4,350.00	2009/3/6	2013/3/6	否
		2,900.00	2012/7/23	2013/7/23	否
		2,552.00	2011/4/6	2014/4/6	否
浙江上峰控股集 团有限公司	铜陵上峰水泥 股份有限公司	870.00	2010/11/1	2013/11/30	否
		783.00	2011/10/26	2012/10/25	否
		1363.00	2010/10/8	2012/10/7	否
		6,873.00	2012/5/24	2013/11/23	否
南方水泥有限公	铜陵上峰水泥	3,550.00	2012/7/23	2013/7/23	否
司	股份有限公司	8,413.50	2012/5/24	2013/11/23	否
浙江上峰控股集		10,000.00	2010/2/1	2015/1/31	否
团有限公司、浙江 富润股份有限公 司、铜陵有色金属	铜陵上峰水泥 股份有限公司	8,000.00 6.300.00	2009/11/10 2009/4/21	2014/11/9 2014/4/20	否 否
（集团）公司		4,000.00	2011/3/31	2013/3/25	否
浙江上峰水泥集 团有限公司、俞锋	浙江上峰建材 有限公司	4,000.00	2012/2/9	2014/2/9	否
浙江上峰水泥集
团有限公司、俞 锋、俞小峰、俞幼	浙江上峰建材 有限公司	1,500.00	2011/6/15	2013/6/15	否
茶
富润控股集团有 限公司、俞锋、孟 幼文	浙江上峰建材 有限公司	1,300.00	2011/6/10	2013/6/10	否

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

					担保是否
担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	已经履行
					完毕
俞锋、孟幼文	浙江上峰建材 有限公司	3,000.00	2012/8/27	2014/8/27	否
浙江上峰建材有 限公司	富润控股集团 有限公司	2,000.00	2011年9月	2013年9月	提前归还， 担保解除
浙江上峰建材有 限公司	浙江富润股份 有限公司	2,250.00	2012年8月	2013年8月	否
浙江上峰建材有 限公司	浙江富润印染 有限公司	2,200.00	2012年2月	2013年2月	提前归还， 担保解除
浙江上峰建材有 限公司	浙江富润纺织 有限公司	1,000.00	2012年7月	2013年7月	否
浙江上峰建材有 限公司	浙江富润纺织 有限公司	1,100.00	2010年5月	2012年11月	提前归还， 担保解除
浙江上峰建材有 限公司	铜陵上峰水泥 股份有限公司	4,930.00	2011年12月	2013年12月	否

（2）关联方应收、预付款项

	2011 年12 月31 日
项目名称
	账面余额（元）	占资产比重
其他应收款：
诸暨上峰建材 原料有限公司	4,628,088.65		0.13%
浙江上峰控股 集团有限公司	12,566,788.66		0.35%
合计	17,194,877.31		0.48%

截至 2012 年 8 月 31 日，上表中两项应收款已收回。

（3）关联方应付、预收款项

	2012	年8	月31	日
项目名称
	账面余额（元）				占资产比重
其他应付款：
怀宁上峰置业 有限公司	250,000.00				0.01%
合计	250,000.00				0.01%

（4）商标使用许可

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商标名称	注册号 注册人	核定服务或 商品类别 注册有效期限
	299812 上峰控股 19 2007年9月30日至 2017年9月30日
上峰控股授权上峰建材下属企业使用“上峰”商标的情况如下：
被授权人	许可期限	备注
上峰建材	2007-9-30至2017-9-29	国家工商总局出具《商标使用许可合同备案通 知书》（2007许13735HZ）
航民上峰	2012-7-25至2015-7-25	商标使用许可备案申请已上报国家工商总局
铜陵上峰	2012-9-5至2014-9-29	商标使用许可备案申请已上报国家工商总局
怀宁上峰	2010-11-8至2012-11-7	国家工商总局出具《商标使用许可合同备案通 知书》（2010许18702HZ）

为进一步规范上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰以及航民上峰四家公司的商标 — 使用行为，并保证本次收购后上市公司的重要无形资产 商标权的权属关系清晰 完整，公司承诺如下：

“本公司承诺在本次重大资产重组完成后，本公司取得铜城集团 30.1554% 的股份并成为铜城集团的控股股东后，立即将本公司持有的使用在 19 类水泥商 品上的第 299812 号“上峰”商标无偿转让给铜城集团，以保证上述商标权纳入 上市公司的无形资产范围，上市公司合法拥有和使用上述商标。

本公司承诺，若本公司在铜城集团本次重大资产重组完成后，未能将上述商 标纳入上市公司的无形资产范围，由此给上市公司造成的一切损失或开支由本公 司赔偿。”

公司的承诺将确保铜城集团知识产权的独立性，上峰建材等四家公司经授权 许可使用该注册商标不会存在法律障碍。

（三）进一步规范关联交易的具体措施

本次收购完成后，预计上市公司与控股股东上峰控股及实际控制人俞锋之间 不会出现重大关联交易。如实际控制人及其他相关企业与公司发生关联交易，则 该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定 的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

作为上市公司本次重大资产重组完成后的控股股东及实际控制人，为了减少 和规范俞锋、上峰控股及下属公司与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上 市公司中小股东利益不受损害，俞锋及上峰控股承诺如下：

（1）不利用自身对上市公司的控股股东及实际控制人地位及控制性影响谋 求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对上市公司的控股股东及实际控制人地位及控制性影响谋 求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市 公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司 利益的行为。

同时，上峰控股及俞锋将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与 上峰控股、俞锋及其控制的企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生 的关联交易：

（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联 董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经 济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体 股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控 股子公司造成损失，由上峰控股及俞锋承担赔偿责任。

三、收购人与上市公司之间的同业竞争

（一）本次收购前的同业竞争

本次收购前，铜城集团与上峰控股及其关联方之间不存在同业竞争。

（二）本次收购后的同业竞争

本次交易完成后，铜城集团原有经营业务全部置出上市公司，上峰控股旗下

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水泥资产及南方水泥持有的铜陵上峰全部资产和业务将注入上市公司，上市公司 主营业务将由商业零售及酒店服务业务转变为水泥制品生产及销售业务，上峰控 股将成为上市公司控股股东，俞锋将成为上市公司实际控制人。南方水泥、浙江 富润及铜陵有色控股将分别持有上市公司 21.77%、8.82%、12.77%的股份。

本次交易后，上峰控股及俞锋将不再持有水泥行业相关公司和资产，因此与 上市公司不存在同业竞争。

此外，南方水泥作为中国建材集团旗下水泥行业控股公司，坚持“联合重组、 优化布局、市场协同、技术进步、管理整合”的发展方针，在国务院国资委及各 地方政府的大力支持下，有效地对行业推进联合重组优化布局，因此目前旗下同 时参股、控股其他多家水泥制造企业。由于南方水泥仅作为铜陵上峰的参股公司， 不具有控股地位，且不对铜陵上峰的生产经营及管理形成重大影响。同时，本次 交易完成后，南方水泥仅为上市公司的第二大股东，因此与上市公司不存在同业 竞争问题。

同时，本次收购完成后，浙江富润除持有航民上峰 25%股权外，不存在从事 与标的公司相同或相近的业务。浙江富润对于航民上峰仅是参股公司，不拥有控 股权，也不实际控制航民上峰的生产运营，因此不存在同业竞争问题。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为进一步避免和消除未来上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司商业 机会和形成同业竞争的可能性，上峰控股及俞锋承诺：本次重大资产重组完成后， 将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务 或活动。如果将来上峰控股及俞锋的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，上峰控股及俞锋承诺将采取以下措施解决：

（1）上市公司认为必要时，相关企业将进行减持直至全部转让有关资产和 业务；

（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的 有关资产和业务；

（3）如上峰控股及俞锋持有的公司或资产与上市公司及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

上峰控股及俞锋承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因上峰控股及俞 锋违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

此外，对参股 25%的航民上峰，浙江富润承诺“将采取以下措施解决：（1） 铜城集团认为有必要时，可以按照公允价格优先收购本公司持有杭州航民上峰水 泥有限公司 25%股权；（2）铜城集团认为有必要时，本公司向无关联第三方转让 本公司持有杭州航民上峰水泥有限公司全部或部分股权；（3）如本公司参股的杭 州航民上峰水泥有限公司与铜城集团及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优 先考虑铜城集团及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，收购人及其控股、 参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公 司产生以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况

铜城集团已于 2007 年 5 月 11 日被深交所暂停上市，因此不存在收购人及其 董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实 发生之日起前 6 个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的行 为。

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第九节 收购人的财务资料

一、收购人财务会计报表审计情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对上峰控股 2011 年的财务报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2012]第 2620 号）。

二、收购人最近三年合并财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	729,095,945.25	611,003,316.53	219,846,354.42
交易性金融资产	14,128,335.52	1,007,439.88	176,857.18
应收票据	264,376,930.99	66,090,194.81	820,000.00
应收账款	105,768,638.46	57,014,429.70	32,144,594.32
预付款项	34,609,413.10	39,736,735.70	784,435.60
应收利息
应收股利
其他应收款	287,302,289.75	295,125,721.50	31,787,227.42
存货	451,729,387.93	326,839,773.27	139,152,129.62
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产	5,996,434.25	1,471,577.90
流动资产合计	1,893,007,375.25	1,398,289,189.29	424,711,598.56

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非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	89,273,532.20	31,357,237.09	165,527,578.86
投资性房地产
固定资产	1,750,871,415.72	1,636,939,506.30	236,170,437.98
在建工程	257,313,316.88	95,702,333.81
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	206,491,957.22	213,004,237.89	35,894,959.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	3,589,279.90	2,088,714.72
递延所得税资产	28,707,442.23	15,182,842.95	603,889.00
其他非流动资产
非流动资产合计	2,336,246,944.15	1,994,274,872.76	438,196,864.84
资产总计	4,229,254,319.40	3,392,564,062.05	862,908,463.40
流动负债：
短期借款	1,054,300,000.00	719,250,000.00	197,900,000.00
交易性金融负债
应付票据	492,100,000.00	630,189,734.88	239,000,000.00
应付账款	249,912,471.11	226,936,645.94	48,134,949.84
预收款项	282,141,028.98	168,494,163.40	1,147,602.69
应付职工薪酬	11,722,055.80	7,815,600.50	4,528,359.97
应交税费	155,261,638.25	19,064,371.17	-630,573.44
应付利息		108,410.00

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应付股利
其他应付款	174,913,153.65	238,489,722.79	250,412,356.31
应付分保账款
一年内到期的非流动 负债	180,242,553.38	153,934,843.05
其他流动负债	3,897,391.67	4,492,707.40	2,958,709.13
流动负债合计	2,604,490,292.84	2,168,776,199.13	743,451,404.50
非流动负债：
长期借款	504,598,000.00	618,400,000.00	24,000,000.00
应付债券
长期应付款	38,578,928.31	44,203,861.02
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		13,155.00
其他非流动负债	43,333.10	300,887.17	362,267.53
非流动负债合计	543,220,261.41	662,917,903.19	24,362,267.53
负债合计	3,147,710,554.25	2,831,694,102.32	767,813,672.03
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股本)	135,000,000.00	135,000,000.00	135,000,000.00
资本公积	3,259,118.37	3,259,118.37	244,662.56
减：库存股
专项储备	11,953,484.10	7,625,295.95
盈余公积	5,790,739.40	5,790,739.40	7,104,004.70
一般风险准备
未分配利润	256,241,541.60	35,181,180.03	-93,118,476.03
外币报表折算差额
归属于母公司股东的 所有者权益合计	412,244,883.47	186,856,333.75	49,230,191.23
少数股东权益	669,298,881.68	374,013,625.98	45,864,600.14
所有者权益合计	1,081,543,765.15	560,869,959.73	95,094,791.37

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

负债和所有者权益总计 4,229,254,319.40 3,392,564,062.05 862,908,463.40

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	2,860,578,050.37	1,593,744,478.80	257,325,775.21
其中：营业收入	2,860,578,050.37	1,593,744,478.80	257,325,775.21
二、营业总成本	2,187,802,624.15	1,456,455,759.16	273,839,575.04
其中：营业成本	1,862,687,910.31	1,226,582,253.68	230,550,579.13
营业税金及附加	14,422,309.38	7,416,180.09	1,229,106.43
销售费用	51,985,639.80	22,968,479.38	1,068,033.19
管理费用	109,565,090.32	94,939,098.03	17,300,299.22
财务费用	141,611,585.20	95,022,625.97	22,669,881.18
资产减值损失	7,530,089.14	9,527,122.01	1,021,675.89
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）	-249,104.36	15,619.56
投资收益（损失以 “-”号填列）	6,374,111.17	-149,818.60	17,103,710.65
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	678,900,433.03	137,154,520.60	589,910.82
加：营业外收入	47,535,060.44	37,792,542.02	7,595,916.91
减：营业外支出	17,301,036.98	16,766,790.38	1,614,079.88
其中：非流动资产 处置损失
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列)	709,134,456.49	158,180,272.24	6,571,747.85
减：所得税费用	167,885,437.82	43,390,241.33	1,205,097.71
五、净利润（净亏损以"－" 号填列）	541,249,018.67	114,790,030.91	5,366,650.14
归属于母公司所有者的 净利润	221,060,361.57	32,152,721.56	3,761,635.78
少数股东损益	320,188,657.10	82,637,309.35	1,605,014.36

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六、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	541,249,018.67	114,790,030.91
归属于母公司所有者的 综合收益总额	221,060,361.57	32,152,721.56
归属于少数股东的综合 收益总额	320,188,657.10	82,637,309.35

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,223,333,678.53	2,104,358,672.60	302,728,202.25
收到的税费返还	41,210,614.54	32,683,757.54	7,595,916.91
收到的其他与经营活动有关的 现金	20,504,128.19	30,104,144.56	1,436,469.38
经营活动现金流入小计	3,285,048,421.26	2,167,146,574.70	311,760,588.54
购买商品、接受劳务支付的现金	2,164,586,258.19	1,465,526,404.28	283,667,209.34
支付给职工以及为职工支付的 现金	78,201,235.93	54,866,688.71	8,107,884.24
支付的各项税费	285,286,714.38	96,872,068.98	18,007,347.88
支付的其他与经营活动有关的 现金	71,078,641.20	60,719,669.99	1,596,256.33
经营活动现金流出小计	2,599,152,849.70	1,677,984,831.96	311,378,697.79
经营活动产生的现金 流量净额	685,895,571.56	489,161,742.74	381,890.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金		14,406,647.50	4,424,321.40
取得投资收益所收到的现金	195,000.00	11,795,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额	924,164.18	960,647.54

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处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 现金	26,899,900.00
投资活动现金流入小计	28,019,064.18	27,162,295.04	4,424,321.40
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	395,082,089.58	401,308,972.96	33,630,540.63
投资所支付的现金	64,958,540.10	41,830,000.00
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额		200,000.00
支付的其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流出小计	460,040,629.68	443,338,972.96	33,630,540.63
投资活动产生的现金 流量净额	-432,021,565.50	-416,176,677.92	-29,206,219.23
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		5,000,000.00
借款所收到的现金	1,456,732,500.00	1,135,367,500.00	65,301,601.79
收到的其他与筹资活动有关的 现金	19,937,894.47	43,239,611.33
筹资活动现金流入小计	1,476,670,394.47	1,183,607,111.33	65,301,601.79
偿还债务所支付的现金	1,246,482,500.00	991,067,500.00	7,019,472.00
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	200,135,385.09	166,249,557.12
支付的其他与筹资活动有关的 现金	85,735,300.90	221,875,420.82
筹资活动现金流出小计	1,532,353,185.99	1,379,192,477.94	28,839,387.71
筹资活动产生的现金 流量净额	-55,682,791.52	-195,585,366.61	36,462,214.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额	198,191,214.54	-122,600,301.79	7,637,885.60
加：期初现金及现金等价物余额	74,708,237.88	338,074,698.99	212,208,468.82
六、期末现金及现金等价物余额	272,899,452.42	215,474,397.20	219,846,354.42

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三、收购人财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策

（一）会计期间

本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币

人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账 本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

（三）现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集 团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（四）外币业务和外币报表折算

1. 外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位 币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用 的汇率折算为记账本位币金额。

1. 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性 项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。

（五）金融工具

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1. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

2. 金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集 团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人

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员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损

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益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。

3. 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益 工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。

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在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。

4. 金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

5. 金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续

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计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 —或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

1. 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

1. 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

8. 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本集团不确认权益工具的公允价值变动额。

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（六）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1. 坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

1. 坏账准备的计提方法

① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本集团将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。

② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据、计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。

B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

③账龄分析法

账龄 应收账款计提比例（ % ） 其他应收计提比例（ % ） 1 年以内（含 1 年,下同） 5 5

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1	至2年	10	10
2	至3年	20	20
3	至4年	50	50
4	至5年	80	80
5	年以上	100	100

1. 坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（七）存货

1. 存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品等。

1. 存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。

1. 存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回，转回的金额计入当期损益。

1. 存货的盘存制度为永续盘存制。

2. 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊

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销。

（八）长期股权投资

1. 初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和,购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益,购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 2. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

• ② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现

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的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于本集团首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注四、22、“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资

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或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （九）固定资产

1. 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。

1. 各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20~30	5	3.17~4.75
机器设备	10~15	5	6.33~9.50
运输设备	5	5	19
其他	5	5	19

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

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3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节（十四）“非流动非 金融资产减值”。

1. 融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。

5. 其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

（十）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节（十四）“非流动非 金融资产减值”。

（十一）借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合

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资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。

（十二）无形资产

1. 无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使 用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如 果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用 寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

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2. 研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

1. 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节（十四）“非流动非 金融资产减值”。

（十三）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

（十四）非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

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产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 （十五）收入

1. 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

1. 提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按【已完工作的测量/已经提 供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例】 确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

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计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

1. 使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

1. 利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 （十六）政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

（十七）递延所得税资产/递延所得税负债

1. 当期所得税

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资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应 调整后计算得出。

1. 递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得

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税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

1. 所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。

4. 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得 税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资 产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债 或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵 销后的净额列报。

（十八）租赁

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

1. 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或 当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

1. 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

1. 本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值

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两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中 发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款 额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。

未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

1. 本集团作为出租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接 费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租 赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。

未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有 租金于实际发生时计入当期损益。

（十九）职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关 资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（二十）重大会计判断和估计

本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要 对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计 和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做

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出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资 产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成 对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估 计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又 影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重 要领域如下：

1. 坏账准备计提

本集团根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值 是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值 及应收账款坏账准备的计提或转回。

1. 存货跌价准备

本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基 于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证 据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出 判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账 面价值及存货跌价准备的计提或转回。

1. 金融工具公允价值

对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价 值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本集团需对未来现金流量、 信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相 关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

1. 非金融非流动资产减值准备

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能 发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当 其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存

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在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。

当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的 净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。

公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格 或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相 关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回 金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有 关产量、售价和相关经营成本的预测。

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者 资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计 时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当 的折现率确定未来现金流量的现值。

5. 折旧和摊销

本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命 内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告 期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的已往经验并结合 预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折 旧和摊销费用进行调整。

1. 递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用 的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未 来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得 税资产的金额。

7. 所得税

本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定 的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些 税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定 期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

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（二十一）企业合并会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1. 同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。

• 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2. 非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有 的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与 其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被 购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持

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有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买 日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。

（二十二）合并财务报表的编制方法

1. 合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。

2. 合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表

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的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收 益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量， 详见本节（八）“长期股权投资”或本节（五）“金融工具”。

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4-2-1-68

白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

第十节 其他重要事项

一、关于上市公司被立案调查有关情况的说明

中国证券监督管理委员会甘肃监管局于 2004 年 12 月 24 日向铜城集团下达 了《立案调查通知书》，对铜城集团涉嫌违反证券法律、法规行为进行立案调查。

2007 年 5 月 10 日，证监会下达了法罚字 298-1 号《中国证券监督管理委员 会行政处罚事先告知书》，认定上市公司 2003 年度虚增利润 962.84 万元、未按 规定披露重大信息，拟对公司处以 30 万元的罚款，对其他责任人区分情况进行 处罚。

上市公司违法事项发生于 2003 年度，案件调查阶段已于 2007 年结束，并已 收到证监会下达的《行政处罚事先告知书》，拟被处罚责任人未提出任何异议。 同时，拟被处罚相关责任人目前均不再担任上市公司董、监、高职位。此外，上 市公司 2004 年以来，实际控制人已发生两次变更，分别为：（1）2005 年，第一 大股东变更为北京大地花园酒店，实际控制人变更为于洋。（2）2011 年，潘政 权先生成为铜城集团实际控制人。本次收购完成后，上市公司将置出所有资产及 负债，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水 泥制品的生产业务。

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

截至本报告书出具之日，上市公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、 出售、置换资产的交易行为。

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

三、收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人： _______ 俞 锋

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浙江上峰控股集团有限公司
年 月 日
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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

四、律师及其所就职的律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师： ___ _____

冯 艾 王立新

负责人： _______

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

五、财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

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财务顾问主办人： ___ __
吴 凯 许 寅
法定代表人： ____
吴承根
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浙商证券股份有限公司
年 月 日
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白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书

第十一节 备查文件

• 1、收购人的工商营业执照、税务登记证；

• 2、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；

• 3、收购人关于本次收购的董事会决议及股东会决议；

• 4、收购人关于本次收购的进程备忘录；

• 5、发行股份购买资产协议书；

• 6、资产和负债转让协议书；

• 7、收购人关于控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

• 8、收购人关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 9、浙商证券关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 10、金杜律师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 11、中瑞岳华会计师事务所关于买卖上市公司股票情况的自查报告；

• 12、收购人关于本次收购的相关承诺；

• 13、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上

• 市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 14、收购人 2011 年审计报告及 2009、2010 年财务报表；

• 15、浙商证券关于浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商厦（集团）股

份有限公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告；

• 16、金杜律师事务所法律意见书。

• 上述备查文件置备于浙江上峰控股集团有限公司住所。

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附表 收购报告书

基本情况
上市公司名称	白银铜城商厦(集团)股份有限 公司	上市公司所在地		甘肃省白银市
股票简称	*ST铜城	股票代码		000672
收购人名称	浙江上峰控股集团有限公司	收购人注册地		浙江省诸暨市次坞镇下河村
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人		有 □ 无 √
收购人是否为		收购人是否为上
上市公司第一	是 □ 否 √	市公司实际控制		是 □ 否 √
大股东		人
收购人是否对		收购人是否拥有
境内、境外其	是 □ 否 √	境内、外两个以		是 □ 否 √
他上市公司持		上上市公司的控
股5%以上		制权
	通过证券交易所的集中交易	□	协议转让 □
收购方式（可	国有股行政划转或变更	□	间接方式转让 □
多选）	取得上市公司发行的新股	√	执行法院裁定 □
	继承 □ 赠与	□	其他	□ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股	持股数量：0		持股比例：0
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动	变动数量：24,535.0164万股_		变动比例：30.16% _
比例
与上市公司之	是 □ 否 √
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之	是 □ 否 √
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟	是 □ 否 √
于未来12个月
内继续增持	注：截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持的计划

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收购人前 6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 注：截至本报告书签署日，收购人在前 6 个月内没有在二级市场买卖铜城集团股 市公司股票 票 是否存在《收 是 □ 否 √ 购办法》第六 条规定的情形 注：截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是否已提供 是 √ 否 □ 《收购办法》 第五十条要求 的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源； 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 批准进展情况 注：本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权。 权

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收购人（签章）：浙江上峰控股集团有限公司
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法定代表人（签章）：______ 俞 锋

年 月 日

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