GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD - M&A Activity 2013

国浩律师（杭州）事务所

关于

白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

之

法律意见书

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北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港

地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007

电话： (+86)(571) 8577 5888 传真： (+86)(571) 8577 5643

电子信箱： [email protected]

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网址： http://www.grandall.com.cn

铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

一、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案 ........................................................................................................................................ 7 二、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的批准与授权 ................................................................................................................... 9 三、铜城集团本次重大资产重组的实质条件 ............................................ 12 四、本次重大资产重组各方的主体资格 ...................................................... 19 五、铜城集团本次重大资产重组之相关协议及合法性 ....................... 36 六、铜城集团本次出售之资产 ............................................................................ 41 七、铜城集团本次发行股份购买之资产 ...................................................... 44 八、铜城集团本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 ....... 96 九、本次交易事项的信息披露 .......................................................................... 102 十、律师需要说明的其它问题 .......................................................................... 104 十一、结论意见 ......................................................................................................... 105

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易之法律意见书

致：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110335813 号《律师事务所执业许可证》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订》、中国证监会第 35 号令《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》、中国证监会第 30 号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股票实施细则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等规范性文件的规定，以及白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“铜城集团”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所作为铜城集团的特聘专项法律顾问,就铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特声明如下：

1、本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括铜城集团及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本所已得到铜城集团及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。

3、本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表的法律意见。

4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、铜城集团或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。

5、本所律师仅就铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，亦不对铜城集团本次豁免要约收购涉及的法律问题发表法律意见。本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6、本法律意见书仅作为铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事宜之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

7、本所同意将本法律意见书作为铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产申请报告所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政府有关部门、主管机关审查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产事项，出具本法律意见书。

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

释义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

上市公司、铜城集团、*ST铜城	指	白银铜城商厦（集团）股份有限公司，股票代码：000672
上峰控股	指	浙江上峰控股集团有限公司，本次交易完成后将成为铜城集团的控股股东
铜陵有色控股	指	铜陵有色金属集团控股有限公司，本次交易完成后将成为铜城集团的新增股东
浙江富润	指	浙江富润股份有限公司，股票代码：600070，本次交易完成后将成为铜城集团的新增股东
南方水泥	指	南方水泥有限公司，中国建材股份有限公司水泥业务板块核心企业之一，本次交易完成后将成为铜城集团的新增股东
发行对象	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥
白银坤阳	指	白银坤阳置业投资有限公司，为本次重大资产出售的交易对象
上峰建材	指	浙江上峰建材有限公司，本次交易完成后将成为铜城集团的子公司
铜陵上峰	指	铜陵上峰水泥股份有限公司，为上峰建材的子公司
怀宁上峰	指	怀宁上峰水泥有限公司，为铜陵上峰的子公司
上峰节能	指	铜陵上峰节能发展有限公司，为铜陵上峰的子公司
航民上峰	指	航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有26%股权企业
标的公司	指	上峰建材、铜陵上峰
玉海投资	指	北京市兴业玉海投资有限公司，本次交易前铜城集团的第一大股东
金昌投资	指	浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资98%股权
上峰集团	指	上峰集团有限公司

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

黑猫神集团	指	浙江黑猫神蚊香集团有限公司，为铜陵上峰的前股东
浙江黑猫神	指	浙江黑猫神投资发展有限公司，为铜陵上峰的前股东
航民集团	指	浙江航民实业集团有限公司，为航民上峰的股东
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其合计拥有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰35.5%股份，以及向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及由白银坤阳接收铜城集团员工的行为
本次发行股份购买资产	指	铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰35.5%股份的行为
本次重大资产出售	指	铜城集团向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的行为
拟注入资产、拟购买资产、水泥资产	指	上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有的上峰建材100%股权，以及南方水泥拥有的铜陵上峰35.5% 股权
《发行股份购买资产协议》	指	铜城集团、白银坤阳与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《资产和负债转让协议》	指	铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司资产和负债转让协议书》
审计、评估基准日	指	2012年8月31日
生效日	指	铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产交易取得一切所需的授权和批准之日
交割日	指	《资产和负债转让协议》项下约定的资产和负债转让交割日，即生效日之次日

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

交割完成日	指	铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产实施后，相关资产过户手续完成，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥取得的铜城集团股份在股份登记机构登记，且铜城集团的工商变更登记手续办理完成之日
过渡期	指	自2012年9月1日起至交割完成日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
本所	指	国浩律师（杭州）事务所
北京中天和	指	北京中天和资产评估有限公司
中喜会计师	指	中喜会计师事务所有限责任公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

正文

一、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产

方案

根据 2012 年 9 月 19 日铜城集团第六届董事会第二十五次会议审议通过的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，经本所律师核查，铜城集团本次重大资产重组的主要内容如下：

（一）铜城集团重大资产出售

1、铜城集团将截至基准日 2012 年 8 月 31 日之全部资产和负债转让给白银坤阳，同时将涉及该等资产和负债的相关业务全部转移给白银坤阳，并由白银坤阳接收铜城集团的全部职工。

根据北京中天和出具的中天和资产［2012］评字第 90007 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜城集团经评估后净资产为 2,898.57 万元。根据 2012 年 9 月19 日铜城集团和白银坤阳签订的《资产和负债转让协议书》，铜城集团本次向白银坤阳转让全部资产、负债、业务的转让价格参照上述评估结果，确定为 2,898.57 万元。

2、根据 2012 年 9 月 19 日铜城集团和白银坤阳签订的《资产和负债转让协议书》的约定，自 2012 年 9 月 1 日起至交割完成日止的期间，在扣除铜城集团本次转让所得价款后，铜城集团产生的收益和亏损均由白银坤阳享有和承担，将不会对本次资产转让的定价产生任何影响。

（二）铜城集团发行股份购买资产

根据 2012 年 9 月 19 日铜城集团第六届董事会第二十五次会议决议，铜城集团通过发行股份购买上峰建材 100%的股权和铜陵上峰 35.5%的股份（因上峰建材持有铜陵上峰 64.5%的股份，因此重组完成后铜城集团实际拥有铜陵上峰 100%的权益）。具体内容如下：

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

1、发行股份种类与面值

本次铜城集团发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次铜城集团发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次铜城集团股份发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥。

上峰控股以其持有上峰建材 58.2723%股权作价 90,534.2108 万元认购，铜陵有色控股以其持有上峰建材 24.6840%股权作价 38,350.0644 万元认购，浙江富润以其持有上峰建材 17.0437%股权作价 26,479.7842 万元认购，南方水泥以其持有铜陵上峰 35.5%的股份作价 65,352.5993 万元认购。

4、发行价格与定价依据

本次铜城集团发行股份的价格为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日（即 2007 年 4 月 22 日公司股票停牌前 20 个交易日）公司股票交易均价定价，由于铜城集团的股票已于 2007 年 4 月 24 日起停牌，按上述方法计算的本次股份发行价格为 3.69 元/股。

定价基准日至本次发行期间，铜城集团如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

5、拟购买资产的定价依据

根据《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》，铜城集团拟购买资产的最终交易价格以天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》和天兴评报字（2012）第 536 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》确认的基准日的净资产评估价值为基础，参考具有证

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

券业务资格的审计机构审计的基准日的净资产账面价值，由各方协商确定的交易价格为 220,716.6588 万元。

6、发行数量

本次铜城集团非公开发行 59,814.8124 万股股份，其中：上峰控股认购 24,535.0164 万股股份，铜陵有色控股认购 10,392.9713 万股股份，浙江富润认购 7,176.0932 万股股份，南方水泥认购 17,710.7315 万股股份。

7、过渡期内标的资产损益的归属

根据《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，过渡期为自 2012 年 9 月 1 日起至交割完成日止的期间。过渡期内，铜城集团购买上峰建材 100%的股权和铜陵上峰 35.5%股份产生的收益均由铜城集团享有，铜城集团购买上峰建材 100%的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰 35.5%股份产生的亏损由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。

8、股份限售期的安排

根据上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润与南方水泥作出的承诺，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥认购的本次铜城集团发行的股份，自本次发行股票上市之日起三年内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、上市地点

在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。本所律师认为，铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案未违反现行法律法规之规定，为合法、有效。

二、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产

的批准与授权

（一）铜城集团本次重大资产重组已经履行的审批程序

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

经本所律师核查，铜城集团为本次交易已经履行了以下审批程序：

1、2012 年 9 月 19 日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与白银坤阳签署〈资产和负债转让协议书〉、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在的关联担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》以及《关于召开 2012 年度第四次临时股东大会的议案》等议案。

2、2012 年 8 月 27 日，上峰控股股东会形成决议，同意参与上市公司铜城集团重大资产重组，铜城集团向上峰控股发行股份购买其持有的上峰建材 58.2723%的股权；同意与铜城集团签署《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

3、2012 年 8 月 27 日，铜陵有色控股董事会形成决议，同意参与上市公司铜城集团重大资产重组，铜城集团向铜陵有色控股发行股份购买其持有的上峰建材 24.6840%的股权；同意与铜城集团签署《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》。

4、2012 年 9 月 12 日，浙江富润召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对上峰建材增资并参与重组“*ST 铜城”的议案》。

2012 年 9 月 19 日，浙江富润召开第六届董事第十七次会议，同意以其持有

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

的上峰建材 17.0437%股权作价 26,479.7842 万元认购铜城集团本次非公开发行的 7,176.0932 万股股份，并审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》。

5、2012 年 8 月 27 日，南方水泥临时股东会形成决议，同意公司持有的铜陵上峰 35.5%股份通过参与重组而置换成铜城集团的股票。

6、2012 年 9 月 12 日，白银坤阳形成股东会决议，审议并通过了《关于本公司受让铜城集团（集团）股份有限公司全部资产及负债的议案》，同意以 2,898.57 万元的价格受让截至 2012 年 8 月 31 日铜城集团之全部资产、负债和业务，并负责安置铜城集团全部职工；审议通过了《关于本公司与白银铜城商厦（集团）股份有限公司签署附生效条件的〈资产和负债转让协议书〉、与铜城集团、上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署附生效条件的〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于授权董事长办理本次受让白银铜城商厦（集团）股份有限公司全部资产负债的相关事宜的议案》。

（二）铜城集团本次重大资产重组尚需履行的审批程序

经本所律师核查，铜城集团本次交易尚需履行以下审批程序：

1、铜城集团职工大会（或职工代表大会）审议通过铜城集团本次方案中涉及的铜城集团职工安置方案。

2、铜城集团 2012 年度第四次临时股东大会审议批准本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的各项议案。

3、安徽省国资委批准铜陵有色控股以其持有的上峰建材 24.6840%股权作价 38,350.0644 万元认购铜城集团本次非公开发行的 10,392.9713 万股股份，并同意铜陵有色控股签署附生效条件的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》，相关评估报告履行国资委备案程序。

4、南方水泥有权机构批准南方水泥以其持有铜陵水泥 35.5%的股份作价 65,352.5993 万元认购铜城集团本次非公开发行的 17,710.7315 万股股份。

5、本次重大资产重组需获得中国证监会批准以下事项：

（1）同意铜城集团将所有资产、负债和业务转让给白银坤阳；

（2）同意铜城集团按照拟定的方案向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

与南方水泥非公开发行股份以购买上峰建材 100%的股权和铜陵上峰 35.5%的股份；

（3）同意豁免上峰控股及上峰控股的实际控制人的要约收购义务。

综上，本所律师核查后认为，铜城集团本次重大资产重组已取得上市公司董事会以及交易各方权力机构的审议批准，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件及铜城集团和交易各方公司章程的规定。铜城集团本次重大资产重组事宜尚需取得铜城集团股东大会、安徽省国资委、南方水泥有权机构及中国证监会的批准。

三、铜城集团本次重大资产重组的实质条件

（一）《重组管理办法》规定的实质条件

经本所律师核查，铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产交易符合《重组管理办法》第十条、第十二条、第四十二条的规定，具体分述如下：

1、铜城集团目前主营业务为商业零售和酒店服务等。本次重大资产重组完成后，铜城集团将全部资产、负债和业务转让给白银坤阳，并获得上峰建材100% 股权和铜陵上峰35.5%股份（因上峰建材持有铜陵上峰64.5%的股份，重组完成后铜城集团实际拥有铜陵上峰100%的权益）。铜城集团的主营业务也将变更为水泥熟料、水泥、水泥制品的生产、销售。本次注入铜城集团的资产中，铜陵上峰的三条4500吨/日熟料新型干法水泥生产线已建成投产；怀宁上峰一条4500吨/日熟料新型干法水泥生产线已建成投产，一条4500吨/日熟料新型干法水泥生产线已进入试生产阶段；上峰建材有一条2500吨/日新型干法水泥生产线和一条1000吨/ 日新型干法水泥生产线已建成投产，航民上峰有一条2500吨/日新型干法水泥生产线已建成投产。本次注入铜城集团的水泥（含熟料）生产线符合国家发展和改革委员会发展改革委令（2011）第9号《产业结构调整指导目录（2011年本）》的规定。

根据本所律师核查，上峰建材与铜陵上峰均已取得ISO14001:2004环境管理体系认证，拟注入资产的生产经营均符合环境保护方面的法律、法规和规范性文

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

件的规定，拟注入资产的的土地使用合法，亦符合土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。

2、根据现行有效之《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（十）项的规定，社会公众是指“除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”经本所律师核查，铜城集团本次拟非公开发行 59,814.8124 万股股份。本次非公开发行完成后，铜城集团的股份总额为 81,361.9871 万股，上峰控股持有 24,535.0164 万股股份，铜陵有色控股持有 10,392.9713 万股股份、浙江富润持有 7,176.0932 万股股份、南方水泥持有 17,710.7315 万股股份，铜城集团现任董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有 0 股股份，铜城集团社会公众股股东持有 14,305.7263 万股股份，占铜城集团总股本的 17.58%，铜城集团社会公众股股东持股比例不低于 10%。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组完成后的总股本为 81,361.9874 万股，且社会公众持股比例不低于上市公司届时股份总数的 10％，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。

3、铜城集团本次重大资产重组中出售资产的交易价格以具有证券业务资格的北京中天和出具的评估报告确定的基准日净资产评估值为依据，参考具有证券业务资格的中喜会计师审计的基准日账面净资产，经协商确定为 2,898.57 万元。铜城集团拟发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的天健兴业出具的并经安徽省国资委备案的评估报告确定的基准日净资产评估值为基础，参考具有证券业务资格的中瑞岳华审计的基准日账面净资产，由各方协商确定为 220,716.6588 万元。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组涉及的交易价格定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款之规定。

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

4、铜城集团本次发行股份购买的上峰建材 100%股权和铜陵上峰 35.5%股份不存在质押、司法查封等第三方权利限制，上峰建材股东会已作出同意股权转让的决议。

铜城集团本次拟出售资产中的债务尚未取得全部债权人的书面同意，根据《资产和负债转让协议书》的约定以及白银坤阳的承诺，白银坤阳因铜城集团未取得债权人书面同意而受让该等债权从而给铜城集团造成损失的，均由白银坤阳承担；北京大地科技实业总公司作为白银坤阳的担保方，对白银坤阳就《资产和负债转让协议》项下之全部义务承担连带保证责任。

本所律师认为，铜城集团本次发行股份购买的资产权属清晰，在约定的期限内办理标的公司股东变更手续不存在法律障碍，铜城集团本次重大资产出售涉及的相关债权债务处理未侵害相关债权人的利益，符合《重组管理办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款之规定。

5、铜城集团本次重大资产重组完成后，铜城集团获得上峰建材 100%股权，以及通过直接和间接方式获得铜陵上峰 100%的股权，其主营业务变更为水泥熟料、水泥、水泥制品的生产、销售。根据中瑞岳华的中瑞岳华专审字[2012］第 2482 号《盈利预测审核报告》，铜城集团本次重大资产重组完成后，2012 年度预计净利润为 10,496.43 万元，2013 年度预计利润为 18,386.31 万元，铜城集团的财务状况将得到改善，盈利能力及持续经营能力均会得到增强。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组后不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况并增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）款和第四十二条第（一）款之规定。

6、根据铜城集团本次重大资产重组完成后的控股股东上峰控股及实际控制人俞锋出具的《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》，本次交易完成后，铜城集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人

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员、机构方面将与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，可以确保铜城集团符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）款、第十二条第二款的规定。

7、根据上峰控股出具的《避免同业竞争承诺函》，本次重大资产重组完成后，铜城集团主要从事水泥熟料、水泥、水泥制品的生产、销售，与控股股东上峰控股及其关联方不存在同业竞争。针对重组时浙江富润还同时参股航民上峰 25%股权的情形，浙江富润已承诺若重组后铜城集团要求受让时，按公允价值向铜城集团转让其持有的航民上峰 25%股权，或将航民上峰 25%股权转让予无关联关系的第三方，以避免产生同业竞争。

根据上峰控股出具的《规范关联交易承诺函》，本次重大资产重组完成后，将严格执行关联交易决策制度，避免显失公平的关联交易。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组完成后，铜城集团与控股股东及其关联方将不存在实质性同业竞争。上峰控股作出的上述承诺安排，有利于上市公司避免同业竞争和显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十二条第二款、第四十二条第（一）款之规定。

8、经本所律师核查，铜城集团已建立符合《公司法》和深圳证券交易所规定的上市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，铜城集团将进一步规范股东与上市公司的关系，建立董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则及上市公司内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。

本所律师认为，铜城集团的本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）款之规定。

9、根据本次重大资产重组方案，经本所律师核查，在本次重大资产重组后铜城集团的控制权将发生变更，具体如下：

（1）本次重大资产重组，铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、非公开发行股份购买其合计持有上峰建材 100%股权，向南方水泥非公开发行股份购买其持有铜陵上峰 35.5%股份；铜城集团的全部资产、负债、业务和人员由白银坤阳受让和接收。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2012］第 2487 号

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《浙江上峰建材有限公司全体股东及南方水泥有限公司拟认购股份之水泥资产审计报告》以及中喜会计师出具的中喜审字（2012）第 0778 号《审计报告》，截至本次重大资产重组基准日 2012 年 8 月 31 日，铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥购买的资产总额达到铜城集团 2011 年度经审计的合并财务报表期末资产总额的 100%，构成《重组管理办法》第十二条规定的控制权发生变更。

（2）本次重组的标的公司上峰建材自 2003 年 2 月 20 日成立至今，一直为上峰控股所控制。标的公司铜陵上峰成立于 2003 年 10 月 27 日，生产经营均由上峰控股控制，实际控制人一直为俞锋，控股股东一直为上峰控股。2012 年 8 月 27 日，上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润以其合计持有铜陵上峰 64.5%股份对上峰建材增资，增资完成后上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润通过上峰建材持有铜陵上峰 64.5%股份。由此，本次重大资产重组标的公司上峰建材、铜陵上峰在上峰控股及其实际控制人控制下持续经营 3 年以上。

上峰建材和铜陵上峰均为合法设立并有效存续的有限责任公司和股份有限公司，自成立至今一直从事水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字［2012］第 2487 号《上峰建材全体股东及南方水泥有限公司所持有的拟认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份之水泥资产之审计报告》，标的公司 2010 年、2011 年归属于母公司股东净利润分别为 13,628.90 万元和 55,642.04 万元，合计为 69,270.94 万元；标的公司 2010 年、2011 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 12,796.54 万元和 53,451.43 万元，合计为 66,247.97 万元。且 2012 年 1-8 月净利润为 3790.98 万，扣除非经常性损益后净利润为 730.47 万元，仍为正数。

因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过 2000 万元。

（3）上峰控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》和《关于规范关联交易的承诺》，承诺在铜城集团本次重大资产重组完成后，将保证铜城集团的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立以及

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资产独立、完整，保证规范与铜城集团的关联交易，保证将来亦不从事任何对铜城集团及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组拟注入资产上峰建材、铜陵上峰已在上峰控股及其原一致行动人控制下持续经营 3 年以上，且在此期间主营业务未发生重大变化，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。

（二）《上市公司证券发行管理办法》规定实质条件

经本所律师核查，铜城集团本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，具体分述如下：

1、根据铜城集团第六届董事会第二十五次会议审议通过的《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，铜城集团本次非公开发行的对象为上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥，股份的发行对象数量未超过十名。根据铜城集团第六届董事会第二十五次会议决议，本次非公开发行将提交铜城集团股东大会审议。

本所律师认为，本次铜城集团非公开发行的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

2、根据铜城集团第六届董事会第二十五次会议决议，铜城集团本次非公开发行股份的发行价格按照铜城集团第六届董事会第二十五次会议决议公告前（公司股票于2007年4月24日停牌，2007年5月11日被深圳证券交易所实施暂停上市）二十个交易日股票均价，确定为3.69元/股。

本所律师认为，铜城集团本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。

3、经本所律师核查，铜城集团本次非公开发行股份的发行对象上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润和南方水泥均已承诺其获得的本次发行的股份在发行上市之日起三年内不予转让。

本所律师认为，铜城集团控股股东、实际控制人承诺其认购的股份在发行上

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市之日起三年内不予转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。

4、根据铜城集团董事会通过的本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的方案，铜城集团本次非公开发行股份购买上峰建材100%股权和铜陵上峰35.5%的股份。

本所律师认为，铜城集团本次非公开发行股份购买资产符合《上市公司证券发行管理办法》第十条以及三十八条第（三）款的规定。

5、根据上峰控股以及实际控制人俞锋出具的《避免同业竞争承诺函》、《规范关联交易承诺》，本次重组完成后，铜城集团的控股股东以及实际控制人已就避免与铜城集团产生同业竞争以及规范关联交易提出了具体的解决措施。

本所律师认为，铜城集团本次重大资产重组完成后，将不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响铜城集团生产经营独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款之规定。

6、根据铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方案，本次重大资产重组完成后，铜城集团之控股股东将变更为上峰控股。上峰控股持有铜城集团的股份将超过铜城集团发行完成后股份总数的 30%，需取得中国证监会豁免上峰控股及及实际控制人以要约方式增持铜城集团股份的批准。

本所律师认为，铜城集团本次发行将导致上市公司控制权发生变化，上峰控股将按照《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定就本次交易向中国证监会提出免于以要约方式增持铜城集团股份的申请，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（四）款之规定。

7、根据铜城集团出具的承诺，经本所律师合理审查，铜城集团符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：

（1）铜城集团本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；

（2）铜城集团的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的

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情形；

（3）本次重大资产重组完成后，铜城集团及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）根据铜城集团及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺和本所律师合理审查，铜城集团现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（5）根据铜城集团及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺及本所律师合理审查，铜城集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）经本所律师核查，铜城集团 2011 年度财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）经本所律师合理审查，截至本法律意见书出具日，铜城集团不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，在铜城集团和相关交易各方履行承诺并依法履行法定程序的前提下，铜城集团本次交易符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的实质条件。

四、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）铜城集团的主体资格

铜城集团系本次重大资产重组的资产出售方、发行股份购买资产的股份发行人及资产购买方。

1、铜城集团的设立

（1）铜城集团前身系白银市白银区五金交电化工公司，1992 年 5 月，经白银市人民政府市政发[1992]第 50 号文批准，在原白银市白银区五金交电化工公司股份制改造的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起人共同发起，以定向募集方式设立白银铜城商厦股份有限公司。

经白银区国有资产管理局区国资发[1992]12号文批准，白银市白银区以其截

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至1992年6月30日经评估的净资产600万元投入，白银区国有资产管理局以现金 600 万元投入，并经白银区国有资产管理局国资发[1992]12号文批准，上述资产投入折为国家股1,200万元。其他发起人以现金1,800万元投入，折为发起人法人股1,800万股。1992年5月21日至1992年7月28日，铜城集团向内部职工按面值配售股份2,000万股，每股面值1元。铜城集团于1992年9月30日在甘肃省白银市工商行政管理局登记注册，设立时的股权结构如下：


股份类别	股份数量（万股）	占总股本的比例(%)

国家股	1,200.00	24.00
法人股	1,800.00	36.00
内部职工股	2,000.00	40.00
合计	5,000.00	100.00

（2）1996年1月，经铜城集团股东大会同意并经甘肃省经济体制改革委员会 “ ” 批准，公司名称变更为白银铜城商厦（集团）股份有限公司。

1996年1月，经铜城集团股东大会同意，白银区国有资产管理局通过协议方式受让铜城集团发起人法人股105万股，使得国家股增加至1,305万股，同时，铜城集团部分其他发起人发生了股份转让行为。上述股份转让完成后，铜城集团的股本结构变更为：

股份性质	持股数（股）	股份比例
一、发起人股	30,000,000	60.00%
其中：国家股	13,050,000	26.10%
法人股	16,950,000	33.90%
二、内部职工股	20,000,000	40.00%
股份总数	50,000,000	100.00%

2、铜城集团的发行上市

（1）1996年12月18日，经中国证监会证监发字[1996]360号文核准，铜城集团13,533,230股内部职工股（剔除公司高级管理人员所持0.677万股）在深圳证券交易所上市流通，股票代码000672，股票简称“铜城集团”。铜城集团其余6,466,770 股内部职工股（含公司高级管理人员所持0.677万股）将在上市满三年后上市流通。

铜城集团上市后的股本结构如下：

股份性质持股数（股）股份比例

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一、尚未流通股份	36,460,000	72.93%
1、发起人股	30,000,000	60.00%
其中：国家股	13,050,000	26.10%
法人股	16,950,000	33.90%
2、内部职工股	6,466,770	12.93%
其中：上市锁定高管股	6,770	0.01%
二、已流通股份	13,533,230	27.07%
1、社会公众股	13,533,230	27.07%
股份总数	50,000,000	100.00%

（3）1997年5月，根据铜城集团1996年度股东大会决议，铜城集团以每10股

送3股的比例向全体股东派送红股，铜城集团总股本由5,000万股增加至6,500万

股，铜城集团股本结构变更为：

股份性质	持股数（股）	股份比例
一、未流通股份	47,398,000	72.92%
1、发起人股	39,000,000	60.00%
其中：国家股	16,965,000	26.10%
法人股	22,035,000	33.90%
2、内部职工股	8,406,801	12.92%
二、已流通股份	17,593,199	27.08%
1、社会公众股	17,593,199	27.08%
股份总数	65,000,000	100.00%

（4）1999年12月，经深圳证券交易所同意，铜城集团840.6801万股内部职工股在深圳证券交易所上市流通，铜城集团社会流通股增加至2,600万股。

（5）2001年2月，根据铜城集团1999年度股东大会决议并经中国证监会以证监公司字[2000]123号文核准，铜城集团以每10股配售3股的比例向全体流通股股东配售股份780万股，铜城集团总股本由6,500万股增加至7,280万股。

（6）2001年5月，根据铜城集团2000年度股东大会决议，铜城集团以配股完成后总股本7,280万股为基数，以每10股送4.910714股的比例向全体股东派送红股，铜城集团总股本由7,280万股增加至10,854.9997万股。

（7）2002年6月，根据铜城集团2001年度股东大会决议，铜城集团以每10 股转增 4 股的比例向全体股东以资本公积转增股本，铜城集团总股本由 10,854.9997万股增加至15,196,9995万股。

（8）2007年4月，根据铜城集团2007年第二次临时股东大会审议通过的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，铜城集团以流通股股本7,055.7503万股为基数，以截

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至2005年12月31日经审计的资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的铜城集团流通股股东转增股本，每10股流通股股份获得转增股份9股。股权分置改革实施完毕后，铜城集团总股本由15,196,9995万股增加至21,547.1747 万股，股本结构变更为：

股份性质	持股数（股）	股份比例
一、有限售条件的流通股	81,413,681	37.78%
其中：社会法人持股	81,412,492	37.78%
自然人持股	1,189	0.00%
二、无限售条件的流通股	134,058,066	62.22%
股份总数	215,471,747	100.00%

（9）2011年8月，金昌投资以协议方式分别受让北京锦绣大地农产品有限责任公司和通力合电（北京）信息技术有限公司所持铜城集团第一大股东玉海投资 38%、35%的股权。加之金昌投资原持有的玉海投资25%股权。前述股权转让后，金昌投资共持有玉海投资98%的股权，成为玉海投资控股股东，并通过兴业玉海持有铜城集团17.17%的股份。铜城集团的实际控制人因此发生变更，潘政权先生成为铜城集团的实际控制人。

3、暂停上市

2007年5月9日，根据深圳证券交易所深证上[2007]59号《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司暂停上市的决定》，因铜城集团2004年、2005年、2006年连续三年亏损，深圳证券交易所决定铜城集团股票自2007年5月11日起暂停上市， ” 股票简称变更为“*ST铜城。

2、铜城集团的法律现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜城集团持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为 620000000000783 号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市公司）

住所：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼

注册资本：21,547.1747 万元实收资本：21,547.1747 万元

法定代表人：潘亚敏

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经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家具设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。年检情况：已通过2011年度企业法人年检。截至2012年8月31日，铜城集团

的股本结构为：

股份性质	持股数（股）	股份比例
一、有限售条件股份（注）	81,413,681	37.78%
境内非国有法人持股	81,412,492	37.78%
其中：玉海投资	37,000,000	17.17%
境内自然人持股	1,189	0.00%
二、无限售条件股份	134,058,066	62.22%
股份总数	215,471,747	100.00%

注：因铜城集团于2007年5月11日起暂停上市，根据深圳证券交易所相关规定，铜城集团有限售条件股份仍未解除限售。

截至2012年6月30日，铜城集团前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股份比例
1	北京市兴业玉海投资有限公司	37,000,000	17.17%
2	甘肃金合投资有限公司	35,414,437	16.44%
3	深证市亿祥投资发展有限公司	4,780,373	2.22%
4	张世芬	3,137,090	1.46%
5	顾鹤富	2,988,943	1.39%
6	北京鸿尚投资中心（有限合伙）	2,000,000	1.14%
7	白中印	1,329,050	0.62%
8	程远	1,269,198	0.59%
9	刘裕龙	1,266,090	0.59%
10	喻兵	1,098,200	0.51%

本所律师经核查铜城集团现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后认为，铜城集团为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

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（二）白银坤阳的主体资格

白银坤阳系重大资产重组中铜城集团出售资产的受让方。

1、白银坤阳的设立及主要变更

白银坤阳成立于 2009 年 11 月 17 日，注册资本 1 亿元，实收资本 2000 万元。设立时股东为北京坤阳置业投资有限公司、北京锦绣大地商业管理有限公司，分别持股比例为 60%、40%。

2011 年 12 月 2 日，北京嘉信瑞德物业管理有限公司受让北京坤阳置业投资有限公司持有公司 6000 万元股权；北京锦绣大地老年用品有限公司受让北京锦绣大地商业管理有限公司持有公司 4000 万元股权，未缴足注册资本 8000 万元由北京嘉信瑞德物业管理有限公司、北京锦绣大地老年用品有限公司向白银坤阳分别缴纳出资 4800 万元、3200 万元。

经本所律师核查，白银坤阳的控股股东北京嘉信瑞德物业管理有限公司注册资本 150 万元，北京大地兴业投资有限公司持有北京嘉信瑞德物业管理有限公司 100%股权。北京大地兴业投资有限公司的注册资本为 5616 万元，其主要股东为于洋、尹大庆、陈亮、于飞、贾贵雪、王洪鲲、马静等人及中诚信托投资有限责任公司。根据北京大地兴业投资有限公司主要自然人股东于洋、尹大庆、陈亮、于飞、贾贵雪、王洪鲲、马静签署的《一致行动人协议》，于洋、尹大庆、陈亮、于飞、贾贵雪、王洪鲲、马静约定为一致行动人，一致行动员合计持有北京大地兴业投资有限公司 52.37%股权。上述一致行动人中，于洋持有北京大地兴业投资有限公司的股权最多，因此，可以认定于洋为北京大地兴业投资有限公司的实际控制人，并通过北京大地兴业投资有限公司持有北京嘉信瑞德物业管理有限公司 100%股权、间接通过北京嘉信瑞德物业管理有限公司持有白银坤阳 60%股权的方式，实现对白银坤阳的实际控制，于洋为白银坤阳的实际控制人。

2、白银坤阳的法律现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，白银坤阳持有白银市工商行政管理局核发的注册号为 620400000004078 号的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：白银坤阳置业投资有限公司企业类型：有限责任公司

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

－住所：白银市白银区五一街 2 号（铜城大酒店十七楼 8909 8910 号）注册资本：1 亿元整实收资本：1 亿元整法定代表人：于洋

经营范围：投资管理、投资咨询；商务信息咨询，技术开发，技术转让，技术服务；房地产开发；建筑材料（不含木材）、装饰材料销售；装饰设计；企业形象策划；农产品加工、生产、销售。

年检情况：已通过 2011 年度企业法人年检。

本所律师经核查白银坤阳现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后认为，白银坤阳为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（三）上峰控股的主体资格

上峰控股系本次重大资产重组铜城集团发行股份的认购方和购买资产的出售方之一，将以其所持上峰建材 58.2723%的股权作为对价认购铜城集团本次非公开发行的 24,535.0164 万股股份。

1、上峰控股的设立及历史沿革

（1）上峰控股前身为“浙江上峰水泥有限公司”，系由俞锋、俞小峰、俞幼茶于 2002 年 3 月 21 日共同投资设立。浙江上峰水泥有限公司设立时注册资金 1000 万元，由俞锋、俞小峰、俞幼茶分别以货币出资 510 万元、300 万元、190 万元。浙江上峰水泥有限公司设立时出资已经诸暨天阳会计师事务所出具的诸天阳所[2002]验字第 075 号《验资报告》审验。浙江上峰水泥有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	俞锋	510	51%
2	俞小峰	300	30%
3	俞幼茶	190	19%
	合计	1,000	100%

（2）2002 年 12 月，经浙江上峰水泥有限公司股东会批准，全体股东按比例以货币资金向浙江上峰水泥有限公司增资 1,500 万元，其中俞锋增资 765 万元、

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俞小峰增资 450 万元、俞幼茶增资 285 万元。本次货币增资后，浙江上峰水泥有限公司注册资本增至 2,500 万元，各股东出资比例保持不变。本次增资已经诸暨天阳会计师事务所于 2003 年 1 月 15 日出具的诸天阳所[2003]验字第 24 号《验资报告》审验。本次增资后浙江上峰水泥有限公司股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	俞锋	1,275	51%
2	俞小峰	750	30%
3	俞幼茶	475	19%
	合计	2,500	100%

（3）2004 年 2 月，经浙江上峰水泥有限公司股东会批准，浙江上峰水泥有限公司注册资本由 2,500 万元增加至 8,500 万元，俞锋以 124,481.8 平方米的土地使用权评估作价 3,060 万元认缴增资，俞小峰以货币资金增资 1,800 万元，俞幼茶以货币资金增资 1,140 万元。

本次土地使用权增资经诸暨天阳会计师事务所有限公司评估，并出具诸天阳所（2004）估字第 16 号《资产评估报告》，增资投入的土地使用权在评估基准日 2004 年 2 月 24 日的评估价值为 3,115.0786 万元。本次增资已经诸暨天阳会计师事务所有限公司于 2004 年 2 月 26 日出具的诸天阳所[2004]验内字第 42 号《验资报告》审验。本次增资后浙江上峰水泥有限公司股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	俞锋	4,335	51%
2	俞小峰	2,550	30%
3	俞幼茶	1,615	19%
	合计	8,500	100%

（4）2006 年 8 月，根据浙江上峰水泥有限公司股东会决议，上峰建材水泥 “ ” 集团有限公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司。

（5）2009 年 9 月，经浙江上峰水泥集团有限公司股东会批准，浙江上峰建材水泥集团有限公司注册资本由 8,500 万元增加至 13,500 万元，其中俞锋以货币资金增资 2,550 万元、俞小峰以货币资金增资 1,500 万元、俞幼茶以货币资金增资 950 万元。本次增资已经诸暨天阳会计师事务所于 2009 年 9 月 10 日出具的诸天阳[2009]验内字第 380 号《验资报告》审验。本次增资后浙江上峰水泥集团有

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限公司股权结构变更为：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	俞锋	6,885	51%
2	俞小峰	4,050	30%
3	俞幼茶	2,565	19%
	合计	13,500	100%

（6）2012 年 1 月，经浙江上峰水泥集团有限公司股东会批准，浙江上峰水 “ ”
泥集团有限公司名称变更为浙江上峰控股集团有限公司。

（7）2012 年 9 月 12 日，根据上峰控股股东会决议并经诸暨市工商行政管理局登记，上峰控股变更经营范围。

本所律师经核查上峰建材工商档案资料、股东会决议、评估报告及验资报告后认为，上峰建材的设立及历次增资、名称变更程序合法，上峰建材的设立及历次增资真实、合法、有效。

2、上峰控股的法律现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上峰控股持有持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为 330681000033992 的《企业法人营业执照》，其基本法律状况如下：

企业名称：浙江上峰控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

法定代表人：俞锋注册资本：13,500 万元实收资本：13,500 万元

经营范围：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制造销售；建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制河许可经营的项目。）

年检情况：已通过 2011 年度企业法人年检。

截至本法律意见书出具日，上峰控股的股权结构如下：

	序号	股东名称或姓名			出资额（万元）	出资比例
	1	俞锋			6,885	51%
			27

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2	俞小峰	4,050	30%
3	俞幼茶	2,565	19%
合计		13,500	100%

截至本法律意见书出具日，上峰控股的实际控制人为俞锋，上峰控股另两位股东俞小峰、俞幼茶分别系其胞妹和母亲。

本所律师经核查上峰控股现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后认为，上峰控股为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（四）铜陵有色控股的主体资格

铜陵有色控股系本次重大资产重组铜城集团发行股份的认购方及购买资产的出售方之一，将以其所持上峰建材 24.6840%的股权作为对价认购铜城集团本次非公开发行的 10,392.9713 万股股份。

1、铜陵有色控股的设立及主要变更

铜陵有色控股成立于 1981 年，系安徽省国资委投资设立的国有全资公司。 2008 年经安徽省国资委批复，铜陵有色控股由原有国有全资子公司改制为经营层、管理层、技术骨干及职工参股的国有控股公司，注册资本 453159.89 万元，其中：安徽省国资委持有 81.69%的股权，经营层通过安徽兴铜投资有限责任公司持有 18.31%的股权。

2、铜陵有色控股的法律现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜陵有色控股持有铜陵市工商行政管理局颁发的注册号为 340700000002695 的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：安徽省铜陵市长江西路

法定代表人：韦江宏注册资本：453,159.89 万元

经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、

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精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设行业的投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）

年检状况：已通过 2011 年度企业法人年检。

截至本法律意见书出具日，铜陵有色控股的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	安徽省国资委	370,203.39	81.69%
2	安徽兴铜投资有限责任公司	82,956.50	18.31%
	合计	453,159.89	100%

截至本法律意见书出具日，铜陵有色控股的实际控制人为安徽省国资委。本所律师经核查铜陵有色控股现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后认为，铜陵有色控股为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（五）浙江富润的主体资格

浙江富润系本次重大资产重组铜城集团发行股份的认购方及购买资产的出售方之一，将以所其持上峰建材 17.043%的股权作为对价认购铜城集团本次非公开发行的 7,176.0932 万股股份。

1、浙江富润的设立及主要变更

（1）浙江富润系于 1994 年 4 月 29 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]8 号文《关于同意设立浙江富润股份有限公司的批复》批准，由富润控股集团有限公司（浙江针织厂）、诸暨市银达经济贸易公司、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市电视发展公司、浙江省诸暨毛纺织厂等六家单位共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

（2）1997 年 5 月 4 日，根据中国证监会证监发字[1997]197 号《关于浙江富润股份有限公司申请公开发行股票的批复》，浙江富润向社会公开发行人民币普通股 2000 万股（含公司职工股 200 万股）。1997 年 6 月 4 日，浙江富润股票的可流通部分在上海证券交易所上市交易，股票代码 600070，股票简称“浙江富

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” 润。

（3）2011 年 12 月，由浙江富润管理层赵林中等 19 名自然人投资的浙江诸暨惠风投资有限公司通过诸暨市产权交易有限公司以竞价方式受让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司 81%股权获得浙江省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准。浙江诸暨惠风投资有限公司通过富润控股集团有限公司间接控制浙江富润 36,074,160 股股份（无限售条件流通股份），占浙江富润总股本的 25.64%。

经过股票发行上市、派送红股、增发、资本公积转增等，浙江富润目前股本总额为 182,878,488 元，富润控股集团有限公司持有浙江富润 47,089,174 股，占浙江富润总股本的 25.749%。

2、浙江富润的法律现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，浙江富润持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001001461 的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：

企业名称：浙江富润股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市公司）住所：浙江省诸暨市城关镇安平路 42 号注册资本：18,287.8488 万元实收资本：18,287.8488 万元

法定代表人：赵林中

经营范围：交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务。

年检状况：已通过 2011 年度企业法人年检。

截至 2012 年 6 月 30 日，浙江富润的股份结构如下：

股份性质	持股数（股）	股份比例
一、有限售条件股份	—	—
二、无限售条件股份	182,878,488	100.00%
股份总数	182,878,488	100.00%

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根据浙江富润 2011 年度报告及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赵林中等 19 名自然人为浙江富润的实际控制人。

本所律师经核查浙江富润现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后认为，浙江富润为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（六）南方水泥的主体资格

南方系本次重大资产重组铜城集团发行股份的认购方及购买资产的出售方之一，将以其所持铜陵上峰 35.5%的股份作为对价认购铜城集团本次非公开发行的 17,710.7315 万股股份。

1、南方水泥的设立及主要变更

（1）南方水泥成立于 2007 年 9 月 5 日，成立时的注册资本为 35 亿元，其中：中国建材股份有限公司以货币方式认缴 26.25 亿元、浙江邦达投资有限公司以货币方式认缴 4.375 亿元、江西万年青水泥股份有限公司以货币方式认缴 1.40 亿元、湖南省国资委以货币方式认缴 1.05 亿元、浙江尖峰集团股份有限公司以货币方式认缴 1.05 亿元、北京华辰世纪投资有限公司以货币方式认缴 0.875 亿元。根据前述各股东签署的出资协议及发行人公司章程的规定，各股东以分期出资的方式缴付注册资本。

南方水泥成立时的实收资本为 19 亿元，该等实缴出资经上海胜章会计师事务所有限公司胜章验[2007]038 号《验资报告》审验。南方水泥成立时各股东的出资情况如下：


	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称	出资额（元）	出资比例	出资额（元）	出资比例
中国建材股份有限公司	2,625,000,000	75%	1,900,000,000	54.2857%
浙江邦达投资有限公司	437,500,000	12.5%	0	0
江西万年青水泥股份有限公司	140,000,000	4%	0	0
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会	105,000,000	3%	0	0
浙江尖峰集团股份有限公司	105,000,000	3%	0	0
北京华辰世纪投资有限公司	87,500,000	2.5%	0	0
	31

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合计 3,500,000,000 100% 0 54.2857%

（2）经上海胜章会计师事务所有限公司胜章验[2008]003 号《验资报告》审验，截至 2008 年 1 月 9 日，南方水泥收到各股东新增实缴出资 4.34 亿元。本次变更后南方水泥累计实收资本为 23.34 亿元。截至 2008 年 1 月，南方水泥各股东的出资情况如下：


	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称

	出资额（元）	出资比例	出资额（元）	出资比例

中国建材股份有限公司	2,625,000,000	75%	1,900,000,000	54.29%
浙江邦达投资有限公司	437,500,000	12.5%	84,000,000	2.4%
江西万年青水泥股份有限公司	140,000,000	4%	112,000,000	3.2%
湖南省国资委	105,000,000	3%	84,000,000	2.4%
浙江尖峰集团股份有限公司	105,000,000	3%	84,000,000	2.4%
北京华辰世纪投资有限公司	87,500,000	2.5%	70,000,000	2%
合计	3,500,000,000	100%	2,334,000,000	66.69%

（3）经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字[2009]第 0044 号《验资报告》审验，截至 2009 年 1 月 20 日，南方水泥收到各股东新增实缴出资 8.335 亿元。本次变更后南方水泥累计实收资本为 31.675 亿元。截至 2009 年 1 月南方水泥各股东的出资情况如下：


	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称


	出资额（元）	出资比例	出资额（元）	出资比例


中国建材股份有限公司	2,625,000,000	75%	2,625,000,000	75%
浙江邦达投资有限公司	437,500,000	12.5%	105,000,000	3%
江西万年青水泥股份有限公司	140,000,000	4%	140,000,000	4%
湖南省国资委	105,000,000	3%	105,000,000	3%
浙江尖峰集团股份有限公司	105,000,000	3%	105,000,000	3%
北京华辰世纪投资有限公司	87,500,000	2.5%	87,500,000	2.5%
合计	3,500,000,000	100%	3,167,500,000	90.50%

（4）根据南方水泥股东会于 2009 年 10 月 26 日作出的股东会决议以及公司章程修正案，南方水泥全体股东一致同意增加众阳集团有限公司和浙江芽芽控股

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集团有限公司为南方水泥的新股东，并对股东出资情况进行了重新确认，即股东浙江邦达投资有限公司不再缴付其认缴但尚未缴付的 3.325 亿元出资额，转由中国建材股份有限公司认缴 1.75 亿元、众阳集团有限公司认缴 1 亿元、浙江芽芽控股集团有限公司认缴 0.575 亿元。经立信会计师事务所有限公司信会师报字 [2009]第 24440 号《验资报告》审验，截至 2009 年 10 月 28 日，南方水泥收到各股东新增实缴出资 3.325 亿元。本次变更后南方水泥累计实收资本为 35 亿元。截至 2009 年 10 月南方水泥各股东的出资情况如下：


	认缴注册资本		实缴注册资本
股东名称


	出资额（元）	出资比例	出资额（元）	出资比例


中国建材股份有限公司	2,800,000,000	80%	2,800,000,000	80%
浙江邦达投资有限公司	105,000,000	3%	105,000,000	3%
江西万年青水泥股份有限公司	140,000,000	4%	140,000,000	4%
湖南省国资委	105,000,000	3%	105,000,000	3%
浙江尖峰集团股份有限公司	105,000,000	3%	105,000,000	3%
众阳集团有限公司	100,000,000	2.86%	100,000,000	2.86%
北京华辰世纪投资有限公司	87,500,000	2.5%	87,500,000	2.5%
浙江芽芽控股集团有限公司	57,500,000	1.64	57,500,000	1.64
合计	3,500,000,000	100%	3,500,000,000	100%

（5）根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 3 月 8 日出具的《关于将我委所持南方水泥有限公司股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司的函》（湘国资产权函[2010]47 号），湖南省人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的南方水泥 3%股权无偿划转给湖南兴湘国有资产经营有限公司。根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 5 月 21 日出具的《关于湖南兴湘国有资产经营有限公司名称及地址变更的批复》（湘国资改革函 [2010]120 号），湖南兴湘国有资产经营有限公司名称变更为湖南兴湘投资控股集团有限公司。南方水泥股东会分别于 2010 年 4 月 15 日和 2010 年 4 月 30 日就此事通过了决议，一致通过该转让并据此对公司章程进行了相应的修订。

（6）根据南方水泥 2010 年第三次临时股东会决议、2010 年第四次临时股东会决议通过的修订后的公司章程，南方水泥决定新增注册资本 65 亿元，将注

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册资本由 35 亿元增加至 100 亿元，南方水泥原有股东中国建材股份有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和浙江芽芽控股集团有限公司分别认缴新增注册资本中的 52 亿元、0.35 亿元和 0.22 亿元，并同时引进上海赛泽股权投资中心（有限合伙）等 10 家新股东认缴其余新增注册资本。经北京兴华会计师事务所有限责任公司[2010]京会兴验字第 4-036 号《验资报告》审验，截至 2010 年 12 月 29 日，南方水泥收到各股东新增实缴出资 65 亿元。本次变更后南方水泥累计实收资本为 100 亿元，南方水泥各股东的出资情况如下：


		认缴注册资本		实缴注册资本
序号	股东名称


		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例


1	中国建材	800,000.00	80.00%	800,000.00	80.00%
2	上海赛泽股权投资中心（有限合伙）	63,000.00	6.30%	63,000.00	6.30%
3	江西万年青水泥股份有限公司	14,000.00	1.40%	14,000.00	1.40%
4	湖南兴湘投资控股集团有限公司	14,000.00	1.40%	14,000.00	1.40%
5	中国东方资产管理公司	13,000.00	1.30%	13,000.00	1.30%
6	浙江邦达投资有限公司	10,500.00	1.05%	10,500.00	1.05%
7	浙江尖峰集团股份有限公司	10,500.00	1.05%	10,500.00	1.05%
8	众阳集团有限公司	10,000.00	1.00%	10,000.00	1.00%
9	北京华辰世纪投资有限公司	8,750.00	0.875%	8,750.00	0.875%
10	江西兰丰水泥集团有限公司	8,000.00	0.80%	8,000.00	0.80%
11	杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）	8,000.00	0.80%	8,000.00	0.80%
12	杭州白涟投资合伙企业（有限合伙）	8,000.00	0.80%	8,000.00	0.80%
13	浙江芽芽控股集团有限公司	7,950.00	0.795%	7,950.00	0.795%
14	湖南洋湖置业投资有限公司	5,300.00	0.53%	5,300.00	0.53%
15	浙江银升投资有限公司	5,000.00	0.50%	5,000.00	0.50%
16	立马控股集团股份有限公司	5,000.00	0.50%	5,000.00	0.50%

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		认缴注册资本		实缴注册资本
序号	股东名称


		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例


17	上海檀溪集团有限公司	5,000.00	0.50%	5,000.00	0.50%
18	浙江奇达投资有限公司	4,000.00	0.40%	4,000.00	0.40%
	合计	1,000,000.00	100.00%	1,000,000.00	100.00%

2、南方水泥的法律现状

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，南方水泥持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310115001033343 的《企业法人营业执照》，基本法律状态如下：

企业名称：南方水泥有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：上海市浦东世纪大道 1600 号 20 楼 07-13 室主要办公地点：杭州求是路 8 号公元大厦南楼 22 层法定代表人：曹江林注册资本：1,000,000 万元实收资本：1,000,000 万元

经营范围：水泥及制品、商品混凝土及相关产品、石灰石的生产（限子公司

及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动）年检状况：已通过 2011 年度企业法人年检。

截至本法律意见书出具日，南方水泥的股权结构如下：

		出资额（万元）
序号	股东名称或姓名		出资比例

1	中国建材股份有限公司	800,000.00	80.00%
2	上海赛泽股权投资中心（有限合伙）	63,000.00	6.30%
3	江西万年青水泥股份有限公司	14,000.00	1.40%
4	湖南兴湘投资控股集团有限公司	14,000.00	1.40%
5	中国东方资产管理公司	13,000.00	1.30%
6	浙江邦达投资有限公司	10,500.00	1.05%
7	浙江尖峰集团股份有限公司	10,500.00	1.05%
8	众阳集团有限公司	10,000.00	1.00%

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9	北京华辰世纪投资有限公司	8,750.00	0.875%
10	江西兰丰水泥集团有限公司	8,000.00	0.80%
11	杭州兆基投资合伙企业（有限合伙）	8,000.00	0.80%
12	杭州白涟投资合伙企业（有限合伙）	8,000.00	0.80%
13	浙江芽芽控股集团有限公司	7,950.00	0.795%
14	湖南洋湖置业投资有限公司	5,300.00	0.53%
15	浙江银升投资有限公司	5,000.00	0.50%
16	立马控股集团股份有限公司	5,000.00	0.50%
17	上海檀溪集团有限公司	5,000.00	0.50%
18	浙江奇达投资有限公司	4,000.00	0.40%
合计		1,000,000	100%

截至本法律意见书出具日，南方水泥的控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

本所律师经核查南方水泥现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企业法人年检资料后认为，南方水泥为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定而需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

五、铜城集团本次重大资产重组之相关协议及合法性

为实施本次重大资产重组，铜城集团和交易各方签署了附生效条件的《资产和负债转让协议书》、《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》等相关协议，对本次交易的有关事项作出了具体安排。

（一）《资产和负债转让协议书》的主要内容

经本所律师核查，铜城集团和白银坤阳于 2012 年 9 月 19 日签署了《资产和负债转让协议书》，主要内容如下：

1、转让范围：铜城集团同意将其截至 2012 年 8 月 31 日的全部资产和负债（包括担不限于《评估报告》和《审计报告》中披露的各项资产和负债）及相关的业务、权利和义务转让给转让给白银坤阳，铜城集团形成于基准日前，虽未在《审计报告》和《评估报告》中反映而实际应由铜城集团承担的全部表外债务、对外担保及其他或有债务一并由白银坤阳承担。同时由白银坤阳接收铜城集团的

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全部职工。

2、定价依据及交易价格：根据北京中天和出具的中天和资产［2012］评字第 90007 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜城集团经评估后的净资产为 2,898.57 万元。交易双方确认以《评估报告》为作价依据，转让标的之转让价款确定为 2,898.57 万元。

3、支付方式：白银坤阳应根据铜城集团实施中国证监会批准的本次重大资产重组方案的进度要求，一次性将全部转让价款支付至铜城集团指定账户。

4、过渡期损益的处理：铜城集团和白银坤阳同意，于交割日共同聘请铜城集团年报审计会计师事务所就铜城集团扣除本次转让所得价款后过渡期的损益进行审计。双方确认：在扣除铜城集团本次转让所得价款后，过渡期内铜城集团产生的收益和亏损均由白银坤阳享有和承担，将不会对本次资产转让的定价产生任何影响。

5、资产交割：（1）双方应按照基准日之资产和负债清单办理资产和负债的移交手续，对于过渡期内的经营导致资产和负债的变化一并由白银坤阳接受；（2）铜城集团应于交割日将铜城集团所有资产和负债移交给白银坤阳，并且将涉及铜城集团之所有资产、负债以及业务的一切权属凭证、合同、协议、财务凭证等所有文件和资料移交给白银坤阳，并办理移交手续；（3）在交割日，铜城集团和白银坤阳同意由上峰控股派遣一名工作人员作为见证方，一起参与交接。铜城集团与白银坤阳办理移交手续时应签署交接清单，交接清单应一式三份，铜城集团、白银坤阳和上峰控股各保存一份。

6、转让资产有瑕疵的处理：（1）铜城集团于交割日前之所有资产、债权、债务（包括或有负债），于交割日均转由白银坤阳承接；（2）自交割日起，不论铜城集团该等资产、债权、债务是否已办理资产转让的相关手续，其权益及责任均由白银坤阳享有及承担；（3）因该等资产、债权、债务转让所产生的一切税费均由白银坤阳承担；因该等资产、债权、债务转移给铜城集团造成的一切损失，均由白银坤阳承担；（4）铜城集团于完成日或之前存在之诉讼、仲裁、行政处罚及其他或有事项均由白银坤阳负责解决或处理，因该等或有事项给铜城集团带来的法律后果及使铜城集团遭受的一切损失均由白银坤阳承担。

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7、担保：鉴于铜城集团部分负债及或有负债无法或不能完全剥离至白银坤阳，为保证铜城集团不会因该等负债及或有负债受到损失，且为保证铜城集团不会因白银坤阳违反本协议而受到损失，北京大地科技实业总公司同意作为白银坤阳的担保方，为本协议项下白银坤阳的全部义务承担连带保证责任并签署《担保函》，北京大地科技实业总公司的保证期间为白银坤阳自本协议项下付款义务届满之日起两年。

8、职工安置：（1）铜城集团截至交割日之所有职工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳负责安置或接收，以保护职工的合法权益。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。（2）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由白银坤阳承担；（3）交割日后，铜城集团原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由白银坤阳负责解决，并承担相应的法律后果。

9、生效条件与时间：本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）铜城集团临时股东大会审议批准本次重大资产重组方案，批准上峰控股及其实际控制人免以要约方式增持铜城集团股份；（3）铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥签署的《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》生效；（4）中国证监会核准本次重大资产出售、非公开发行以及同意豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务。上述全部条件成就之日为本协议之生效日。

10、违约责任：（1）任何一方违反其在本协议中的任何陈述和保证，或者本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，该赔偿不得损害守约方依法享有的其他权利和救济途径；（2）守约方因违约方违约而获得的权利和救济在本协议被解除、终止或本协议项下之资产和负债转让完成后仍应有效。

本所律师认为，《资产和负债转让协议书》之签署主体均具有完全的民事权

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利能力和民事行为能力，协议内容及形式符合《中华人民共和国合同法》和中国现行法律、法规和规范性文件之规定，为合法、有效。

（二）《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》的主要内容

经本所律师核查，白银坤阳、铜城集团与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥于 2012 年 9 月 19 日签署了《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》，主要内容如下：

1、认购股数、作价依据及交易价格：（1）上峰控股以其持有的上峰建材 58.2723%股权在评估值的基础上协商作价 90,534.2108 万元认购铜城集团本次非公开发行的 24,535.0164 万股股份；（2）铜陵有色控股以其持有的上峰建材 24.6840%的股权在评估值的基础上协商作价 38,350.0644 万元认购铜城集团本次非公开发行的 10,392.9713 万股股份；（3）浙江富润以其持有的上峰建材 17.0437% 按评估值作价 26,479.7842 万元认购铜城集团本次非公开发行的 7,176.0932 万股股份；（4）南方水泥以其持有铜陵上峰 35.5%股份按评估值作价 65,352.5993 万元认购铜城集团本次非公开发行的 17,710.7315 万股股份。

2、认购股份的限售期：上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥所认购的铜城集团股份自本次发行股票上市之日起三年内不得转让。

3、过渡期损益的处理：过渡期内，铜城集团购买上峰建材 100%的股权和铜陵上峰 35.5%股份产生的收益均由铜城集团享有；铜城集团购买上峰建材 100% 的股权产生的亏损由上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润按照其各自持有的上峰建材股权比例以现金补足，铜城集团购买铜陵上峰 35.5%股份产生的亏损由南方水泥按其持有的股权比例以现金补足。

4、过渡期资产的变化处理：上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥承诺：自基准日至本协议签署日，其所持有的标的公司股权未发生任何变化。如过渡期内上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥持有的标的公司股权需发生变化的，应当事先告知铜城集团，并就股权变化对铜城集团未来权益的影响与铜城集团协商，以保证铜城集团未来权益不受侵害。

5、股权、资产权属的变更登记手续：（1）自交割日起，铜城集团应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快到股份登记机构办理上峰控股、铜陵有色

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控股、浙江富润、南方水泥认购获得的铜城集团股份的登记手续，需各方配合协助的，各方应予以积极协助；（2）自交割日起，铜城集团应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理铜城集团的工商变更登记手续；（3）自交割日起，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥应按照中国法律、法规和规范性文件的规定尽快办理用于认购股份的标的公司的股权变更登记手续。

6、过渡期监管：为便于对铜城集团过渡期行为进行必要的监管，在本协议签署后，铜城集团涉及或可能涉及股东权益的事项，除本协议明确约定的事项外，需书面通知上峰控股，并取得上峰控股同意后方可执行。上峰控股可视需要派人参加铜城集团股东大会、董事会。本款约定自本协议签署之日起生效；

7、变更经营范围、修订公司章程：（1）铜城集团的经营范围应变更为“水泥熟料、水泥及制品的生产、销售。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）”；（2）铜城集团应按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》的规定修订新的《公司章程》。

8、违约责任：（1）铜城集团及/或白银坤阳如违反其在本协议中作出的声明、保证和陈述而给上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥、铜城集团（包括存续公司）造成损失的，由白银坤阳向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥及/或铜城集团（包括存续公司）作出足额赔偿；（2）上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润如违反其在本协议中作出的声明、保证和陈述而给白银坤阳、铜城集团造成损失的，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润应向铜城集团、白银坤阳作出足额赔偿；（3）南方水泥如违反其在协议中作出的声明、保证和陈述而给白银坤阳、铜城集团造成损失的，南方水泥应向铜城集团、白银坤阳作出足额赔偿。该条之约定自本协议签署日起生效。

9、生效条件与时间：各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）铜城集团股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次重大资产转让、定向发行以及同意豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务；（3）中国证监会核准本次重大资产转让、定向发行以及同意豁免上峰控股及其实际控制人的要约收购义务。除本协议特别约定的外，上述全部条件成就之日为本协议之生效日。本所律师认为，《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资

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产协议书》之签署主体均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，协议内容及形式符合《中华人民共和国合同法》和中国现行法律、法规和规范性文件之规定，为合法、有效。

六、铜城集团本次出售之资产

根据北京中天和出具的中天和资产[2012]评字第 90007 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟出售全部资产及负债项目资产评估报告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜城集团评估后的总资产 10,983.39 万元，负债总额 8,084.82 万元，净资产为 2,898.57 万元。

根据《资产和负债转让协议书》，铜城集团将其截至 2012 年 8 月 31 日所拥有的全部资产、负债按照净资产评估值作价 2,898.57 万元转让给白银坤阳。（一）铜城集团拟转让资产的相关问题

1、固定资产、知识产权的内容

经本所律师核查，铜城集团本次转让的资产中未包含房屋建筑物、土地使用

权。

2、关于铜城集团对外投资的转让

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，铜城集团下属全资子公司 2 家，分别为白银铜城集团商业管理有限责任公司、白银铜城集团大酒店管理有限责任公司。

铜城集团的主要对外投资情况如下：

公司名称	注册资本	持股比例	经营范围
			商业管理；建筑材料（不含木材）、五
			金交电、金属材料、化工产品（不含危
			险品）、普通机械、汽车配件、日用百
白银铜城集团商业管理有限责任公司	1000万元	100%	货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺美术品、计算机及其辅助设
			备（涉及安全信息产品除外）批发零售，
			场地租赁；预包装食品、散包装食品批
			发零售（凭许可证有效期经营）
白银铜城集团大酒店管理有限责	1000万元	100%	公共场所（宾馆）（凭许可证有效期经营），场地租赁，会议服务，热力供应，
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任公司酒店管理。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铜城集团拥有的上述股权不存在质押、司法查封等限制权利行使的情形。

根据《资产和负债转让协议书》的约定，白银坤阳承诺对于铜城集团拥有的子公司的股权转让相关手续（包括股东会决议、办理工商变更登记手续等）均由白银坤阳负责；白银坤阳并承诺因交割日前铜城集团拥有的子公司导致铜城集团应承担的所有责任（包括但不限于股东出资责任、债务的连带偿还责任、清算责任等），无论该等责任发生在交割日前或交接后，均由白银坤阳承担，如因此给铜城集团造成损失的，由白银坤阳承担损失赔偿责任；自交割日起，不论铜城集团持有的子公司的股权是否已办理转让给白银坤阳之手续，其股东权利及责任均由白银坤阳享有及承担，所产生的一切税费均由白银坤阳承担，因铜城集团持有的子公司未办理股东变更手续给铜城集团造成损失的，由白银坤阳承担损失赔偿责任。

3、铜城集团债权的转让

根据中喜会计师出具的中喜审字（2012）第 0778 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜城集团预付账款余额为 31,516,710.00 元，其它应收款余额为 118,488.38 元（母公司报表）。

根据《资产和负债转让协议书》的约定，就债权的转移，铜城集团应于交割日或之前将全部债权转让事宜通知全部债务人，包括截至基准日之债权以及过渡期新产生的债权；如铜城集团未能在交割日或之前通知有关债务人的，或即使通知债务人仍发生债务人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向铜城集团付款的，铜城集团应在收到相应款项后直接划付给白银坤阳，铜城集团亦有权将该笔款项与白银坤阳应履行本协议项下之付款义务相抵扣；在交割日后，由白银坤阳负责通知有关债务人，依法需铜城集团协助的，铜城集团应予以协助。

（二）关于铜城集团拟转让债务的相关问题

根据中喜会计师出具的中喜审字（2012）第 0778 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜城集团短期借款 4,000,000.00 元，应付账款 4,607,911.43 元，预收款项 19,928,000.00 元，其他应付款 45,816,579.48 元，其它流动负债 265,135.00 元，无法剥离的负债合计 6,230,551.23 元（母公司报表）。根据铜城集团的说明及本所律师核查，就金融负债铜城集团尚未取得相关债权人同意函，但已出具承

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铜城集团重大资产重组法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

诺于审议本次重组股东大会召开前将偿还该笔负债；就非金融负债铜城集团已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为 3,428.05 万元；此外，铜城集团对唐山市丰润区渝辰商贸有限公司一笔预收账款 1,992.80 万元已经在 2012 年 9 月确认为收入，铜城集团对白银坤阳（作为上市公司拟出售资产的承接方） 873.78 万元负债无需取得同意函。因此，铜城集团已获得债权人债务转移同意函、及确定能够转移的债务金额合计元 62,946,290.06 元，占铜城集团截至 2012 年 8 月 31 日债务总额的比例约 77.86%，占需要取得债权人同意函的非金融负债总额 81.91%。经本所律师核查，对铜城集团相关债权人未明确同意转移的债务，根据《资产和负债转让协议书》的约定，（1）铜城集团应于交割日或之前就债务转移事宜取得不低于 70%债权人的书面同意，该部分债务包括截至基准日之债务以及过渡期新产生的债务；（2）如铜城集团未能在交割日或之前取得有关债权人同意的，导致相关债权人在交割日后就属于本次转让范围内之债权向铜城集团主张付款的，白银坤阳应在接到铜城集团的书面通知后十五日内将该笔款项划付至铜城集团；因未取得债权人书面同意而受让该等债务，从而给铜城集团造成的一切损失，由白银坤阳承担；（3）该协议规定之“债务/或有债务”，于交割日起转由白银坤阳承担。相关债权人在交割日后就属于该协议之“债务/或有债务”范围内之债权向铜城集团主张付款的，白银坤阳应在接到铜城集团的书面通知后的一个月内将相关款项划付至铜城集团。若白银坤阳怠于偿付，则铜城集团代为支付后有权向白银坤阳追偿。该本协议规定之“债务/或有债务”给铜城集团带来的法律后果及使铜城集团遭受的一切损失均由白银坤阳承担；（4）铜城集团因各种原因无法或不能完全剥离至白银坤阳的负债，保留在铜城集团账面，由白银坤阳负责清偿工作；（5）交割日后，由白银坤阳负责向有关债权人履行债务，依法需要铜城集团协助的，铜城集团应予以协助。同时，北京大地科技实业总公司同意作为白银坤阳的担保人，为白银坤阳对铜城集团的上述义务承担连带保证责任，并出具了《担保函》。

（三）关于铜城集团之重大诉讼事项

根据铜城集团的说明及本所律师合理查验，截至本法律意见书出具日，铜城集团不存在尚未了结的诉讼事项。

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七、铜城集团本次发行股份购买之资产

根据《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》的约定，铜城集团拟向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥非公开发行股份购买上峰建材 100％股权、铜陵水泥 35.5％的股份（因上峰建材持有铜陵水泥 64.5%的股权，重组完成后铜城集团实际拥有铜陵水泥 100%权益）。根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》、天兴评报字（2012）第 536 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》以及中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6845 号《浙江上峰建材有限公司审计报告》、中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6846 号《铜陵上峰水泥股份有限公司审计报告》，铜城集团拟购买标的公司股东权益经审计的账面价值合计为 108,876.05 万元，评估价值合计为 220,716.6588 万元，按照评估价值作价，铜城集团拟购买资产的交易价格确定为 220,716.6588 万元。

公司本次公开发行股份拟购买资产之作价情况如下：


		评估值（万元）	交易价格（万元）	认购股份数量（万股）
交易对象	标的资产


上峰控股	上峰建材58.2723%股权	90,534.2108	90,534.2108	24,535.0164
铜陵有色控股	上峰建材24.6840%股权	38,350.0644	38,350.0644	10,392.9713
浙江富润	上峰建材17.0437%股权	26,479.7842	26,479.7842	7,176.0932
南方水泥	铜陵上峰35.5%股份	65,352.5993	65,352.5993	17,710.7315
合计		220,716.6588	220,716.6588	59,814.8124

（一）上峰建材

1、上峰建材的设立及历史沿革（1）设立

上峰建材由浙江上峰水泥有限公司和自然人章林法共同出资组建，于 2003 年 2 月 20 日成立，并取得诸暨市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：330681000032473。

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2003 年 2 月 19 日，诸暨天阳会计师事务所出具诸天阳所［2003］验字第 57 号《验资报告》，确认截至 2003 年 2 月 19 日，上峰建材已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,353 万元，全部出资均为货币出资。

上峰建材设立时的股权结构如下：

序号		注册资本	注册资本	实收资本	实收资本
	股东名称

		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例


1	浙江上峰水泥有限公司	1,200	51%	1,200	51%
2	章林法	1,153	49%	1,153	49%
	合计	2,353	100%	2,353	100%

（2）2003 年 3 月，第一次增资

2003 年 3 月 13 日，上峰建材召开股东会，同意公司注册资本由 2,353 万元增加到 5,000 万元，新增的 2,647 万元注册资本由全体股东按出资比例增资。其中，浙江上峰水泥有限公司以货币资金增资 1,350 万元，章林法以货币资金增资 1,297 万元，增资后原股东持股比例不变。

2003 年 3 月 26 日，诸暨天阳会计师事务所出具诸天阳所［2003］验字第 105 号《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 25 日，上峰建材已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,647 万元，增资后累计注册资本及实收资本为 5,000 万元，全部为货币出资。

本次增资后上峰建材的股权结构如下：

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥有限公司	1,200	51%	2,550	51%
2	章林法	1,153	49%	2,450	49%
	合计	2,353	100%	5,000	100%

（3）2003 年 12 月，第一次股权转让

2003 年 12 月 19 日，上峰建材召开第四届股东会，同意股东章林法将持有的公司 49％的 2,450 万股权转让给黑猫神集团，转让价格为 1：1，转让总价款为 2,450 万元。

2003 年 12 月 18 日，股东章林法与黑猫神集团签订《股权转让协议》，将其

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所持上峰建材 49％的 2,450 万股权全部转让给黑猫神集团，转让总价款为 2,450 万元。

本次股权转让后公司的股权结构如下：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥有限公司	2,550	51%	2,550	51%
2	章林法	2,450	49%	——	——
3	黑猫神集团	——	——	2,450	49%
	合计	5,000	100%	5,000	100%

（4）2005 年 4 月，第二次股权转让

2005 年 4 月 15 日，上峰建材召开临时股东会，同意股东黑猫神集团将其持有的上峰建材 49％的股权分别向浙江上峰水泥有限公司转让 39％的股权，转让价款为 3,263.2653 万元，向俞小峰转让 10％的股权，转让价款为 836.7347 万元。转让后黑猫神集团不再持有上峰建材股权。

2005 年 4 月 15 日，黑猫神集团分别与浙江上峰水泥有限公司、自然人俞小峰签订《股权转让协议》，将其所持上峰建材 49%股权分别转让给浙江上峰水泥有限公司 39%、俞小峰 10%。

本次股权转让后，上峰建材的股权结构如下：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥有限公司	2,550	51%	4,500	90%
2	黑猫神集团	2,450	49%	——	——
3	俞小峰	——	——	500	10%
	合计	5,000	100%	5,000	100%

（5）2006 年 8 月，第一次股东名称变更

2006 年 8 月 18 日，上峰建材股东浙江上峰水泥有限公司名称变更为浙江上峰水泥集团有限公司。

（6）2008 年 8 月，第三次股权转让

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2008 年 8 月 26 日，上峰建材召开股东会，同意股东俞小峰将其持有的公司 10％的 500 万股权转让给另一位股东浙江上峰，本次股权转让后俞小峰不再持有上峰建材的股份，上峰建材变更为法人独资有限公司。

2008 年 8 月 26 日，俞小峰与浙江上峰签订《股权转让协议》，约定将其所持上峰建材 10％的 500 万元的股权以 500 万元的价款转让给浙江上峰。本次股权转让后，上峰建材的股权结构如下：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥集团有限公司	4,500	90%	5,000	100%
2	俞小峰	500	10%	——	——
	合计	5,000	100%	5,000	100%

（7）2012 年 2 月，第二次股东名称变更

2012 年 2 月 16 日，上峰建材股东浙江上峰水泥集团有限公司名称变更为浙江上峰控股集团有限公司。

（8）2012 年 8 月，第二次增资

2012 年 8 月 21 日上峰建材做出股东会决定，同意：（a）公司注册资本由 5,000 万元增加至 16,600 万元；（b）股东上峰控股以其持有的铜陵上峰 29%的股份经评估确认的净资产 58,025.4997 万元折股 4,068.8566 万元、及其在浙江省诸暨市次坞镇下河村的水泥生产线一条（包括土地使用权、房屋所有权、生产设备等资产）经评估确认的 8,618.61 万元资产折股 604.3531 万元对上峰建材进行增资，共增资 4,673.2097 万元。增资后浙江上峰共出资 9,673.2097 万元，占注册资本的 58.2723%，净资产余额 53,956.6431 万元以及浙江省诸暨市次坞镇下河村的水泥生产线评估资产余额 8,014.2569 万元列入资本公积。（c）同意吸收铜陵有色控股为公司新股东，同意该股东以持有的铜陵上峰 21％的股份经评估确认的净资产 42,018.4653 万元折股 4,097.5379 万元对公司进行出资，出资后占注册资本的 24.6840%，股权出资的净资产余额 37,920.9274 万元列入公司资本公积；（d）同意吸收浙江富润为公司新股东，同意该股东以持有的铜陵上峰 14.5%的股份经评估确认的净资产 29,012.7498 万元折股 2,829.2524 万元对公司进行出资，出资后占注册资本的 17.0437%，股权出资的净资产余额 26,183.4974 万元列入公司资本

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公积。

2012 年 8 月 27 日，诸暨天阳会计师事务所以诸天阳［2012］验内字第 230 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 25 日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本共 11,600 万元，累计注册资本（实收资本）为 16,600 万元。

本次增资后上峰建材的股权结构如下：

			新增注册资本	增资后	增资后
序号	股东名称	出资额（万元）		出资额（万元）
			出资方式		出资比例


1	上峰控股	4,673.2097	股权出资4,068.8566万元	9,673.2097	58.2723%
			水泥生产线出资604.3531万元
2	铜陵有色控股	4,097.5379	股权出资	4097.5379	24.6840%
3	浙江富润	2829.2524	股权出资	2829.2524	17.0437%
	合计	11,600		16,600	100%

（9）上峰建材目前的基本法律状态

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上峰建材持有诸暨市工商行政管理局于 2012 年 8 月 28 日核发的 330681000032473 号《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：

公司名称：浙江上峰建材有限公司企业性质：有限责任公司住所地：浙江省诸暨市次坞镇大院里村法定代表人：俞锋注册资本：16,600 万元成立日期：2003 年 2 月 20 日经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品；余热发电。

营业期限：2003 年 2 月 20 日至 2023 年 2 月 19 日年检情况：已经通过 2011 年度企业法人年检。

上峰建材目前的股权结构如下：

序号		出资额（万元）	占注册资本的比例
	股东名称

1	上峰控股	9,673.2097	58.2723%

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2	铜陵有色控股	4,097.5379	24.6840%
3	浙江富润	2829.2524	17.0437%
合计		16,600	100%

根据上峰建材的说明及本所律师核查，上峰建材是依法设立、有效存续的有限责任公司，其股东持有的股权不存在质押、司法查封或权利受到限制的情形，上峰建材不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形。

2、上峰建材目前的主要业务

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6845 号《审计报告》及本所律师核查，上峰建材目前主要从事水泥、水泥半成品的生产、销售。

经本所律师核查，上峰建材目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：

（1）上峰建材现持有诸暨市质量技术监督局核发的有效期至 2016 年 6 月 5 日的《组织机构代码证》（代码：74774015-4）；

（2）上峰建材现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 2006 年 10 月 16 日核发的《税务登记证》（浙税联字 330681747740154 号）；

（3）上峰建材现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-03538，有效期至 2014 年 9 月 13 日）；

（4）上峰建材现持有诸暨市环保局核发的《浙江省排污许可证》（编号：浙 DB2012A0118，有效期自 2012 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 3 日）。

3、上峰建材的重大资产状况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材净资产账面价值为 116,982.50 万元，评估价值为 155,364.06 万元，即上峰建材 100％的股权的评估价值为 155,364.06 万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6845 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材资产总额合计 3,570,316,565.75 元，负债总额合计 2,481,556,028.07 元，所有者权益合计 1,088,760,537.68 元。

（1）上峰建材的对外投资

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经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材对外投资情况如下：

		注册资本（万元）
序号	公司名称		持股比例	备注（其他持股股东）

1	铜陵上峰	25,898	64.5%	南方水泥持股35.5%
2	航民上峰	10,000	26%	航民集团持股40% 浙江富润持股25% 浙江宝盛建设集团有限公司持股9%

（2）上峰建材的土地使用权

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材拥有如下土地使用权：

序号		使用权面积（㎡）	使用权类型
	权证号			土地座落	用途	终止日期	他项权利

1	诸暨国用 2007第 6-27号	26,781.00	出让	诸暨市次坞镇大院里村	工业	2056年12 月19日	抵押（注1）
2	诸暨国用 2003第 6-9790号	63,751.00	出让	诸暨市次坞镇大院里村	工业	2053年11 月01日	抵押（注2）
3	诸暨国用 2004第 4-9295号	20,893.70	出让	诸暨市次坞镇大院里村	工业	2048年12 月29日	抵押（注3）
4	诸暨国用 2012第 90600406 号	50987.40	出让	诸暨市次坞镇大院里村	工业	2054年1 月15日	抵押（注4）
5	诸暨国用 2012第 90600405 号	46571.40	出让	诸暨市次坞镇大院里村	工业	2045年1 月15日	——
6	诸暨国用 2012第 90600407 号	26923.00	出让	诸暨市次坞镇大院里村	工业	2045年8 月8日	——

注 1：该宗土地使用权抵押权人为招商银行杭州武林支行，抵押金额为 1,607 万元整，抵押期为 1 年（2012 年 4 月 24 日至 2012 年 12 月 24 日），系上峰建材为其 1,500 万元短期借款进行抵押担保。

注 2、注 3：该两宗土地使用权抵押权人为中国光大银行杭州分行，与房权证诸字第 71875 号房屋所有权共同确定的抵押金额为 7,005 万元，抵押期为 15 个月（2012 年 2 月 6 日至 2013 年 5 月 5 日），系上峰建材为其 4,000 万元短期借款进行抵押担保。

注 4：该宗土地使用权抵押权人为浙江稠州商业银行杭州分行，与房权证诸字第 F0000093588 号房屋所有权共同确定的抵押金额为 5,509 万，抵押期为 2 年（2012 年 8 月

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27 日至 2014 年 8 月 27 日），系上峰建材为其 3,000 万元短期借款进行抵押担保。

（3）上峰建材的房屋所有权

经本所律师审查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材拥有如下房产：

序号			建筑面积（㎡）		他项权利
	房屋所有权证号	房屋坐落		用途

1	房权证诸字第71875号	次坞镇大院里村	23702.7	工业	抵押（注1）
2	房权证诸字第F0000032334号	次坞镇大院里村	3421.37	工业	——
3	房权证诸字第F0000093634号	次坞镇下河村	4899.70	工业	——
4	房权证诸字第F0000093588号	次坞镇下河村	12307.00	工业	抵押（注2）
5	房权证诸字第F0000093590号	次坞镇大院里村	11964.28	工业	——
6	房权证诸字第F0000093589号	次坞镇大院里村	464.32	工业	——
	合计		56,759.37

注 1：该房屋的抵押权人为中国光大银行杭州分行，与诸暨国用 2003 第 6-9790 号、诸暨国用 2004 第 4-9295 号土地使用权共同确定的抵押金额为 7,005 万元，抵押期为 15 个月（2012 年 2 月 6 日至 2013 年 5 月 5 日），系上峰建材为其短期借款进行抵押担保，取得短期借款 4,000 万元。

注 2：该房屋设置的抵押权人为浙江稠州商业银行杭州分行，与诸暨国用 2012 第 90600406 号土地使用权共同确定的抵押金额为 5,509 万，抵押期限 2 年（2012 年 8 月 27 日至 2014 年 8 月 27 日），系上峰建材为其短期借款进行抵押担保，取得短期借款 3,000 万元。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估报告书》及本所律师核查，上峰建材现有房屋的建筑面积为 64,563.31 平方米，已经办理房产证的建筑面积为 56,759.37 平方米，尚有 7,803.94 平方米的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证。根据上峰建材的承诺及本所律师核查，上峰建材对上述房屋建筑物享有所有权，上述房屋建筑物未办理权属证书不会影响上峰建材对上述房屋建筑物的占有和使用，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥已分别作出书面承诺，承诺 “将确保上峰建材及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，

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铜城集团重大资产重组法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

能按照现状使用该土地、房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等土地、房产瑕疵而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后 3 年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，本公司将就该等土地、房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等土地或房产。”

本所律师核查后认为，上峰建材对上述尚未取得房产权属证书的房产的使用不存在产权纠纷，上峰控股的承诺有效且可执行，可以确保铜城集团及其股东的利益，上峰建材上述房屋所有权的瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

（4）上峰建材使用的知识产权

①根据上峰材的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上峰建材未拥有专利权。

②根据上峰建材的说明及本所律师核查，上峰建材未持有自有商标，上峰建材商标许可使用情况如下：

2007 年 9 月 18 日，浙江上峰水泥集团有限公司与上峰建材签订《商标使用许可合同》，约定将“上峰（文字图型）”注册商标（第 299812 号，核定使用第 19 类“水泥”）无偿许可给上峰建材使用。许可期限自 2007 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日。

2007 年 11 月 26 日，浙江上峰水泥集团有限公司就上述商标许可使用向国家工商行政管理总局商标局履行了备案手续（2007 许 13735HZ）。

2012 年 6 月 15 日，上峰控股办理了“上峰（文字图型）”注册商标的更名手续。

上峰控股已出具承诺，承诺“在本次重大资产重组完成，上峰控股取得铜城集团 30.1554%的股份并成为铜城集团的控股股东后，立即将其持有的使用在 19 类水泥商品上的第 299812 号“上峰”商标无偿转让给铜城集团，以保证上述商标权纳入铜城集团的无形资产范围，铜城集团合法拥有和使用上述商标。若在铜城集团本次重大资产重组完成后，未能将上述商标纳入铜城集团的无形资产范围，由此给上铜城集团造成的一切损失由上峰控股赔偿。”

本所律师认为，上峰控股的承诺将确保铜城集团知识产权的独立性，上峰建材经授权许可使用该注册商标不会存在法律障碍。

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（5）上峰建材的机器设备

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6845 号《审计报告》，上峰建材出具的书面说明及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材拥有账面价值为 1,222,555,324.77 元的机器设备。

（6）上峰建材的水泥生产线建设项目

（a）日产 2500 吨的新型干法水泥熟料生产线涉及的项目审批情况及相关资

质证书如下：

文件名称	主管部门	主要内容
《浙江省经济贸易委员会关于浙江上峰水泥有限公司日产2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（浙经贸投资[2002]1358 号）	浙江省经济贸易委员会	同意浙江上峰水泥有限公司建设该项目；2003年2月，浙江省经济贸易委员会同意该项目设施主体由浙江上峰水泥有限公司调整为上峰建材。
《浙江省经济贸易委员会关于浙江上峰建材有限公司日产2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸投资[2003]413 号）	浙江省经济贸易委员会	原则同意该项目可行性研究报告。
《关于浙江上峰建材有限公司日产 2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目环境影响报告审查意见的函》（浙环建[2003]190 号）	浙江省环境保护局	同意项目在拟选址（诸暨市次坞镇）建设，生产规模为日产2500吨熟料。
《浙江上峰建材有限公司日产2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目竣工环境保护验收意见》（浙环建验 [2005]011 号）	浙江省环境保护局	认为监测结果表明该项目符合竣工环保验收条件。
《浙江省经济贸易委员会关于核准浙江上峰建材有限公司纯低温余热发电项目的批复》（浙经贸投资[2008]358 号）	浙江省经济贸易委员会	同意上峰建材建设纯低温余热发电工程的项目。
《关于浙江上峰建材有限公司纯低温余热发电项目环境影响报告审查意见的函》（浙环建[2008]25号）	浙江省环境保护局	向上峰建材出具，同意该项目在诸暨市次坞镇上峰建材厂区内建设。

经本所律师核查，上峰建材已经完成建设日产 2500 吨的新型干法水泥熟料

生产项目所需要的立项、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行水泥生产和销售所需要的资质证书，包括，《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-03538，有效期至 2014 年 9 月 13 日）以及《浙江省排污许可证》（编号：浙 DB2012A0118，有效期自 2012 年 5 月 4 日至 2017 年 5 月 3 日）。

（b）日产 1000 吨熟料新型干法水泥生产线

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日产 1000 吨熟料新型干法生产线由上峰控股于 2012 年 8 月增资上峰建材时作为经营性资产作价注入，该生产线涉及的项目审批情况及相关资质证书如下：

文件名称	主管部门	主要内容
《关于（调整）诸暨上峰水泥总厂高标号水泥熟料生产线技改项目可行研究报告的批复》（浙经贸改[2000]544号）	浙江省经济贸易委员会	同意诸暨上峰水泥总厂原“日产600 吨熟料余热发电窑水泥生产线”调整为“日产1000吨熟料新型干法生产线”生的可行性研究报告。
《关于诸暨上峰水泥总厂日产1000 吨熟料新型干法回转窑技改项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建［2001］67 号）	浙江省环境保护局	同意在原项目选址内的生产线项目调整为日产1000吨熟料新型干法生产线。
《浙江省经济贸易委员会关于同意调整诸暨上峰水泥总厂高标号水泥熟料生产线技改项目实施单位的批复》（浙经贸投资[2002]313 号）	浙江省经济贸易委员会	同意项目实施单位由上峰水泥总厂变更为浙江上峰水泥有限公司。
《浙江上峰水泥有限公司日产1000 吨熟料新型干法水泥生产线项目竣工环境保护验收意见》（诸环建验［2009］4 号）	诸暨市环境保护局	原则同意通过项目环境保护竣工验收。

经本所律师核查，上峰建材日产 1000 吨熟料新型干法水泥生产项目已取得所需要的立项、环保影响评价、竣工验收等项目审批程序并且已经取得进行水泥生产和销售所需要的资质证书，包括《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号：XK08-001-00689，有效期至 2013 年 8 月 14 日）以及《浙江省排污许可证》（编号：浙 DB2012A0122，有效期自 2012 年 5 月 7 日至 2017 年 5 月 6 日）。目前，上述许可证的权利人变更手续正在办理中。

根据上峰建材出具的书面承诺及本所律师合理审查，上峰建材拥有的上述重大资产除已经披露的尚在办理权属证书的房屋建筑物外其他资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外上述资产亦不存在抵押、质押、司法查封或权利受到限制的情形。

4、上峰建材的重大负债状况

（1）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6845 号《浙江上峰建材有限公司审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材的主要负债情况如下：


种类	金额（万元）	备注
短期借款	77,040.00	银行借款
一年内到期的非流动负债	19,802.66	银行借款
	54

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长期借款	36,609.80	银行借款
合计	133,452.46

（2）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6845 号《浙江上峰建材有限公司审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰建材对外提供担保的情况如下：

担保人	被担保人	贷款还款期限	担保金额（万元）
上峰建材	富润控股集团有限公司	2013.9	2,000
	浙江富润	2012.9	2,250
	浙江富润印染有限公司	2013.2	2,200
	浙江富润纺织有限公司	2013.7	1,000
	浙江富润纺织有限公司	2012.5	1,100
	浙江瑞峰煤有限公司	2013.4	880
	浙江天洋控股集团公司	2012.10	1,500
合计			10,930

经本所律师核查，上峰建材与浙江富润及其关联方之间的担保是建立在互保基础上的担保。针对上峰建材现存的对外担保事项，上峰控股已于出具承诺如下： “1）上峰控股成为铜城集团的股东后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保规定，严格履行上市公司的对外担保审核程序，不占用上市公司资源；2）鉴于上峰建材目前存在的部分担保关系，是基于原有的互保约定而形成的，其中与浙江富润的互保有利于公司的融资与发展，因此，对于上峰建材与浙江富润基于互保性质的担保提请铜城集团权力机构批准延续，除此之外的对外担保上峰控股承诺在借款期限届满后解除担保；3）如果出现因上峰建材上述对外担保而导致铜城集团的损失，上峰控股承诺无条件地、即时地、补偿铜城集团所受到的全部直接损失与间接损失 4）对于因现有的上峰建材及其下属公司对非关联方提供担保的债务人无法偿还债务而导致上峰建材及其下属公司承担担保责任的，上峰控股承诺对铜城集团因此受到的损失予以现金补偿。”

本所律师认为，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥的上述承诺能有效保障铜城集团不会因上峰建材现存的担保事项而使得铜城集团及其股东利益受到损失。上峰建材现存的对外担保事项不会对本次重大资产重组形成实质性法律障碍。

5、上峰建材生产经营的合规性核查

根据诸暨市工商行政管理局于 2012 年 9 月 5 日出具的《证明》，上峰建材的成立及历次变更均在该局办理了相应的工商设立登记及变更登记手续。上峰建材

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遵守工商管理相关法律、法规及规范性文件，在证明出具日之前三年内未有发生违反工商行政管理法律法规的行为记录，也不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

根据诸暨市国家税务局于 2012 年 9 月 7 日出具的《证明》，上峰建材自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日期间未发现税收违法违规情况。

根据浙江省诸暨市地方税务局大西税务分局于 2012 年 9 月 5 日出具的《证明》，上峰建材自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日期间，按照税法的规定计提和缴纳地方各税，依据地方纳税要求，做到了应缴尽缴，执行了《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，无税收违规违法事项。

根据诸暨市国土资源管理局于 2012 年 9 月 10 日出具的《证明》，上峰建材依法取得的 6 宗《土地使用权证》不存在权属争议或潜在纠纷的情况，上述土地使用权的取得均符合土地管理方面的法律法规的规定，至今不存在因违反土地管理方面的法律法规受到该局行政处罚的情形。

根据诸暨市质量技术监督局于 2012 年 9 月 10 日出具的《证明》，上峰建材自成立以来，公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被该局处罚的情形。

根据诸暨市安全生产监督管理局于 2012 年 9 月 5 日出具的《证明》，上峰建材自成立以来，公司的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规，近三年来未出现过重大的安全生产事故，没有因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。

根据诸暨市社会保险事业管理局于 2012 年 9 月 5 日出具的《证明》，截至 2012 年 9 月 5 日，上峰建材拥有在册员工 190 人，全部与公司签订劳动合同，已参加职工养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，至今未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。

根据诸暨市环境保护局于 2012 年 9 月 10 日出具的《证明》，上峰建材的废水、废气以及噪声排放均符合相关标准，近三年内未发生环境违法行为。

6、上峰建材的诉讼仲裁及行政处罚

根据上峰建材的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上峰建材

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不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

根据上峰建材的陈述及本所律师核查，上峰建材自 2009 年至今，不存在行政处罚事项。

（二）铜陵上峰

1、铜陵上峰的设立与历史沿革

（1）设立

铜陵上峰成立于 2003 年 10 月 27 日，系根据安徽省经济贸易委员会 2003 年 10 月 27 日出具的《关于设立铜陵上峰水泥股份有限公司的批复》（皖经贸企改函[2003]844 号），由浙江上峰水泥有限公司、上峰集团、黑猫神集团、浙江富润、铜陵有色金属（集团）公司（2007 年更名为“铜陵有色金属集团控股有限公司”）作为发起人发起设立。注册资本 10,000 万元，浙江上峰持有 2,900 万股法人股（29%）、上峰集团持有 2,700 万股法人股（27%）、黑猫神集团持有 1,800 万股法人股（18%）、浙江富润持有 1,600 万股法人股（16%）、铜陵有色集团持有 1,000 万股国有法人股（10%）。

安徽省人民政府于 2003 年 10 月 27 日核发《安徽省股份有限公司批准证书》（皖政股[2003]第 36 号）。

2003 年 9 月 26 日，铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜华诚验（2003） 298 号），确认截至 2003 年 9 月 26 日，铜陵上峰已收到全体股东缴纳的合计人民币 10,000 万元出资，均为货币出资。

铜陵上峰设立时的股份结构如下：

		注册资本	注册资本	实收资本	实收资本
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥有限公司	2,900	29%	2,900	29%
2	上峰集团	2,700	27%	2,700	27%
3	黑猫神集团	1,800	18%	1,800	18%
4	浙江富润	1,600	16%	1,600	16%
5	铜陵有色控股	1,000	10%	1,000	10%
	合计	10,000	100%	10,000	100%

（2）2004 年 3 月，第一次增资

根据 2004 年 3 月 17 日股东大会决议以及 2004 年 3 月 19 日安徽省国资委《关

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于铜陵上峰水泥股份有限公司增加资本金的批复》（皖国资办函[2004]9 号），铜陵上峰注册资本增加到 2 亿元人民币，其中国有法人股 2000 万股，各股东同比例增资。

根据安徽省人民政府 2004 年 3 月 19 日核发的《安徽省股份有限公司批准证书》（皖政股[2004]第 7 号），铜陵上峰总股本 2 亿股，其中国有股 2000 万股，占股本总额 10%。

2004 年 3 月 17 日，铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜华诚验（2004）第 099 号），确认截至 2004 年 3 月 17 日，铜陵上峰已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 10,000 万元，均为货币出资。此次增资后，铜陵上峰的注册资本为人民币 20,000 万元，实收资本为人民币 20,000 万元。

本次增资完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥有限公司	2,900	29%	5,800	29%
2	上峰集团	2,700	27%	5,400	27%
3	黑猫神集团	1,800	18%	3,600	18%
4	浙江富润	1,600	16%	3,200	16%
5	铜陵有色控股	1,000	10%	2,000	10%
	合计	10,000	100%	20,000	100%

（3）2005 年 11 月，第二次增资

根据 2004 年 10 月 28 日铜陵上峰股东大会决议以及 2005 年 11 月 29 日安徽省国资委出具的《关于铜陵上峰水泥股份有限公司转增股本的批复》（皖国资改革函[2005]554 号），铜陵上峰增加注册资本 5,898 万元。增资后铜陵上峰的注册资本为 25,898 万元，其中浙江上峰水泥有限公司出资 7510.42 万元（29%）、上峰集团出资 5438.58 万元（21%）、黑猫神集团出资 3755.21 万元（14.5%）、浙江富润出资 3755.21 万元（14.5%）、铜陵有色控股出资 5438.58 万元（21%）。

2004 年 11 月 23 日，铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜华诚验（2004）第 295 号），以及 2005 年 11 月 28 日，铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜华诚验（2005）第 209 号）共同确认截至 2004 年 11 月 23 日，铜陵上峰已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5890 万元，均为货币出资。

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2005 年 11 月 29 日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》（皖政股[2005]第 39 号），铜陵上峰总股本 25898 万股，其中国有股 5438.58 万股，占股本总额 21%。

本次增资完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥有限公司	5,800	29%	7,510.42	29%
2	上峰集团	5,400	27%	5,438.58	21%
3	铜陵有色控股	1,000	10%	5,438.58	21%
4	黑猫神集团	3,600	18%	3,755.21	14.5%
5	浙江富润	3,200	16%	3,755.21	14.5%
	合计	20,000	100%	25,898	100%

（4）2009 年 3 月，第一次股份转让

2009 年 3 月 16 日，铜陵上峰召开 2009 年第二次临时股东大会，同意黑猫神集团将其所持有的铜陵上峰 14.5%的股份转让给浙江黑猫神，转让价格为 1:1，转让总价款为 3755.21 万元。

2009 年 3 月 17 日，黑猫神集团与浙江黑猫神签署《股份转让协议书》，约定将其持有的铜陵上峰 14.5%的 3755.21 万股份以 3755.21 万元的价格转让给浙江黑猫神，股份转让后黑猫神集团不再持有铜陵上峰的股份。

本次股份转让完成后，铜陵上峰股份结构变更为：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	浙江上峰水泥集团有限公司	7,510.42	29%	7,510.42	29%
2	上峰集团	5,438.58	21%	5,438.58	21%
3	铜陵有色控股	5,438.58	21%	5,438.58	21%
4	浙江黑猫神	——	——	3,755.21	14.5%
5	浙江富润	3,755.21	14.5%	3,755.21	14.5%
6	黑猫神集团	3,755.21	14.5%	——	——
	合计	25,898	100%	25,898	100%

（5）2011 年 11 月，第二次股份转让

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2011 年 11 月 7 日，上峰集团与南方水泥签署《股权转让协议》，约定将其持有的铜陵上峰 21％的 5,438.58 万股份以 54,113.871 万元的价格转让给南方水泥。股份转让后上峰集团不再持有铜陵上峰的股份。

2011 年 11 月 7 日，浙江黑猫神与南方水泥签署《股权转让协议》，约定将其持有的铜陵上峰 14.5%的 3,755.21 万股份以 37,364.3395 万元的价格转让给南方水泥，股份转让后浙江黑猫神不再持有铜陵上峰的股份。

本次股份转让完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	南方水泥	——	——	9,193.79	35.5%
2	浙江上峰水泥集团有限公司	7,510.42	29%	7,510.42	29%
3	铜陵有色控股	5,438.58	21%	5,438.58	21%
4	浙江富润	3,755.21	14.5%	3,755.21	14.5%
5	上峰集团	5,438.58	21%	——	——
6	浙江黑猫神	3,755.21	14.5%	——	——
	合计	25,898	100%	25,898	100%

（6）2012 年 8 月，第三次股份转让

2012 年 8 月 15 日，铜陵上峰召开 2012 年第二次临时股东大会决议，同意上峰集团、铜陵有色控股和浙江富润以其持有的共 167,042,100 股公司股份向上峰建材出资。

本次股份转让完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	南方水泥	9,193.79	35.5%	9,193.79	35.5%
2	上峰控股	7,510.42	29%	——	——
3	铜陵有色控股	5,438.58	21%	——	——
4	浙江富润	3,755.21	14.5%	——	——
5	上峰建材	——	——	16,704.21	64.5%
	合计	25,898	100%	25,898	100%

（7）铜陵上峰目前的基本法律状态

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜陵上峰持有铜陵市工商行政

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管理局 2012 年 4 月 24 日核发的 340700000005744 号《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：

公司名称：铜陵上峰水泥股份有限公

企业性质：股份有限公司（非上市）

住所：铜陵县天门镇

法定代表人：俞锋注册资本：25,898 万元成立日期：2003 年 10 月 27 日

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。营业期限：自 2003 年 10 月 27 日至长期年检情况：已通过 2011 年度年检。

铜陵上峰目前的股份结构情况如下：


序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例

1	上峰建材	16,704.21	64.5%
2	南方水泥	9,193.79	35.5%
	合计	25,898	100%

根据铜陵上峰的说明及本所律师核查，铜陵上峰是依法设立、有效存续的股份有限公司，其股东持有的股份不存在质押、司法查封或权利受到限制的情形，公司不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形。

2、铜陵上峰目前的主要业务

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6846 号《审计报告》及本所律师核查，铜陵上峰目前主要从事水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售。

经本所律师核查，铜陵上峰目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：

（1）铜陵上峰现持有安徽省质量技术监督局核发的有效期至 2015 年 9 月 27 日的《组织机构代码证》（代码：75487861-0）。

（2）铜陵上峰现持有安徽省铜陵县地方税务局 2006 年 10 月 19 日颁发的《税务登记证》（皖地税铜 34072175487861-0 号）和安徽省铜陵市国家税务局 2005 年 8 月 15 日颁发的《税务登记证》（铜国税县字 340721754878610 号）。

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（3）铜陵上峰现持有安徽省安全生产监督管理局 2010 年 1 月 7 日核发的关于五梨山石灰石矿《安全生产许可证》（编号：（皖）FM 安许证字[2010]Y5704 号），许可范围：露天水泥用石灰岩开采，有效期 2010 年 1 月 7 日至 2013 年 1 月 6 日。

（4）铜陵上峰现持有国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号 XK08-001-05149，有效期至 2016 年 7 月 18 日）。

（5）铜陵上峰现持有铜陵市环境保护局核发的《铜陵市排放污染物许可证》

（编号：340701201111，有效期至 2013 年 11 月 29 日）。

（6）铜陵上峰现持有铜陵市港口管理局 2006 年 4 月 5 日核发的《港口经营许可证》（编号：（铜陵）港经字第（011）号），准予铜陵上峰在港区从事货物装卸。

（7）铜陵上峰现持有安徽省对外贸易经济合作厅 2003 年 12 月 31 日核发的《进出口企业资格证书》，批准文号皖外经贸生登字（2003）326 号，进出口企业代码 3400754878610，准予铜陵上峰出口本企业资产产品及其相关技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及其相关技术。

3、铜陵上峰的重大资产状况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 536 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰净资产的评估价值为 184,091.83 万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012］第 6846 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰经审计后的资产总额合计 3,040,029,236.98 元，负债总额合计 2,173,665,693.57 元，所有者权益合计 866,363,543.41 元。

（1）铜陵上峰的对外投资

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	备注
1	怀宁上峰	20,000	100％	——
2	上峰节能	3,715	100%	——

（2）铜陵上峰的土地使用权

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（a）经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰拥有如下土地使用权：


序号		使用权面积（㎡）	使用权类型			终止日期	他项权利
	权证号			土地座落	用途


1	铜国用（2004）字第342号	415,104	出让	铜陵县天门镇板桥村	工业	2053年 12月19 日	抵押（注1）
2	铜国用（2005）字第365号	79,603	出让	铜陵县天门镇板桥村	工业	2055年 8月31 日	抵押（注2）
3	铜国用（2009） 23664号	25,920	出让	大通镇（皮带廊）	工业	2059年 5月27 日	——

注1：该宗土地使用权抵押权人为徽商银行铜陵银霄支行，抵押金额为11,415.36万元整，抵押期限为4年（2009年3月6日至2013年3月6日），系铜陵上峰为其5,000万元长期借款进行抵押担保。

注2：该宗土地使用权抵押权人为工商银行铜陵分行，抵押金额为2,300万元整，抵押期限为5年（2008年5月13日至2013年5月13日），系铜陵上峰为其7,500万元短期借款进行抵押担保。

（b）铜陵上峰码头所使用的土地为租赁土地，出租方为铜陵皖能发电有限公司。

根据铜陵市国土资源局 2009 年 5 月 22 日出具的《土地租赁权备案证明》，租赁内容为，承租人：铜陵上峰，出租人：铜陵皖能发电有限公司，座落：大桥引道南侧（古圣灰场），地号：020603062，承租面积：25346 平方米，承租用途：工业用地，承租年限：法定最高承租年限 20 年，其他事项说明：协议签订时间 2004 年 1 月 9 日；协议约定有偿承租年限为 30 年；承租起始日期依据协议生效时间计算。

铜陵皖能发电有限公司持有编号为铜国用（2007）第 211045 号的《国有土地使用证》，座落：大桥引道南侧（古圣灰场），地号：02-06-03-0062，使用权面积：507352.32 平方米，地类（用途）：工业用地，使用权类型：出让，终止日期： 2043 年 5 月 24 日。

本所律师注意到，原租赁协议约定的租赁期为 30 年，超过了《合同法》规

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定的租赁合同的 20 年最长期限。本所律师认为，根据《合同法》的规定，该项约定不影响铜陵上峰目前占用该宗土地的合法有效性，因此，租赁期超过 20 年对本次发行股份购买资产不构成法律障碍。

（3）铜陵上峰的房屋所有权

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰拥有如下房产：

序号			建筑面积（㎡）
	房屋所有权证号	房屋座落		用途	他项权利

1	房地权铜房字第 20058479号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）4层办公楼	2655.89	办公	－－
2	房地权证铜房2009 字第01753号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）5栋锅炉房	93.87	厂房	－－
3	房地权证铜房2009 字第01754号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）6栋循环水泵房	158.12	厂房	－－
4	房地权证铜房2009 字第01755号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）7栋清水池泵房	268.44	厂房	－－
5	房地权证铜房2009 字第01756号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）8栋总配电室	463.14 436.77	配电房	－－
6	房地权证铜房2009 字第01757号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）9栋中央控制室	735.33 735.33 665.59	办公	－－
7	房地权证铜房2009 字第01758号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）10栋机修车间	1540.75	厂房	－－
8	房地权证铜房2009 字第01759号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）11栋汽机房	1654.84 381.69	厂房	－－
9	房地权证铜房2009 字第01760号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）11栋汽机房	1297.01 381.69	厂房	－－
10	房地权证铜房2009 字第01761号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）12综合材料库	1122.82	工业仓储用房	－－
11	房地权证铜房2009 字第01762号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）13栋化水车间	242.91	厂房	－－
12	房地权证铜房2009 字第01763号	天门镇板桥村（铜陵上峰厂内）14栋余热发电循环水泵房	40.58 426.09	厂房	－－

本所律师注意到，铜陵上峰的房屋所有权中，房产证号为房地权证铜房 2009 字第 01759 号、房地权证铜房 2009 字第 01760 号、房地权证铜房 2009 字第 01762 号、房地权证铜房 2009 字第 01763 号的四处房产为上峰节能投资建设，但由于四处房产所占用的土地使用权人为铜陵上峰，而该地块无法进行土地分割，因此上述房产登记在铜陵上峰名下，但实际所有人与房产的使用人均为上峰节能。

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铜城集团重大资产重组法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 536 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估报告书》及本所律师核查，铜陵上峰现有房屋的建筑面积为 23,769.70 平方米，已经办理房产证的建筑面积为 13,300.86 平方米，尚有 10,468.84 平方米的房屋建筑物的房屋所有权证目前正在办理过程中。根据铜陵上峰的承诺及本所律师核查，铜陵上峰对上述房屋建筑物享有所有权，上述房屋建筑物尚未取得权属证书不会影响铜陵上峰对上述房屋建筑物的占有和使用，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

如前所述，铜陵上峰已对尚未取得房屋所有权证的房产出具了书面承诺，该等承诺有效且可执行，可以确保铜城集团及其股东的利益，铜陵上峰上述房屋所有权的瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

（4）铜陵上峰的知识产权

①根据铜陵上峰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜陵上峰未拥有专利权。

②根据铜陵上峰的说明及本所律师核查，铜陵上峰未持有注册商标，铜陵上峰商标使用许可情况如下：

2005 年 8 月 1 日，浙江上峰水泥集团公司与铜陵上峰签订《商标使用许可合同》，约定将“上峰（文字图型）”注册商标（第 299812 号，核定使用第 19 类 “水泥”）无偿许可给铜陵上峰使用。许可期限自 2005 年 8 月 1 日至 2012 年 9 月 29 日。

2007 年 9 月 26 日，浙江上峰水泥集团有限公司就上述商标许可使用向国家工商行政管理总局商标局履行了备案手续（2007 许 13735HZ）。

2012 年 9 月 5 日，上峰控股与铜陵上峰签订《商标使用许可合同》，上峰控股将其持有“上峰（文字图型）”注册商标（注册号第 299812 号，核定使用商品类别为 22 类“水泥”）无偿许可给铜陵上峰在水泥商品上使用，使用期限自 2012 年 9 月 5 日至 2014 年 9 月 29 日。

2012 年 6 月 15 日，上峰控股办理了“上峰（文字图型）”注册商标的更名手续。根据诸暨弘光商标专利实物有限公司 2012 年 9 月 5 日出具的《证明》，上述《商标使用许可合同》备案的相关材料已上报国家工商行政管理总局商标局。

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

如前所述，上峰控股已承诺在本次重大资产重组完成后将“上峰（文字图型）” 注册商标无偿转让给铜城集团。本所律师认为，上峰控股的承诺将确保铜城集团知识产权的独立性，铜陵上峰经授权许可使用该注册商标不会存在法律障碍。（5）铜陵上峰水泥生产线及粉磨站项目

（a）一期（一二线）2×4500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目涉及的项目审

批情况如下：

文件名称	主管部门	主要内容
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司 2×5000t/d 新型干法水泥熟料生产线技术改造项目建议书的批复》（皖经贸投资函[2003]821 号）	安徽省经济贸易委员会	批准铜陵上峰建设两条日产5000 吨新型干法水泥熟料生产线，以及改造矿山、码头等相关配套设施的项目。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司两条日产5000 吨水泥熟料生产线工程建设用地的批复》（皖政地［2004］469 号）	安徽省人民政府	批准出让建设用地41.5104 公顷给铜陵上峰用于一期两条生产线的工程建设。
《建设工程规划许可证》（[2004]7004 号）	铜陵县建设委员会
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司 4×2500 吨/日新型干法水泥熟料生产线变更为2×4500吨/日新型干法水泥熟料生产线建设工程环境影响分析报告的批复》（环评函［2006］713 号）	安徽省环境保护局	通过铜陵上峰2×4500吨/日新型干法水泥熟料生产线建设工程环境评价
环监验（2007）16号	安徽省环境保护局	通过铜陵上峰2×4500吨/日新型干法水泥熟料生产线环境保护竣工验收。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司 2×5000t/d 熟料生产线及专用码头工程安全设施竣工验收的函》（皖安监一函［2007］76 号）	安徽省安全生产监督管理局	对铜陵上峰2×5000吨/日新型干法水泥熟料生产线以及专用码头工程安全设施进行了竣工验收，同意通过验收
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司 2×5000 吨/日新型干法水泥熟料生产线技术改造项目职业病防护设施竣工验收的批复》（卫法［2007］9号）	安徽省铜陵市卫生局	通过了职业病防护验收审查，准予正式投产使用

（b）二期（三线）4500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目涉及的项目审批情

况如下：

文件名称	主管部门	主要内容
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期4500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》（发改工业［2008］579 号）	安徽省发展和改革委员会	批准铜陵上峰新建一条4500t/d 新型干法水泥熟料生产线。项目建设地点位于铜陵上峰现有厂区内
《拟建工程选址审查意见通知》（铜规选审字（2006）第（378）号）	铜陵市城市规划局	同意铜陵上峰在厂区内建设第三条新型干法水泥熟料生产线、年产100万吨水泥粉磨站及低温余热发电项目。

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期4500t/d 新型干法水泥熟料生产线工程环境影响报告书批复的函》（环评函［2008］240 号）	安徽省环境保护局	对铜陵上峰建设4500 吨/日新型干法水泥熟料生产线项目通过了环境影响评价。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期4500t/d 新型干法水泥熟料生产线工程竣工环境保护验收意见的函》（环函［2011］227 号）	铜陵市环境保护局	对铜陵上峰二期4500t/d 新型干法水泥熟料生产线工程进行了环境保护竣工验收
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期工程4500t/d 水泥熟料生产线及 2×9MW 纯低温余热发电项目职业病防护设施竣工验收的批复》（铜卫法［2011］1号）	铜陵市卫生局	对铜陵上峰的二期4500t/d 水泥熟料生产线及配套余热发电项目的职业病防护设施进行了竣工验收，准许该项目职业病防护设施正式投入使用

（c）100 万吨水泥粉磨站项目涉及的项目审批情况如下：

文件名称	主管部门	主要内容
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司年产100万吨水泥粉磨站技改项目备案的通知》（皖经投资函［2008］466 号）	安徽省经济委员会	对铜陵上峰年产100万吨水泥粉磨站项目予以备案
《拟建工程选址审查意见通知》（铜规选审字（2006）第（378）号）	铜陵市城市规划局	同意铜陵上峰在厂区内建设第三条新型干法水泥熟料生产线、年产100万吨水泥粉磨站及低温余热发电项目
《拟建工程选址审查意见通知》铜规选审字（2008）第（134）号	铜陵市城市规划局	原则同意在铜陵上峰厂区内选址建设年产100 万吨水泥粉磨站项目
《建设工程规划许可证》（建字第 340721201000029号）	铜陵县住房和城乡建设局
2008年4月24日《审批意见》	铜陵市环境保护局	对该项目进行了环境保护影响评价
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司年产100万吨水泥粉磨站项目竣工环境保护验收意见的函》（铜环函［2011］381 号）	铜陵市环境保护局	同意项目通过环境保护竣工验收

根据铜陵上峰提供的相关资料和说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述（a）（b）（c）三个建设项目已经取得相关批文，并通过各单项验收，已正式建成并进入商业运营阶段。铜陵上峰已取得铜陵县住房和城乡建设局颁发的 100 万吨水泥粉磨站项目的《建设工程规划许可证》（建字第 340721201000029 号）。铜陵上峰持有上述（a）（b）（c）三个建设项目生产所需的《全国工业产品生产许可证》（产品名称：水泥，证书编号 XK08-001-05149，有效期至 2016 年 7 月 18 日），及《铜陵市排放污染物许可证》（编号： 340701201111，有效期至 2013 年 11 月 29 日）。（6）铜陵上峰的采矿权与探矿权

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（a）铜陵上峰拥有安徽省国土资源厅核发的《采矿许可证》：

编号 C3400002009047110014672，安徽省国土资源厅 2009 年 4 月 24 日核发，矿山名称：铜陵上峰水泥股份有限公司五梨山石灰石矿，有效期限：26 年，2009 年 4 月 24 日至 2035 年 3 月 1 日，开采矿种：水泥用石灰岩，开采方式：露天开采，生产规模：408 万吨/年，矿区面积：1.2359 平方公里。

本所律师注意到，该《采矿许可证》是根据安徽省国土资源厅 2009 年 3 月 5 日出具的《关于同意铜陵上峰水泥股份有限公司五梨山石灰石矿变更采矿权范围的复函》（皖国土资函[2009]246 号），由安徽省国土资源厅于 2005 年 3 月 14 日核发的《采矿许可证》（编号 3400000510062）变更而来。根据 2008 年 7 月 18 日安徽省国土资源厅《关于铜陵上峰水泥股份有限公司五梨山石灰石矿采矿权抵押备案的通知》（皖国土资矿抵备字[2008]6 号），编号 3400000510062 的《采矿许可证》涉及的采矿权已抵押给浙商银行股份有限公司杭州分行，用于为铜陵上峰的 8,000 万元长期借款进行抵押担保。

（b）铜陵上峰拥有安徽省国土资源厅核发的如下《矿产资源勘查许可证》：

序号		勘察项目名称			勘察面积
	编号		地理位置	图幅号		有效期

1	T3420080303003623	安徽省铜陵县团山石灰岩矿普查	安徽省铜陵市铜陵县	H50E007016	1.47 平方公里	2010.7.14 -2012.7.14
2	T34120080303003658	安徽省铜陵市小冲（铜多金矿）砂岩矿详查（东段）南区	安徽省铜陵市西南直距 13公里处，属董店镇西垄村管辖	H50E008016	1.76 平方公里	2012.4.10 -2014.4.10

本所律师注意到，T34120080303003658 号《矿产资源勘察许可证》证载权利人为中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队。2012 年 7 月 23 日，铜陵上峰与原权利人就小冲砂岩矿的探矿权签订了《探矿权转让合同》，约定：中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队将 T34120080303003658 号《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权转让给铜陵上峰，铜陵上峰为此支付 390 万元的转让款。铜陵上峰已于 2012 年 8 月 1 日支付全部转让款，交易双方已经向安徽省土地和矿业权交易中心递交该探矿权的过户申请，该探矿权的权属变更登记手续正在办理过

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

程中。

本所律师注意到，铜陵上峰的上述采矿权尚需要继续缴纳环境治理恢复保证金。根据安徽省国土资源厅 2011 年 6 月 23 日出具的《关于下达铜陵上峰水泥股份有限公司五梨山石灰石矿矿山地质环境治理恢复保证金开户和缴存的通知》（皖国土资保函［2011］41 号），确认五梨山石灰石矿应缴保证金总额 2,654.208 万元，2008 年首期缴存 530.8416 万元，2009 年至 2033 年每年缴存 84.9347 万元。－铜陵上峰已于 2011 年 6 月 28 日按照安徽省国土资源厅的要求缴存 2008 2011 年应缴纳的保证金共 785.6457 万元，尚须按照上述文件要求继续按期缴纳环境治理恢复保证金。

（7）铜陵上峰的港口

经本所律师核查，铜陵上峰在长江南岸距铜陵长江大桥（上游）1200 米处建设有为公司采购的原材料入港以及公司产品出港的专用码头 1 个。港口建设涉及的项目审批情况如下：

文件名称	主管部门	主要内容
《关于铜陵上峰水泥有限公司专用码头工程可行性研究报告的批复》（铜计基［2004］65号）	铜陵市发展计划委员会	原则同意铜陵上峰建设专用码头以及相关配套工程设施；新建3000 吨级熟料出口泊位2个；2000吨级原料进口泊位1 个
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司专用码头工程建设使用长江岸线及相应水域的批复》（长江务［2004］ 451号）	水利部长江水里委员会	同意铜陵上峰建设专用码头以及相关配套工程设施；新建3000 吨级熟料出口泊位2 个（兼顾靠泊5000 吨级江海轮）；2000吨级原料进口泊位1个。拟建3个码头共占用长江岸线326m及相应水域
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司专用码头工程施工方案的批复》（长工管［2004］322 号）	安徽省长江河道管理局	同意铜陵上峰专用码头的施工设计方案
《关于同意铜陵上峰码头投入试运行的复函》（铜港［2006］39号）	铜陵市港口管理局	同意码头投入试运营

（8）铜陵上峰的机器设备

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6846 号《审计报告》、铜陵上峰出具的书面说明及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰拥有账面价值为 493,983,547.15 元的机器设备。

根据铜陵上峰出具的书面承诺及本所律师合理审查，铜陵上峰拥有以及租用或经许可使用的上述重大资产除已经披露的尚在办理权属证书的房屋建筑物外

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其他资产权属清晰，尚在办理权属证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重大资产重组造成实质性的法律障碍。除已披露的抵押情况外，上述资产亦不存在抵押、质押、司法冻结或权利受到限制的情形。

4、铜陵上峰的重大负债状况

（1）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6846 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，主要银行借款情况如下：

种类	金额（万元）	备注
短期借款	65,740.00	银行借款
一年内到期的非流动负债	17,961.23	银行借款
长期借款	34,200.00	银行借款
合计	117,901.23

（2）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 6846 号《审计报告》及

本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰提供的对外担保的情况如下：

贷款银行	种类	担保金额（万元）	贷款到期日	被担保方
安庆交行	项目资金	10,000.00	2015/1/31	怀宁上峰
安庆交行	项目资金	8,000.00	2014/11/9	怀宁上峰
安庆交行	项目资金	6,300.00	2014/4/20	怀宁上峰
徽商银行	项目资金	1,000.00	2012/10/8	上峰节能
徽商银行	项目资金	1,000.00	2013/10/8	上峰节能
徽商银行	项目资金	900.00	2014/4/8	上峰节能
浦发银行	流动资金	1,500.00	2012/11/9	上峰节能
浦发银行	流动资金	1,500.00	2013/4/27	上峰节能

5、铜陵上峰生产经营的合规性核查

根据铜陵市工商行政管理局于 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，铜陵上峰成立及历次变更均在该局办理了相应工商设立登记及工商变更登记手续，该公司在 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内均依法经营，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到行政处罚的情形，铜陵上峰股份不存在质押情况。

根据铜陵县国家税务局于 2012 年 9 月 3 日出具的《证明》，铜陵上峰自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据铜陵县地方税务局天门分局于 2012 年 9 月 2 日出具的《证明》，铜陵上

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峰自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据铜陵市国土资源局于 2012 年 8 月 28 日出具的《证明》，铜陵上峰拥有的 3 宗土地使用权，取得程序合法、有效，依法取得的《国有土地使用权证》不存在权属争议或潜在纠纷的情形，铜陵上峰的土地使用权的取得均符合土地管理方面的法律法规的规定，不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。

根据铜陵县质量技术监督局于 2012 年 8 月 29 日出具的《证明》，铜陵上峰自成立以来，公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，未出现过重大的产品质量责任纠纷，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。

根据铜陵县安全生产监督管理局于 2012 年 8 月 27 日出具的《证明》，铜陵上峰自成立以来能遵守国家有关安全生产的法律法规，近三年来未发生重大安全生产责任事故。除因“2.22”机械伤害生产安全事故处以 11 万元人民币的处罚外，没有其他因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。

根据铜陵市环境保护局于 2012 年 9 月 8 日出具的《证明》，铜陵上峰自 2005 年以来，能够遵守环保法律法规，履行了环评和竣工环保验收手续，无环境污染事故和环境违法行为发生，未受到环保行政处罚。

根据铜陵市社会保险事业管理服务中心参保征缴科于 2012 年 8 月 28 日出具的《证明》，截至 2012 年 8 月 31 日，铜陵上峰拥有在册员工 762 人，全部与公司签订劳动合同并备案，铜陵上峰已参加职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，至今未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。

6、铜陵上峰的诉讼仲裁及行政处罚

（1）铜陵上峰的诉讼仲裁

根据铜陵上峰的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铜陵上峰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

（2）铜陵上峰的行政处罚

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2012 年 2 月 22 日，铜陵上峰矿山车间发生一起机械伤害事故，死亡 1 人。根据铜陵县人民政府 2012 年 5 月 15 日出具的《关于铜陵上峰水泥股份有限公司“2.22”机械伤害事故处理意见的批复》（铜政［2012］60 号），认定该起事故的性质为一起因工人安全意识较差、企业安全管理工作不到位而造成的一般责任事故。对铜陵上峰处以 11 万元罚款，并对公司相关管理责任人员处以一定数额的罚款。

2012 年 5 月 16 日，铜陵县安全生产监督管理局以（铜）安监管听告［2012］ 17 号《听证告知书》，对铜陵上峰做出处以 11 万元罚款的行政处罚。铜陵上峰放弃听证权利，接受了该处罚。

2012 年 8 月 27 日，铜陵县安全生产监督管理局出具《证明》，“铜陵上峰水泥股份有限公司 2012 年 2 月 22 日发生的机械伤害事故为一般责任事故，我局认为尚不构成重大违法违规行为。”

根据铜陵上峰的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述因安全责任事故铜陵上峰被处以 11 万元的行政处罚外，铜陵上峰不存在其他行政处罚事项，本次行政处罚不会对本次重大资产重组造成实质性的法律障碍。

（三）怀宁上峰

1、怀宁上峰的设立及历史沿革

（1）设立

怀宁上峰成立于 2008 年 9 月 2 日，系由铜陵上峰和自然人肖尚葆共同出资设立，并取得怀宁县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号： 340822000015710。

2008 年 9 月 2 日，铜陵上峰和自然人肖尚葆共同出资设立怀宁上峰，注册资本为 20,000 万元，其中铜陵上峰出资 19,920 万元，占注册资本的 99.6%，肖尚葆出资 80 万元，占注册资本的 0.4%。股东的首期出资为 5,000 万元。

2008 年 8 月 28 日，安庆恒健会计师事务所出具恒健验字（2008）第 140 号《验资报告》，确认截至 2008 年 8 月 28 日，怀宁上峰收到首期股东出资共 5,000 万元，其中，铜陵上峰出资 4,980 万元，肖尚葆出资 20 万元，全部为货币出资。怀宁上峰设立时的股权结构如下：

序号股东名称注册资本实收资本

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		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	铜陵上峰	19,920	99.6%	4,980	24.9%
2	肖尚葆	80	0.4%	20	0.1%
合计		20,000	100%	5,000	25%

（2）2009 年 4 月，第二期出资认缴

2009 年 4 月，怀宁上峰股东认缴第二期出资 5,000 万元，将怀宁上峰的实收资本认缴至 10,000 万元。

2009 年 4 月 7 日，安庆恒健会计师事务所出具恒健验字（2009）第 046 号《验资报告》确认截至 2009 年 4 月 7 日，怀宁上峰收到股东铜陵上峰第二期出资 5,000 万元，全部为货币出资。本次出资后，怀宁上峰的累计实收资本为 10,000 万元。

第二期出资后，怀宁上峰的股权结构为：

		注册资本	注册资本	实收资本	实收资本
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	19,920	99.6%	9,980	49.9%
2	肖尚葆	80	0.4%	20	0.1%
	合计	20,000	100%	10,000	50%

（3）2009 年 11 月，第三期出资认缴

2009 年 11 月 25 日，怀宁上峰召开股东会，同意股东认缴第三期出资 5000 万元。

2009 年 11 月 25 日，桐城鑫桦会计师事务所出具桐鑫会验字［2009］第 165 号《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 6 日，怀宁上峰收到股东铜陵上峰第三期出资 5,000 万元，全部为货币出资。本次出资后，怀宁上峰的累计实收资本为 15,000 万元。

第三期出资后，怀宁上峰的股权结构为：

		注册资本	注册资本	实收资本	实收资本
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	19,920	99.6%	14,980	74.9%
2	肖尚葆	80	0.4%	20	0.1%
	合计	20,000	100%	15,000	75%

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（4）2010 年 4 月，股权转让以及认缴第四期出资

2010 年 1 月 27 日，怀宁上峰召开股东会，同意股东肖尚葆认缴 80 万元，实缴 20 万元，余下 60 万元由铜陵上峰认缴；同意股东肖尚葆将其所持有的公司 0.1%股权转让给铜陵上峰；铜陵上峰认缴 20,000 万元，全部出资到位，本次股权转让及认缴实收资本后铜陵上峰持有公司 100％的股权。

2010 年 4 月 28 日，肖尚葆与铜陵上峰签订《股权转让协议书》，约定将肖尚葆所持的 0.1%公司股份以 20 万元的价格转让给铜陵上峰。

2010 年 2 月 25 日，桐城鑫桦会计师事务所出具桐鑫会验字［2010］第 026 号《验资报告》确认截至 2010 年 1 月 28 日，怀宁上峰收到股东铜陵上峰第四期出资 5,000 万元，全部为货币出资。本次出资后，怀宁上峰的累计实收资本达到 20,000 万元，注册资本 20.000 全部到位。

第四期出资以及本次股权转让后怀宁上峰的股权结构为：

		股份转让及增加实收资本前	股份转让及增加实收资本前	股份转让及增加实收资本前	股份转让及增加实收资本前	股份转让及增加实收资本后	股份转让及增加实收资本后	股份转让及增加实收资本后	股份转让及增加实收资本后
序号	股东名称
		注册资本（万元）	出资比例	实收资本（万元）	出资比例	注册资本（万元）	出资比例	实收资本（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	19,920	99.6%	14,980	74.9%	20,000	100%	20,000	100%
2	肖尚葆	80	0.4%	20	0.1%	——	——	——	——
合计		20,000	100%	15,000	75%	20,000	100%	20,000	100%

（5）怀宁上峰目前的基本法律状况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，怀宁上峰持有怀宁县工商行政管理局于 2010 年 9 月 9 日核发的 340822000015710 号《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：

公司名称：怀宁上峰水泥有限公司企业性质：有限责任公司

住所：高河镇金塘西街 25 号法定代表人：俞锋注册资本：2 亿元实收资本：2 亿元成立日期：2008 年 9 月 2 日

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经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产（分公司经营），销售：本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

营业期限：自 2008 年 9 月 2 日至长期

年检情况：已通过 2011 年度企业法人年检。

怀宁上峰目前的股本结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例
铜陵上峰	20,000	100%
总计	20,000	100%

根据怀宁上峰的说明及本所律师核查，怀宁上峰是依法设立、有效存续的有限责任公司，其股东持有的股权不存在质押、司法查封或权利受到限制的情形，公司不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形。

2、怀宁上峰目前的主要业务

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2485 号《审计报告》及本所律师核查，怀宁上峰目前主要从事水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售。

经本所律师核查，怀宁上峰目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：

（1）怀宁上峰现持有怀宁县质量技术监督局颁发的有效期至 2014 年 9 月 14 日的《组织机构代码证》（代码：67892953-4）。

（2）怀宁上峰现持有安徽省怀宁县地方税务局 2008 年 9 月 3 日颁发的《税务登记证》（皖地税宜 340822678929534 号）和安徽省安庆市国家税务局 2008 年 9 月 3 日颁发的《税务登记证》（皖怀国税证字 340822678929534 号）。

（3）怀宁上峰现持有国家质量监督检验检疫总局于 2011 年 8 月 15 日核发的编号为 XK08-001-05181 的《全国工业产品生产许可证》，许可生产产品为通用硅酸盐水泥熟料，有效期至 2016 年 8 月 14 日。

（4）怀宁上峰现持有安徽省安全生产监督管理局 2011 年 7 月 22 日就扁担山石灰石矿核发的《安全生产许可证》（编号：（皖）FM 安许证字[2011]6927 号），许可范围：露天水泥用石灰岩开采，有效期 2011 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 21 日。

3、怀宁上峰的重大资产状况

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根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估说明》，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰净资产账面价值为 28,329.58 万元，评估价值为 45,438.25 万元。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2485 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰经审计后的资产总额合计 1,231,628,731.06 元，负债总额合计 948,332,896.85 元，所有者权益合计 283,295,834.21 元。

（1）怀宁上峰的对外投资

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰的对外投资情况如下：

		注册资本
序号	公司名称		持股比例	备注
		（万元）

1	安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司	6,000	25.00%	安徽省安庆发展投资（集团）有限公司30% 安徽省港航建设投资集团有限公司20% 怀宁发展投资有限公司25%

安徽省安庆市石门湖航运综合开发有限公司成立于 2010 年 10 月 28 日，经营范围是内河航道、港口、进港铁路、物流园及临港产业园的建设经营；旅游资源开发项目投资。截至 2012 年 8 月 31 日，该公司实收资本为 2,660 万元。怀宁上峰出资 4,50 万元，出资比例占实收资本的 16.92%。

（2）怀宁上峰的土地使用权

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰拥有如下土地使用权：

序号		使用权面积（㎡）	使用权类型				他项权利
	权证号			土地座落	用途	终止日期

1	怀国用（2008）第239号	542,912.60	出让	安庆怀宁月山镇奇隆村	工业	2058年9 月26日	抵押（注）

注：该宗土地使用权抵押权人为交通银行股份有限公司安庆分行，抵押金额为6,000万元整，抵押期为两年（2011年8月18日至2013年8月17日），系怀宁上峰为其短期借款提供抵押担保。

（3）怀宁上峰的房屋所有权

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰拥有如下房产：

序号
	证书编号	座落	建筑面积（㎡）	用途	他项权利

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1	怀宁房地权证月山字第12000034号	月山镇奇隆村	2,131.51	办公	——
2	怀宁房地权证月山字第12000035号	月山镇奇隆村	829.9	其他	——
3	怀宁房地权证月山字第12000036号	月山镇奇隆村	3,058.8	集体宿舍	——
4	怀宁房地权证月山字第12000037号	月山镇奇隆村	330.28	其他	——
5	怀宁房地权证月山字第12000038号	月山镇奇隆村	2080.8	其他	——
6	怀宁房地权证月山字第12000039号	月山镇奇隆村	12,52.43	其他	——

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买铜陵上峰水泥股份有限公司股权项目资产评估说明》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰现有房屋的建筑面积为 34,622.91 平方米，已经办理房产证的建筑面积为 9683.72 平方米，尚有 24,939.19 平方米的房屋建筑物已经完成建设，未获得房屋所有权证。根据怀宁上峰的承诺及本所律师核查，怀宁上峰对上述房屋建筑物享有所有权，上述房屋建筑物为办理权属证书不会影响怀宁上峰对上述房屋建筑物的占有和使用，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。

如前所述，铜陵上峰已对尚未取得房屋所有权证的房产出具了书面承诺，该等承诺有效且可执行，可以确保铜城集团及其股东的利益，怀宁上峰上述房屋所有权的瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

（4）怀宁上峰的知识产权

①根据怀宁上峰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，怀宁上峰未拥有专利权。

②根据怀宁上峰的说明及本所律师核查，怀宁上峰未持有自有商标，怀宁上峰商标许可使用的情况如下：

2010 年 11 月 8 日，浙江上峰水泥集团有限公司与怀宁上峰签订《商标使用许可合同》，浙江上峰水泥有限公司将其持有“上峰（文字图型）”注册商标（注册号第 299812 号，核定使用商品类别为 19 类“水泥”）无偿许可给怀宁上峰在水泥商品上使用，使用期限自 2010 年 11 月 8 日至 2012 年 11 月 7 日。

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2011 年 5 月 20 日，浙江上峰水泥集团有限公司向国家工商行政管理总局商标局办理了商标许可使用的备案（2010 许 18702HZ）。

2012 年 6 月 15 日，上峰控股向国家工商行政管理总商标局办理了上述注册商标的更名手续。

如前所述，上峰控股已承诺在本次重大资产重组完成后将“上峰（文字图型）” 注册商标无偿转让给铜城集团。本所律师认为，上峰控股的承诺将确保铜城集团知识产权的独立性，怀宁上峰经授权许可使用该注册商标不会存在法律障碍。

（5）怀宁上峰水泥生产线及余热发电项目

（a）怀宁上峰新型干法水泥熟料生产线项目

文件名称	主管部门	主要内容
《关于怀宁上峰水泥有限公司 2×4500t/d 新型干法水泥熟料生产线项目核准的批复》（发改工业[2008]336 号）	安徽省发展和改革委员会	确认该项目符合国家产业政策，同意核准该项目，项目具体建设包括两条 4500t/d新型干法水泥熟料生产线，配套建设年产200万吨水泥粉磨站
《关于2×4500t/d 新型干法水泥熟料生产线工程建设用地的批复》（皖政地 [2007]558号）	安徽省人民政府	对怀宁上峰新型干法水泥熟料生产线项目的用地予以批复，根据该批复，合计批准建设用地54.2913 公顷，怀宁上峰已合法拥有上述土地的土地使用权
《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500 吨/日熟料水泥生产线工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2007]1038 号）	安徽省环境保护局	拟建设熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电工程，开采扁担山、月形山等矿山，建设运输廊道。
《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500 吨/日熟料水泥生产线工程阶段性竣工环境保护验收意见的函》（环建函（2012）520 号）	安徽省环境保护厅	对该项目进行了阶段性竣工环境保护验收，通过了一条4500吨/日熟料水泥生产线、200万吨/年水泥粉磨站的环保验收。
《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500 吨/天熟料水泥生产线项目第二条日产 4500 吨熟料水泥生产线试生产的批复函》（环建函［2012］103号）	安庆市环境保护局	批准同意第二条4500 吨/天熟料水泥生产线进行试生产，期限3个月。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该项目第一条生产线已经建设

完成，正式投入商业运营；第二条生产线已经进入试生产阶段。怀宁上峰的水泥生产线项目已经取得立项、环境影响评价和竣工验收等必要的审批手续，对于仍处于试生产的项目也已经取得了环保部门批准进行试生产的批复，根据怀宁上峰 2012 年 8 月 31 日出具的说明，该项目中已建成的配套建筑物和构筑物的消防验收正在办理中。怀宁上峰已经取得进行上述项目水泥生产和销售所需的《全国工业产品生产许可证》（编号为 XK08-001-05181,许可生产产品为硅酸盐水泥熟料，

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有效期至 2016 年 8 月 14 日）等资质证书。

（b）配套纯低温余热发电项目

文件名称	主管部门	主要内容
《关于怀宁上峰水泥有限公司纯低温余热发电工程项目核准的批复》（发改能源[2008]581号）	安徽省发展和改革委员会	同意核准怀宁上峰利用2×4500吨/天熟料水泥生产线产生的废气余热建设纯低温余热发电工程项目。
《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500 吨/日熟料水泥生产线工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2007]1038 号）	安徽省环境保护局	拟建设熟料生产线、水泥粉磨站、余热发电工程，开采扁担山、月形山等矿山，建设运输廊道。
《关于怀宁上峰水泥有限公司2×4500 吨/天熟料生产线中第二台年产100 万吨水泥磨、18MW纯低温余热发电项目试生产的批复函》环建函［2011］465 号	安徽省环境保护局	同意进入试生产阶段

（6）怀宁上峰的采矿权

经本所律师核查，怀宁上峰拥有如下《采矿许可证》：

许可证编号	矿山名称	核发机关及核发时间	开采期间	开采矿种	开采方式	生产规模
							矿区面积


C3408002010117130084237	安徽省怀宁县龙井白色水泥石灰岩矿	安庆市国土资源局于2010年 11月30 日核发	2008-12-10 至 2018-12-10	水泥用石灰岩	露天开采	60万吨/ 年	0.6525平方公里
C3408002010117130084238	安徽省怀宁县月形山水泥石灰岩矿	安庆市国土资源局于2010年 11月30 日核发	2008-12-10 至 2028-12-10	水泥用石灰岩	露天开采	200万吨/年	0.6238平方公里
C3408002010117130084239	安徽省怀宁县扁担山矿区水泥用石灰岩矿	安庆市国土资源局于2010年 11月30 日核发	2008-12-9 至 2028-12-9	水泥用石灰岩	露天开采	200万吨/年	2.5485平方公里

怀宁县国土资源局于 2009 年 2 月 20 日出具《怀宁县矿山地质环境恢复治理保证金开户和缴存通知书》（编号 001），核定怀宁上峰应缴存环境治理恢复保证金总额为 2,375.99 万元，其中第一年缴存 20 万元，第二年至第十年每年缴存 140 万元，第十一年缴存 115.99 万元，第十二年至第十九年每年缴存 100 万元。

怀宁上峰现持有安徽省安全生产监督管理局于 2011 年 7 月 22 日就扁担山石灰石矿核发的《安全生产许可证》（编号：（皖）FM 安许证字[2011]6927 号），许

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可范围：露天水泥用石灰岩开采，有效期 2011 年 7 月 22 日至 2014 年 7 月 21 日。由于龙井、月形山矿山尚未进入开采阶段，因此尚未办理《安全生产许可证》。

本所律师注意到，上表中三项采矿权均设定了抵押权，抵押权人为浙商银行杭州分行，抵押金额为 4,400 万元整，抵押期限 3 年（2011 年 3 月 25 日至 2014 年 3 月 25 日），系怀宁上峰为其长期借款提供抵押担保，取得长期借款 4,000 万元。

（7）怀宁上峰的机器设备

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2845 号《审计报告》、怀宁上峰出具的书面说明及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰拥有账面价值为 506,093,227.01 元的机器设备。

根据怀宁上峰出具的书面承诺及本所律师合理审查，怀宁上峰拥有以及经许可使用的上述重大资产除已经披露的尚在办理权属证书的房屋建筑物外其他资产权属清晰，尚在办理权属证书的房屋建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重大资产重组造成实质性的法律障碍。除已披露的抵押情况外，上述资产亦不存在抵押、质押、司法冻结或权利受到限制的情形。

4、怀宁上峰的重大负债状况

（1）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2485 号《审计报告》及

本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰主要银行借款情况如下：


种类	金额（万元）	备注

短期借款	2,000	抵押借款
长期借款	28,300	保证借款、抵押借款
合计	30,300

（2）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2485 号《审计报告》及

本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰提供的对外担保的情况如下：

被担保方	担保金额（元）	备注

怀宁上峰	60,000,000.00	借款担保
怀宁上峰	44,000,000.00	借款担保

5、怀宁上峰生产经营的合规性核查

根据怀宁县工商行政管理局 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，怀宁上峰成

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立及历次变更均在该局办理了相应工商设立登记及工商变更登记手续，该公司 2009 年 8 月 31 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内均依法经营，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。

根据怀宁县国家税务局于 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，怀宁上峰自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，没有被税务部门处罚的情形。

根据怀宁县地方税务局于 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，怀宁上峰自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据怀宁县国土资源局于 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，怀宁上峰拥有的 1 宗土地使用权取得程序合法、有效，依法取得之《国有土地使用权证》不存在权属争议或潜在纠纷的情形。怀宁上峰土地使用权的取得均符合土地管理方面的法律法规的规定，怀宁上峰至今不存在因违反土地管理方面的法律法规受到行政处罚的情形。

根据怀宁县质量技术监督局于 2012 年 8 月 31 日出具《证明》，怀宁上峰自成立以来公司生产的水泥产品符合国家相关产业政策和质量标准，未出现过重大的产品质量问题和责任纠纷，没有因违反质量技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。

根据怀宁县安全生产监督管理局于 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，怀宁上峰自成立以来能遵守国家有关安全生产的法律法规。近三年来，未发生重大安全生产责任事故。除因“4.6”机械伤害生产安全事故被处以 10 万元人民币的处罚外，没有其他因违反安全生产发面的法律、法规而被处罚的情形。

根据怀宁县环保局于 2012 年 8 月 27 日出具的《证明》，怀宁上峰成立至今，公司的生产经营符合国家有关环境保护的法律法规，未发生过重大的环保事故，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。

根据怀宁县人力资源和社会保障局于 2012 年 9 月 3 日出具的《证明》，截至 2012 年 8 月 31 日，怀宁上峰拥有在册员工 462 人，全部与公司签订劳动合同并

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在本局备案，怀宁上峰能积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，至今未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。

6、怀宁上峰的诉讼仲裁及行政处罚

（1）根据怀宁上峰的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，怀宁上峰不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

（2）怀宁上峰的行政处罚

2011 年 4 月 6 日，怀宁上峰矿山车间进行破碎机维修，在拆卸破碎机板锤时因现场监护人员误操作，导致一名维修工死亡。

根据怀宁人民政府 2011 年 6 月 8 日出具的《关于怀宁县上峰水泥有限公司 “4.6”机械伤害事故调查报告的批复》（政秘［2011］98 号），认定该起事故的性质为一起安全技术管理和现场管理不到位，职工违章作业所造成的安全生产责任事故，对怀宁处以 10 万元罚款，并对公司相关管理责任人员处以一定数额的罚款。

2011 年 7 月 4 日，怀宁县安全生产监督管理局做出（怀）安监管听告［2011］ 01 号《听证告知书》，对怀宁上峰做出处以 10 万元罚款的行政处罚。怀宁上峰未行使听证权利，接受了该处罚。

2012 年 8 月 31 日，怀宁县安全生产监督管理局出具《证明》，“根据怀安监管罚字［2011］第 01 号文批复，怀宁上峰水泥有限公司 2011 年 4 月 6 日发生的机械伤害事故为一般责任事故，我局认为尚不构成重大违法违规行为。”

根据怀宁上峰的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述因安全技术管理事故怀宁上峰被处以 10 万元的行政处罚外，怀宁上峰不存在其他行政处罚事项，本次行政处罚不会对本次重大资产重组造成实质性的法律障碍。（四）上峰节能

1、上峰节能的设立和历史沿革

（1）设立

上峰节能成立于 2007 年 10 月 16 日，系由铜陵上峰和铜陵铜能投资有限公司共同出资设立，注册资本 3,715 万元，其中铜陵上峰出资 2,043.25 万元，占注册资本的 55％，铜陵铜能投资有限公司出资 1,671.75 万元，占注册资本的 45％，全部为货币出资。

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2007 年 10 月 15 日，铜陵东方会计师事务所出具铜东验［2007］107 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月 15 日，上峰节能已收到全体股东缴纳的全部注册资本 3,715 万元，各股东均以货币出资。

上峰节能设立时的股权结构如下：

		注册资本	注册资本	实收资本	实收资本
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	2,043.25	55%	2,043.25	55%
2	铜陵铜能投资有限公司	1,671.75	45%	1,671.75	45%
	合计	3,715	100%	3,715	100%

（2）2008 年 10 月，第一次股权转让

2008 年 8 月 25 日，上峰节能召开股东会，同意铜陵上峰转让公司 4％股权给上海浦财投资有限公司。

2008 年 8 月 25 日，铜陵上峰与上海浦财投资有限公司签订《股权转让合同书》，铜陵上峰将其持有上峰节能 4％的股份以 148.6 万元的价格转让给上海浦财投资有限公司。

本次股权转让后，上峰节能的股权结构如下：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	2,043.25	55%	1,894.65	51%
2	铜陵铜能投资有限公司	1,671.75	45%	1,671.75	45%
3	上海浦财投资有限公司	——	——	148.6	4%
	合计	3,715	100%	3,715	100%

（3）2009 年 3 月，第二次股权转让

2009 年 3 月 6 日，上峰节能召开 2009 年第二次临时股东大会，同意铜陵铜能投资有限公司将其所持公司 45％的股权转让给铜陵上峰的议案。

2009 年 3 月 13 日，铜陵铜能投资有限公司与铜陵上峰签订《股权转让协议书》，铜陵铜能投资有限公司将其持有上峰节能 45％的股权以 1,928 万元的价格转让给铜陵上峰。本次股份转让后铜陵铜能投资有限公司不再持有上峰节能的股权。

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本次股权转让后，上峰节能的股权结构如下：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	1,894.65	51%	3,566.4	96%
2	铜陵铜能投资有限公司	1,671.75	45%	——	——
3	上海浦财投资有限公司	148.6	4%	148.6	4%
	合计	3,715	100%	3,715	100%

（4）2009 年 5 月，第三次股权转让

2009 年 5 月 7 日，上峰节能召开 2009 年第三次临时股东大会，同意上海浦财投资有限公司将其所持公司 4％的股份转让给铜陵上峰。

2009 年 5 月 12 日，上海浦财投资有限公司与铜陵上峰签订《股权转让协议书》，上海浦财投资有限公司将其持有上峰节能 4％的股权以 297.2 万元的价格转让给铜陵上峰。本次股权转让后，上海浦财投资有限公司不再持有上峰节能的股权，铜陵上峰持有上峰节能 100％的股权。

本次股权转让后，上峰节能的股权结构如下：

		股份转让前	股份转让前	股份转让后	股份转让后
序号	股东名称
		出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例

1	铜陵上峰	3,566.4	96%	3,715	100%
2	上海浦财投资有限公司	148.6	4%	——	——
	合计	3,715	100%	3,715	100%

（5）上峰节能目前的基本法律状态

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上峰节能持有铜陵县工商行政管理局于 2009 年 5 月 21 日核发的 340721000002229 号《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：

公司名称：铜陵上峰节能发展有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：铜陵县天门镇板桥村法定代表人：汪志刚注册资本：3,715 万元

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实收资本：3,715 万元

成立日期：2007 年 10 月 16 日

经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

营业期限：自 2007 年 10 月 16 日至长期

年检情况：已通过 2011 年度企业法人年检。

上峰节能目前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例
铜陵上峰	3,715	100%
总计	3,715	100%

根据上峰节能的说明及本所律师核查，上峰节能是依法设立、有效存续的有限责任公司，其股东持有的股权不存在质押、司法查封或权利受到限制的情形，公司不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形。

2、上峰节能目前的主要业务

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2484 号《审计报告》及本所律师核查，上峰节能目前主要从事余热和余压发电。

经本所律师核查，上峰节能目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：

（1）上峰节能现持有铜陵县质量技术监督局颁发的有效期至 2013 年 4 月 17 日的《组织机构代码证》（代码：66791088-9）。

（2）上峰节能现持有安徽省铜陵市地方税务局、安徽省铜陵市国家税务局 2009 年 4 月 10 日颁发的《税务登记证》（铜国税县字 340721667910889 号）。

经本所律师核查，上峰节能目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书。

3、上峰节能的重大资产状况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估说明》，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰节能净资产账面价值为 15,251.02 万元，评估价值为 15,230.03 万元。

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根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2484 号《审计报告》，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰节能经审计后的资产总额合计 218,531,850.03 元，负债总额合计 66,021,622.35 元，所有者权益合计 152,510,227.68 元。

（1）上峰节能的余热发电项目

（a）一期配套余热发电项目

文件名称	主管部门	主要内容
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司纯低温余热发电工程项目核准的批复》（发改能源［2007］ 1221 号）	安徽省发展和改革委员会	核准上峰节能利用铜陵上峰2×4500 吨/ 天熟料生产线产生的废气余热进行纯低温余热发电工程
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司第三条日产4500 吨新型干法水泥熟料生产线3×9MW 纯低温余热发电项目建设用地预审意见》（铜国土资［2007］ 29 号）	铜陵市国土资源局	批准了该项目的建设用地选址
《拟建工程选址审查意见通知》（铜规选审字（2007）第（294）号）	铜陵市城市规划局	批准上峰节能在厂区内选址建设纯低温余热发电项目
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司纯低温余热发电工程环境影响报告表批复的函》（环评函［2007］706 号）	安徽省环境保护局	通过该项目的环境影响评价
《关于铜陵上峰水泥公司余热发电工程（3×9 兆瓦）接入电网意见的函》（皖电函[2007]79 号）	安徽省电力公司	同意接入安徽电网，定位为自备电厂，立足于自发自用。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司纯低温余热发电工程竣工环境保护验收意见的函》（铜环函［2010］687 号）	铜陵市环境保护局	确认该项目通过了环境保护竣工验收。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司2×9MW 纯低温余热发电项目安全设施竣工验收意见》铜安监［2011］149 号	铜陵市安全生产监督管理局	确认该项目通过了安全设施竣工验收。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期工程4500t/d 水泥熟料生产线及2×9MW 纯低温余热发电项目职业病防护设施竣工验收的批复》铜卫法［2011］ 1号	铜陵市卫生局	确认该项目进行了职业病防护设施竣工验收。

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铜县公消函［2011］第1号	铜陵县公安消防大队	上峰节能余热发电站消火栓系统工程通过了竣工消防验收。

（b）二期配套余热发电项目

文件名称	主管部门	主要内容
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期1×9MW纯低温余热发电工程项目核准的批复》（发改能源［2008］ 1411 号）	安徽省发展和改革委员会	确认上峰节能二期纯低温余热发电工程通过核准并备案。
《审批意见》（2008 年3 月 20日）	安徽省环境保护局	对上峰节能二期纯低温余热发电工程进行了环境影响评价。
《关于铜陵上峰水泥股份有限公司二期4500t/d 熟料生产线纯低温余热发电工程竣工环境保护验收意见的函》（铜环函［2010］686 号）	铜陵市环境保护局	确认项目通过了环境保护竣工验收。

根据上峰节能提供的相关资料和说明，经本所律师核查，截至本法律意见书

出具日，上述两个建设项目已经取得立项、环境影响评价、各项竣工验收等审批手续，目前已经正式建成并进入商业运营阶段。

（2）上峰节能的机器设备

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2484 号《审计报告》、上峰节能出具的书面说明及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰节能拥有账面价值为 112,384,978.58 元的机器设备。

根据上峰节能出具的书面承诺及本所律师合理审查，上峰节能拥有的上述重大资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上述资产亦不存在抵押、质押、司法冻结或权利受到限制的情形。

4、上峰节能的重大负债状况
（1）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2484 号《审计报告》及

本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰节能的银行借款情况如下：

种类	金额（万元）	备注
短期借款	3,000	信用借款
一年内到期的非流动负债	1,000	信用借款
	87

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长期借款	1,900	保证借款
合计	5,900

（2）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2484 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰节能不存在对外担保的情况。

5、上峰节能生产经营的合规性核查

根据铜陵县工商行政管理局 2012 年 8 月 31 日出具的《证明》，上峰节能成立及历次变更均在该局办理了相应工商设立登记及工商变更登记手续，该公司在 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内均依法经营，不存在因违反工商管理方面的法律法规受到行政处罚的情形，公司股份不存在质押情况。

根据铜陵县国家税务局于 2012 年 9 月 3 日出具的《证明》，上峰节能自设立来基本能遵守国家的税法及有关法规，自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内能按时申报纳税。

根据铜陵县地方税务局天门分局于 2012 年 9 月 2 日出具的《证明》，上峰节能自设立来能遵守国家的税法及有关法规，自 2009 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日的 36 个月内能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据铜陵县安全生产监督管理局于 2012 年 8 月 27 日出具的《证明》，上峰节能近 3 年以来严格遵守国家有关安全生产的法律法规，没有因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。

根据铜陵市环境保护局于 2012 年 9 月 8 日出具的《证明》，上峰节能自 2007 年以来，能够遵守环保法律法规，履行了环评和竣工环保验收手续，无环境污染事故和环境违法行为发生，未受到环保行政处罚。

根据铜陵市社会保险事业管理服务中心参保征缴科于 2012 年 8 月 28 日出具的《证明》，截至 2012 年 8 月 31 日，上峰节能拥有在册员工 10 人，全部与公司签订劳动合同并在本局备案，上峰节能已参加职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，至今未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。

6、上峰节能的诉讼仲裁及行政处罚

根据上峰节能的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上峰节能不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

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根据上峰节能的陈述及本所律师核查，上峰节能 2009 年至今，不存在行政处罚事项。

（五）航民上峰

1、航民上峰的设立与历史沿革

（1）设立及名称变更

航民上峰前身萧山瓜沥水泥厂设立于 1978 年 9 月 5 日，为集体企业。1996 年 5 月更名为萧山市瓜沥水泥厂，1996 年 9 月更名为萧山市民发建材厂，1999 年 1 月更名为萧山航民水泥厂，2001 年 11 月更名为杭州萧山航民水泥粉磨厂，注册资本 83.3 万元。

（2）2009 年集体企业改制，更名为“杭州航民水泥有限公司”

2009 年 11 月 20 日，浙江韦宁资产评估有限公司出具浙韦评报字［2009］ 138 号《资产评估报告》，以 2009 年 10 月 31 日作为评估基准日，评估确认杭州萧山航民水泥粉磨厂净资产为 2,617.285787 万元。

2009 年 11 月 23 日，萧山区瓜沥镇航民村民委员会通过《村民代表大会决议》，同意对杭州萧山航民水泥粉磨厂进行改制，确认浙江韦宁资产评估有限公司浙韦评报字［2009］138 号《资产评估报告》的评估结果，同意将杭州萧山航民水泥粉磨厂以经评估后的净资产值转让给航民集团。资产转让后，杭州航民水泥有限公司的注册资本为 1 亿元，股权结构为航民集团出资 4000 万元，占总股本的 40％，其中以受让的原杭州萧山航民水泥粉磨厂净资产出资 25,964,607.87 元，货币出资 14,035,392.13 元；上峰建材以货币出资 2,600 万元，占总股本的 26％；浙江富润以货币出资 2,500 万元，占总股本的 25％；浙江宝盛建设集团有限公司以货币出资 900 万元，占总股本的 9％。

2009 年 12 月 5 日，杭州市萧山区瓜沥镇人民政府出具《关于同意杭州萧山航民水泥粉磨厂转换经营机制组建为杭州航民水泥有限公司的批复》［瓜政（2009）52 号］，同意杭州萧山航民水泥粉磨厂的改制方案。

2009 年 11 月 24 日，杭州市萧山区民政局出具《关于同意杭州萧山航民水泥粉磨厂转换经营机制组建为杭州航民水泥有限公司的批复》，同意杭州萧山航民水泥粉磨厂组建为杭州航民水泥有限公司。企业在转制过程中，原企业资本公积中的减免税金全额留于企业作扩大再生产用，不得量化。

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杭州萧山航民村资产经营中心与航民实业签署《资产转让协议》，约定资产转让价格、方式等。

2010 年 1 月 18 日，浙江韦宁会计师事务所有限公司出具浙韦会验（2010）第 004 号《验资报告》，确认截至 2010 年 1 月 15 日，杭州航民水泥有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 10,000 万元，各股东以货币出资 7,403.539213 万元，以净资产出资 2,596.460787 万元。净资产中未用于出资的 20.8250 万元作为企业的资本公积。

2010 年 1 月 18 日，杭州航民水泥有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局核准变更登记。改制后，杭州航民水泥有限公司股权结构如下：

			注册资本	注册资本	注册资本
序号	股东名称	货币出资（万元）		净资产出资（万元）
			出资比例		出资比例


1	航民集团	1,403.539213	14.04%	2,596.460787	25.96%
2	上峰建材	2,600	26%	——	——
3	浙江富润	2,500	25%	——	——
4	浙江宝盛	900	9%	——	——
合计		7,403.539213	74.04%	2,596.460787	25.96%

（3）2010 年 3 月 11 日，杭州航民水泥有限公司更名为“杭州航民上峰水泥有限公司”，住所变更为“萧山区进化镇泥桥头”。经营范围变更为生产、销售：水泥；仅限下属分支机构经营：金属材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（4）2010 年 10 月 29 日，杭州航民上峰水泥有限公司变更经营范围为生产、销售：水泥熟料、水泥；仅限下属分支机构经营：金属材料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（5）航民上峰目前的基本法律状态

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，航民上峰持有杭州市工商行政管理局萧山分局于 2010 年 10 月 29 日核发的 330181000169331 号《企业法人营业执照》，基本法律状况如下：

公司名称：杭州航民上峰水泥有限公司企业性质：有限责任公司

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住所：浙江省杭州市萧山区进化镇泥桥头

法定代表人：朱重庆注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元成立日期：1978 年 9 月 5 日

经营范围：生产、销售：水泥熟料，水泥；仅限下属分支机构经营：金属材

料。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）营业期限：1978 年 9 月 5 日至 2025 年 1 月 17 日年检情况：已通过 2011 年度企业法人年检。

航民上峰目前的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例
航民集团	4,000	40%
上峰建材	2,600	26％
浙江富润	2,500	25%
浙江宝盛	900	9%
总计	10,000	100%

根据航民上峰的说明及本所律师核查，航民上峰是依法设立、有效存续的有限责任公司，其股东持有的股权不存在质押、司法查封或权利受到限制的情形，公司不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形。

2、航民上峰的主要业务

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2486 号《审计报告》及本所律师核查，航民上峰目前主要从事水泥及水泥制品的生产、销售。

经本所律师核查，航民上峰目前持有其经营业务所必需的政府主管部门的审核批准和资质证书如下：

（1）航民上峰现持有杭州市质量技术监督局萧山分局颁发的有效期至 2014 年 3 月 12 日的《组织机构代码证》（代码：14355528-1）。

（2）航民上峰现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 2010 年 3 月 12 日颁发的《税务登记证》（浙税联字 330181143555281 号）。

（3）航民上峰现持有国家质量监督检验检疫总局 2011 年 1 月 14 日核发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK08-001-00657），产品名称：水泥，有效期至 2016 年 1 月 13 日。

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（4）航民上峰现持有杭州市萧山区环境保护局 2011 年 1 月 7 日核发的《杭州市污染物排放许可证》（编号：330109310005-107），有效期至 2013 年 1 月 6 日。

3、航民上峰的重大资产

根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估说明》，截至 2012 年 8 月 31 日，航民上峰的净资产评估价值为 12,070.85 万元。根据根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2486 号《审计报告》，以 2012 年 8 月 31 日为基准日，航民上峰的资产总额合计 316,724,889.48 元，负债总额合计 208,720,386.37 元，所有者权益合计 108,004,503.11 元。

（1）航民上峰的土地使用权

经本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，航民上峰拥有如下土地使用权：

序号		使用权面积	使用权类型				他项权利
				土地座落	用途	终止日期
	权证号	（㎡）

1	杭萧国用（2007）第 1900008 号	15,276.52	出让	进化镇三浦村	工业	2054年2 月6日	——
2	杭萧国用（2004）字第 1900016 号	42,906	出让	进化镇泥桥头村	工业	2054年2 月6日	——
3	杭萧国用（2007）第 1900007号	95,306.07	出让	进化镇新江村	工业	2054年2 月6日	——

经本所律师核查，上述 3 宗土地系由杭州航民水泥有限公司于 2009 年 12 月 30 日根据萧山区人民法院［2008］萧执字第 3719-9 号《民事裁定书》竞拍买受的原杭州萧山长河水泥有限公司的土地，现为航民上峰主厂区、生活区及码头，其中杭萧国用（2007）第 1900007 号土地中面积为 13,181 平方米的土地由浙江固城混凝土有限公司承租，租赁期至 2016 年 4 月 7 日。截至本法律意见书出具日，上述 3 宗土地使用权人仍为杭州萧山长河水泥有限公司，土地使用权人的更名过户手续正在办理中。

（2）房屋所有权

航民上峰现有房屋 31 项，建筑面积合计为 14,057.88 平方米，坐落于杭州萧山进化镇新江村航民上峰厂区及码头区域内，现为航民上峰的主要生产经营场

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所。上述房屋均未办理房屋所有权证。

经本所律师核查，上述房屋中建筑面积为 9217.07 平方米的房屋系由杭州航民水泥有限公司于 2009 年 12 月 30 日根据萧山区人民法院［2008］萧执字第 3719-9 号《民事裁定书》竞拍买受的原杭州萧山长河水泥有限公司的房屋。根据《拍卖成交确认书》，标的物拍卖为带瑕疵拍卖，所拍房屋未办理房屋所有权证。其余建筑面积为 4840.81 平方米的房屋为航民上峰 2011 年新建房屋。根据航民上峰的说明，上述房屋产权证书将在土地使用权更名过户手续完成后再办理。

如前所述，铜陵上峰已对尚未取得房屋所有权证的房产出具了书面承诺，该等承诺有效且可执行，可以确保铜城集团及其股东的利益，航民上峰上述房屋所有权的瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

（3）航民上峰的知识产权

①根据航民上峰的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，航民上峰未拥有专利权。

②根据航民上峰的说明及本所律师核查，航民上峰未持有自有商标，航民上峰商标许可使用情况如下：

2010 年 4 月 15 日，浙江上峰水泥集团有限公司与航民上峰签订《商标使用许可合同》，浙江上峰水泥集团有限公司许可航民上峰使用“上峰（文字图型）” 注册商标（第 299812 号，核定使用商品第 19 类“水泥“），许可期限自 2010 年 4 月 15 日至 2012 年 4 月 15 日。

2010 年 7 月 13 日，浙江上峰水泥集团有限公司向就上述商标许可向国家工商行政管理总局商标局办理了备案（2010 许 05682HZ）。

2012 年 6 月 15 日，上峰控股向国家工商行政管理总商标局办理了上述注册商标的更名手续。

2012 年 7 月 24 日，上峰控股与航民上峰签订《商标使用许可合同》，上峰控股许可航民上峰继续使用其第 299812 号注册商标，许可期限自 2012 年 7 月 25 日至 2015 年 7 月 25 日。根据诸暨弘光商标专利事务有限公司于 2012 年 7 月 30 日出具的《证明》，该《商标使用许可合同》目前已上报国家工商行政总局商标局备案。

如前所述，上峰控股已承诺在本次重大资产重组完成后将“上峰（文字图型）”

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注册商标无偿转让给铜城集团。本所律师认为，上峰控股的承诺将确保铜城集团知识产权的独立性，航民上峰经授权许可使用该注册商标不会存在法律障碍。

根据航民上峰出具的书面承诺及本所律师合理审查，航民上峰拥有以及经许可使用的上述重大资产除已经披露的尚未取得权属证书的房屋建筑物外，其他资产权属清晰，尚未取得权属证书的房屋建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重大资产重组造成实质性的法律障碍，上述资产亦不存在抵押、质押、司法冻结或权利受到限制的情形。

4、航民上峰的重大负债

（1）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2486 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，航民上峰的银行借款情况如下：


种类	金额（万元）	备注

短期借款	1,000	银行借款
长期借款	14,000	银行借款
合计	15,000

（2）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［2012］第 2486 号《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 8 月 31 日，航民上峰不存在对外担保的情况。 5、航民上峰生产经营的合规性核查

根据杭州市工商行政管理局萧山分局于 2012 年 8 月 28 日出具的《证明》，航民上峰 2009 年 1 月至今无行政处罚记录。

根据杭州市萧山区国家税务局临浦税务分局于 2012 年 8 月 26 日出具的《证明》，航民上峰自 2010 年 3 月 12 日变更以来能遵守国家的税法及有关法规，2010 年 3 月 12 日至 2012 年 8 月 31 日时间内能照章依法申报纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

根据杭州市萧山地方税务局临浦税务分局于 2012 年 8 月 26 日出具的《证明》，航民上峰自设立来能遵守国家的税法及有关法规，至 2012 年 8 月 31 日能照章依法申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，不存在被税务部门处罚的情形。

根据杭州市质量技术监督局萧山分局于 2012 年 7 月 24 日出具的《证明》，航民上峰近两年无监督抽查不合格记录，无立案处罚记录。

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根据萧山区安全生产监督管理局于 2012 年 7 月 25 日出具的《证明》，航民上峰近两年来未发生安全生产责任事故。

根据杭州市萧山区环保局于 2012 年 7 月 24 日出具的《证明》，航民上峰近来没有因违反环境保护的法律、法规而受到该局行政处罚。

根据杭州市萧山区进化镇劳动和社会保障管理站于 2012 年 8 月 26 日出具的《证明》，截至 2012 年 8 月 31 日，航民上峰拥有在册员工 255 人，全部与公司签订劳动合同并在该局备案，航民上峰已参加职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极按期足额履行缴纳基本保险费的义务，至今未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。

6、航民上峰的诉讼仲裁及行政处罚

根据航民上峰的陈述及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，航民上峰不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

根据航民上峰的陈述及本所律师核查，航民上峰自 2009 年至今，不存在行政处罚事项。

（六）关于发行股份购买资产中涉及土地、房产瑕疵的承诺

经本所律师核查，铜城集团本次发行股份收购的资产中，上峰建材、铜陵上峰及其子公司中存在部分土地、房产未取得权属证书的情况。上峰控股、南方水泥、铜陵有色控股、浙江富润已分别作出书面承诺，承诺“在本次非公开发行中，针对上峰建材、铜陵上峰及下属企业土地、房产权属的瑕疵问题，交易对方（即上峰控股、南方水泥、铜陵有色控股、浙江富润）将确保上峰建材、铜陵上峰及下属企业在该等土地、房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该土地、房产。如未来铜城集团在正常运行中，因该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对方将给予足额补偿；同时，如果在本次重组完成后 3 年内仍不能完善前述土地、房产瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产支付对价的等值现金向铜城集团回购该等土地和房产。”

本所律师认为，上峰控股、南方水泥、铜陵有色控股、浙江富润的上述承诺能有效保障铜城集团在本次发行股份收购资产中，不会因为部分土地、房产未取得权属证书而使铜城集团的利益受到损失。铜城集团本次发行股份收购资产中部分房产未取得房产所有权证不会对本次重大资产重组形成实质性法律障碍。

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八、铜城集团本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）本次重大资产重组交易涉及的关联交易

根据本次重大资产重组方案，本次交易包括铜城集团向白银坤阳出售资产，以及铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥非公开发行股份购买标的资产 100%的股权。

铜城集团向白银坤阳出售资产，铜城集团的董事于洋担任白银坤阳的法定代表人，该项交易构成关联交易。

上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥在本次重大资产重组前与铜城集团不存在关联关系，但本次重大资产重组完成后，上峰控股将成为铜城集团的第一大股东，故本次发行股份购买资产系铜城集团与潜在第一大股东之间的交易，构成关联交易。

铜城集团于2012年9月19日召开的第六届董事第二十五次会议在审议本次重大资产重组相关议案时，已经履行关联董事回避表决的程序，铜城集团全体独立董事已就本次重大资产重组的下列事项发表以下独立意见：“1、本次重大资产重组构成关联交易。作为公司本次重大资产出售的交易对方，白银坤阳置业投资有限公司的法定代表人于洋为本公司现任董事，因此，白银坤阳置业投资有限公司与本公司存在关联关系。作为本公司实际控制人，浙江金昌投资管理有限公司与浙江上峰控股集团有限公司（简称“上峰控股”）就本次重大资产重组引发的控制权转让存在默契，且本次交易完成后上峰控股将成为公司第一大股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次董事会会议中，与本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。2、本次重大资产重组将把公司现有盈利能力极弱的资产售出，同时拟注入公司的资产将有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。3、公司制定的重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无

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重大法律政策障碍。本次重大资产重组方案及签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易是公开、公平、公正的，决策程序和实施过程合法、规范，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”独立董事同意公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的有关议案和事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

经本所律师核查，根据本次重大资产重组方案及铜城集团与白银坤阳签订的《资产和负债转让协议书》的约定，铜城集团向白银坤阳出售资产与负债的交易价格以截至 2012 年 8 月 31 日的净资产评估价值为基础双方协商确定。根据本次重大资产重组方案及铜城集团与上峰控股及其他权益人签订的《发行股份购买资产协议书》的约定，铜城集团向上峰控股发行股份购买资产的交易价格以截至 2012 年 8 月 31 日的净资产评估价值为基础由双方协商确定。

本所律师认为，铜城集团重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的行为均构成关联交易。该项交易价格公允，关联交易已按照法律、法规及铜城集团公司章程的规定履行了必要决策审批程序，不存在损害铜城集团及其非关联股东利益的情形。

（二）本次重大资产重组前的关联交易

根据中喜会计师中喜审（2012）第 0778 号《审计报告》以及本所律师核查，本次重大资产重组前，铜城集团存在的关联交易情况如下：

（1）原关联方担保

铜城集团原股东北京大地花园酒店为铜城集团一年期短期借款 400 万元提供担保，截至 2012 年 8 月 31 日，该项关联担保项下的借款已逾期尚未偿还，关联担保尚未解除。

（2）尚未清理的关联方（包括原关联方）资金拆借

序号	关联方		拆借金额（万元）	备注
1	北京市大地科技实业总公司		20	拆入
2	北京锦绣大地农业股份公司		35	拆入
3	北京锦绣大地商业管理有限公司		76.2837	拆入
		97

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4	北京锦绣大地农产品有限责任公司	634.690311	拆入
5	北京兴业玉海投资有限公司	58	拆入
6	白银坤阳置业投资公司	873.778607	拆入
7	浙江金昌投资管理有限公司	15	拆入
8	白银坤阳置业投资公司	1.4	拆出

（3）关联方期末欠款

根据中喜会计师中喜审（2012）第 0778 号《审计报告》以及本所律师核查，铜城集团原实际控制人控制下的其他公司白银坤阳置业投资公司尚欠铜城集团 1.4 万元借款未归还。

（三）铜城集团本次交易完成后的关联交易和同业竞争

1、铜城集团的控股股东和实际控制人

本次重大资产重组完成后，上峰控股持有铜城集团 30.1554％的股份，为铜城集团控股股东。俞锋及其母、胞妹合计持有上峰控股 100%股权，俞锋及其母、胞妹为铜城集团实际控制人。

2、铜城集团本次交易完成后的重大关联交易

经本所律师核查，本次交易完成后，铜城集团及其控股子公司将与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥存在以下重大关联交易：

（1）关联担保


		担保金额			担保是否已经履
担保方	被担保方		借款起始日	借款到期日
		（万元）			行完毕


铜陵有色控股	铜陵上峰	3,570.00	2011-10-17	2013-10-16	否
		2,100.00	2012-7-23	2013-7-23	否
		1,848.00	2011-4-6	2014-4-6	否
		4,977.00	2012-5-24	2013-11-23	否
		3,150.00	2009-3-6	2013-3-6	否
		567.00	2011-10-26	2012-10-25	否
		987.00	2010-10-8	2012-10-7	否
		630.00	2010-11-1	2013-11-30	否
富润控股集团有限公司	铜陵上峰	2,175.00	2009-3-6	2013-3-6	否
		1,450.00	2012-7-23	2013-7-23	否
		1,276.00	2011-4-6	2014-4-6	否
		391.50	2011-10-26	2012-10-25	否
		3,436.50	2012-5-24	2013-11-23	否
		870.00	2010-11-1	2013-11-30	否

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上峰控股	铜陵上峰	4,350.00	2009-3-6	2013-3-6	否
		2,900.00	2012-7-23	2013-7-23	否
		2,552.00	2011-4-6	2014-4-6	否
		870.00	2010-11-1	2013-11-30	否
		783.00	2011-10-26	2012-10-25	否
		1363.00	2010-10-8	2012-10-7	否
		6,873.00	2012-5-24	2013-11-23	否
南方水泥	铜陵上峰	3,550.00	2012-7-23	2013-7-23	否
		8,413.50	2012-5-24	2013-11-23	否
上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股	铜陵上峰	10,000	2010-2-1	2015-1-31	否
		8,000	2009-11-10	2014-11-9	否
		6.300	2009-4-21	2014-4-20	否
		4,000	2011-3-31	2013-3-25	否
上峰控股、俞锋	上峰建材	4,000.00	2012-2-9	2014-2-9	否
上峰控股、俞锋、俞小峰、俞幼茶	上峰建材	1,500.00	2011-6-15	2013-6-15	否
富润控股集团有限公司、俞锋、孟幼文	上峰建材	1,300.00	2011-6-10	2013-6-10	否
俞锋、孟幼文	上峰建材	3,000.00	2012-8-27	2014-8-27	否
上峰建材	富润控股集团有限公司	2,000.00	2011-9	2013-9	否
上峰建材	浙江富润	2,250.00	2010-9	2012-9	否
上峰建材	浙江富润印染有限公司	2,200.00	2012-2	2013-2	否
上峰建材	浙江富润纺织有限公司	1,000.00	2012-7	2013-7	否
上峰建材	浙江富润纺织有限公司	1,100.00	2010-5	2012-11	否
上峰建材	铜陵上峰	4,930.00	2011-12	2013-12	否

经本律师核查，上峰控股已出具承诺如下：“（1）上峰控股成为铜城集团的股东后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保规定，严格履行上市公司的对外担保审核程序，不占用上市公司资源；（2）鉴于上峰建材目前存在的部分担保关系，是基于原有的互保约定而形成的，其中与浙江富润的互保有利于公司的融资与发展，因此，对于上峰建材与浙江富润基于互保性质的担保提请铜城集团权力机构批准延续，除此之外的对外担保上峰控股承诺在借款期限届满后解除担保；（3）如果出现因上峰建材上述对外担保而导致铜城集团的损失，上峰控股承诺无条件地、即时地、补偿铜城集团所受到的全部直接损失与间接损失 4）对于因现有的上峰建材及其下属公司对非关联方提供担保的债务

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人无法偿还债务而导致上峰建材及其下属公司承担担保责任的，上峰控股承诺对铜城集团因此受到的损失予以现金补偿。”

（2）商标使用许可

上峰控股目前将其持有“上峰（文字图型）”注册商标（第 299812 号）无偿许可给上峰建材、铜陵上峰、怀宁上峰、航民上峰使用。

经本所律师核查，上峰控股已出具承诺，在本次重大资产重组完成，上峰控股取得铜城集团 30.1554%的股份并成为铜城集团的控股股东后，立即将其持有的使用在 19 类水泥商品上的第 299812 号“上峰（文字图型）”商标无偿转让给铜城集团。

本所律师认为，上峰控股的上述承诺有效且可执行，该等承诺将有利于确保铜城集团知识产权的完整性与独立性，减少与关联方之间的关联交易。

3、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺

经本所律师核查，为规范和减少本次重组完成后的关联交易，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，各方承诺如下：“①不利用自身对铜城集团的实际控制人/控股股东/股东地位及控制性影响谋求铜城集团及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； ②不利用自身对铜城集团的实际控制人/控股股东/股东地位及控制性影响谋求与铜城集团及其子公司达成交易的优先权利；③不以低于（如铜城集团为买方则“不以高于”）市场价格的条件与铜城集团及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害铜城集团及其子公司利益的行为。同时，将保证铜城集团及其子公司在对待将来可能产生的与本人/本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若发生关联交易的，均严格履行铜城集团的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露； ②对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障铜城集团及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与铜城集团及其控股子公司进行交易，而给铜城集团及其控股子公司造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任。本承诺函自铜城集团本次非公开发行股票购买资产方案生效之日起生效，并在上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥持有铜城集团股份期间内有效。”

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本所律师认为，铜城集团本次重组完成后的控股股东、实际控制人以及各重组方均已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的承诺，上述承诺可以有效地保障铜城集团本次重组后与实际控制人及控股股东之间保持独立性。

4、铜城集团本次交易完成后的同业竞争情况

（1）经本所律师核查，本次交易完成后铜城集团原有业务全部转由白银坤阳承接，同时铜城集团将获得标的公司 100%股权，铜城集团主营业务将转变为水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售。

根据上峰控股的承诺及本所律师核查，本次重组完成后，除标的公司外，上峰控股及其关联方不存在从事与标的公司相同或相近的业务，与铜城集团不存在同业竞争。

为避免铜城集团本次重组后产生同业竞争，上峰控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与铜城集团及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①铜城集团认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；②铜城集团在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与铜城集团及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铜城集团及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿铜城集团因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在铜城集团合法有效存续且本公司作为铜城集团控股股东期间持续有效。”

（2）根据浙江富润的承诺及本所律师核查，本次重组完成后，除持有航民上峰 25%股权外，浙江富润及其关联方不存在从事与标的公司相同或相近的业务。对参股 25%的航民上峰，浙江富润承诺“将采取以下措施解决：①铜城集团认为有必要时，可以按照公允价格优先收购本公司持有杭州航民上峰水泥有限公司 25%股权；②铜城集团认为有必要时，本公司向无关联第三方转让本公司持有杭州航民上峰水泥有限公司全部或部分股权；③如本公司参股的杭州航民上峰水泥有限公司与铜城集团及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铜城集

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铜城集团重大资产重组法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

团及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。”同时，浙江富润进一步承诺“本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与铜城集团及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①铜城集团认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；②铜城集团在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与铜城集团及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铜城集团及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿铜城集团因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在铜城集团合法有效存续且本公司作为铜城集团控股股东期间持续有效。”

本所律师认为，铜城集团本次重组完成后，铜城集团控股股东上峰控股及实际控制人与铜城集团及其控股子公司不存在同业竞争，上峰控股、浙江富润的承诺有效并可执行，上峰控股和浙江富润的承诺可以有效地保障其与重组完成后的铜城集团不产生同业竞争。浙江富润参股航民上峰 25%股权不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。

九、本次交易事项的信息披露

（一）铜城集团信息披露情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，铜城集团因本次重大资产重组履行了以下信息披露义务：

2012 年 9 月 19 日，铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与白银坤阳签署〈资产和负债转让协议书〉、与白银坤阳、上峰控股、浙江富润、铜陵有色控股、南方水泥签署〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于认可上峰建材、铜陵上峰与上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润以及南方水泥之间存在的关联担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于确认本公司聘请重大资产重组证券服务机构的议案》、《关于批准本次重大资产重组中相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》以及《关于召开公司 2012 年度第四次临时股东大会的议案》等议案，并于 2012 年 9 月 21 日进行公告。

根据铜城集团出具的书面承诺，在本次交易实施过程中及实施完毕后，铜城集团均将依据法律法规、规范性文件等规定及时公告本次交易的进程，与本次交易相关之文件、报告、批准等，以及本次交易实施完成后铜城集团之法律状况等情形，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（二）浙江富润信息披露情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江富润因铜城集团本次重大资产重组履行了以下信息披露义务：

（1）2012 年 8 月 27 日，浙江富润第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于对上峰建材增资并参与重组“*ST 铜城”的议案》，并于 2012 年 8 月 28 日进行公告。

（2）2012 年 9 月 12 日，浙江富润召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对上峰建材增资并参与重组“*ST 铜城”的议案》，并于 2012 年 9 月 13 日进行公告。

（3）2012 年 9 月 19 日，浙江富润第六届董事会第十七次会议审议通过了同意以其持有上峰建材 17.0437%股权作价 26,479.7842 万元认购铜城集团本次非公开发行 7,176.0932 万股股份，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》，并于 2012 年 9 月 21 日进行公告。

根据浙江富润出具的书面承诺，在本次交易实施过程中及实施完毕后，浙江

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富润均将依据法律法规、规范性文件等规定及时公告本次交易的进程，与本次交易相关之文件、报告、批准等，以及本次交易实施完成后浙江富润拥有铜城集团之权益等情形，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

本所律师认为，铜城集团及相关方已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十、律师需要说明的其它问题

（一）本次重大资产重组涉及的职工安置

根据白银坤阳与铜城集团签订的《资产和负债转让协议》，拟置出资产的人员安置方案如下：（1）铜城集团截至交割日之所有职工（包括在职、退休、退养等全部员工），均由白银坤阳负责安置或接收，以保护职工的合法权益。职工安置所产生的全部费用（包括但不限于经济补偿金、赔偿金、诉讼费用、律师费用等）均由白银坤阳承担。子公司的所有员工与子公司订立的劳动合同维持不变。（2）交割日后，不论涉及劳动合同变更是否取得相应职工的同意，该部分员工的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部费用均由白银坤阳承担；（3）交割日后，铜城集团原职工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向铜城集团提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由白银坤阳负责解决，并承担相应的法律后果。

北京市大地科技实业总公司出具《担保函》：“1、同意为白银坤阳应履行《资产和负债转让协议》项下之所有付款义务（包括但不限于所有债务、违约金、损害赔偿金等的支付义务）承担连带责任。2、担保人履行本担保函项下之连带责任担保的保证期间为：自白银坤阳于《资产和负债转让协议》项下付款义务届满之日起算两年。”

本所律师认为，《资产和负债转让协议》中对职工安置的约定未违反现行法律法规的规定，且白银坤阳已采取必要的措施保障其不会因职工安置方面的问题给铜城集团造成损失，本次重大资产重组涉及的职工安置方案尚需取得铜城集团职工大会（或职工代表大会）审议通过。

（二）本次交易标的公司资产估值风险

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铜城集团重大资产重组法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

根据天兴评报字（2012）第 535 号《白银铜城商厦（集团）股份有限公司拟非公开发行股份购买浙江上峰建材有限公司股权项目资产评估说明》，本次非公开发行股份购买的资产中包含铜陵上峰及其下属公司怀宁上峰拥有的采矿权与探矿权资产以折现现金流量法评估（除龙井矿权），评估值合计约为 8.86 亿元，与账面值相比，评估增值较大。五梨山、扁担山属于生产矿山，本次评估按实际生产能力为基础确定评估用生产能力，其中五梨山的生产能力已经过安徽省经济和信息化委员会专家组重新核定通过，尚未取得安徽省经济和信息化委员会的批复。团山及小冲目前处于“探转采”过程中，本次评估按矿山设计文件设定的生产能力确定评估用生产能力。龙井及月形山已获得采矿权证，本次评估按矿山设计文件设定的生产能力确定评估用生产能力。

上述矿权的估值建立在相关生产能力核定批复能够按时取得，且未来实际生产能力达到评估用生产能力的基础上，如上述假设条件未能满足，则该资产估值将受到一定影响。针对上述交易标的资产存在的估值风险，上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、南方水泥对拟注入资产矿权对应的实现利润预测承诺：“铜城集团本次重大资产重组完成后，注入铜城集团的上市矿业权在 2013 年度、2014 年度、2015 年度（简称“补偿期限”）经审计后对应实现的利润未能达到《评估报告书》注入矿权对应利润预测的各年度利润，铜城集团在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知重组方，重组方在接到铜城集团通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润的差额进行补偿，重组方同意按其持有的注入矿权权益的比例承担补偿责任。”

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、铜城集团本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；

2、截至本法律意见书出具之日，铜城集团本次重大资产重组的交易各方已取得申报核准材料必要的授权和批准；

3、铜城集团本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；

4、铜城集团本次重大资产重组后，铜城集团仍符合上市条件；
5、铜城集团本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务
的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
6、铜城集团本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或
安排；
7、铜城集团本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定；

8、铜城集团本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。

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铜城集团重大资产重组法律意见书国浩律师（杭州）事务所

【本页无正文，系国浩律师（杭州）事务所关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书之签署页】

本法律意见书的出具日为年月日。

本法律意见书的正本份，副本份。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：吕秉虹

经办律师：沈田丰

经办律师：胡小明

经办律师：吴钢

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文件名称	主管部门	主要内容
《浙江省经济贸易委员会关于浙江上峰水泥有限公司日产2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目建议书的批复》（浙经贸投资[2002]1358 号）	浙江省经济贸易委员会	同意浙江上峰水泥有限公司建设该项目；2003年2月，浙江省经济贸易委员会同意该项目设施主体由浙江上峰水泥有限公司调整为上峰建材。
《浙江省经济贸易委员会关于浙江上峰建材有限公司日产2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目可行性研究报告的批复》（浙经贸投资[2003]413 号）	浙江省经济贸易委员会	原则同意该项目可行性研究报告。
《关于浙江上峰建材有限公司日产 2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目环境影响报告审查意见的函》（浙环建[2003]190 号）	浙江省环境保护局	同意项目在拟选址（诸暨市次坞镇）建设，生产规模为日产2500吨熟料。
《浙江上峰建材有限公司日产2500 吨熟料新型干法水泥生产线技改项目竣工环境保护验收意见》（浙环建验 [2005]011 号）	浙江省环境保护局	认为监测结果表明该项目符合竣工环保验收条件。
《浙江省经济贸易委员会关于核准浙江上峰建材有限公司纯低温余热发电项目的批复》（浙经贸投资[2008]358 号）	浙江省经济贸易委员会	同意上峰建材建设纯低温余热发电工程的项目。
《关于浙江上峰建材有限公司纯低温余热发电项目环境影响报告审查意见的函》（浙环建[2008]25号）	浙江省环境保护局	向上峰建材出具，同意该项目在诸暨市次坞镇上峰建材厂区内建设。

文件名称	主管部门	主要内容
《关于（调整）诸暨上峰水泥总厂高标号水泥熟料生产线技改项目可行研究报告的批复》（浙经贸改[2000]544号）	浙江省经济贸易委员会	同意诸暨上峰水泥总厂原“日产600 吨熟料余热发电窑水泥生产线”调整为“日产1000吨熟料新型干法生产线”生的可行性研究报告。
《关于诸暨上峰水泥总厂日产1000 吨熟料新型干法回转窑技改项目环境影响报告书审查意见的函》（浙环建［2001］67 号）	浙江省环境保护局	同意在原项目选址内的生产线项目调整为日产1000吨熟料新型干法生产线。
《浙江省经济贸易委员会关于同意调整诸暨上峰水泥总厂高标号水泥熟料生产线技改项目实施单位的批复》（浙经贸投资[2002]313 号）	浙江省经济贸易委员会	同意项目实施单位由上峰水泥总厂变更为浙江上峰水泥有限公司。
《浙江上峰水泥有限公司日产1000 吨熟料新型干法水泥生产线项目竣工环境保护验收意见》（诸环建验［2009］4 号）	诸暨市环境保护局	原则同意通过项目环境保护竣工验收。

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GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — M&A Activity 2013

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关 于

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易

之

法律意见书

目 录

国浩律师（杭州）事务所

关于

白银铜城商厦（集团）股份有限公司

重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产

暨关联交易之法律意见书

致：白银铜城商厦（集团）股份有限公司

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

正 文

一、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产

方案

1、发行股份种类与面值

2、发行方式

4、发行价格与定价依据

5、拟购买资产的定价依据

6、发行数量

7、过渡期内标的资产损益的归属

8、股份限售期的安排

9、上市地点

二、铜城集团本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产

的批准与授权

三、铜城集团本次重大资产重组的实质条件

四、本次重大资产重组各方的主体资格

股，铜城集团股本结构变更为：

的股本结构为：

限公司股权结构变更为：

截至本法律意见书出具日，上峰控股的股权结构如下：

截至本法律意见书出具日，南方水泥的股权结构如下：

五、铜城集团本次重大资产重组之相关协议及合法性

六、铜城集团本次出售之资产

2、关于铜城集团对外投资的转让

3、铜城集团债权的转让

七、铜城集团本次发行股份购买之资产

上峰建材设立时的股权结构如下：

本次股权转让后，上峰建材的股权结构如下：

公积。

本次增资后上峰建材的股权结构如下：

（3）上峰建材的房屋所有权

（5）上峰建材的机器设备

质证书如下：

不存在尚未了结的诉讼、仲裁事项。

本次增资完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

本次增资完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

本次股份转让完成后，铜陵上峰股权结构变更为：

铜陵上峰目前的股份结构情况如下：

批情况如下：

况如下：

（c）100 万吨水泥粉磨站项目涉及的项目审批情况如下：

（8）铜陵上峰的机器设备

第四期出资以及本次股权转让后怀宁上峰的股权结构为：

怀宁上峰目前的股本结构如下：

（a）怀宁上峰新型干法水泥熟料生产线项目

有效期至 2016 年 8 月 14 日）等资质证书。

（b）配套纯低温余热发电项目

（6）怀宁上峰的采矿权

经本所律师核查，怀宁上峰拥有如下《采矿许可证》：

（7）怀宁上峰的机器设备

4、怀宁上峰的重大负债状况

（a）一期配套余热发电项目

（b）二期配套余热发电项目

航民上峰目前的股权结构如下：

3、航民上峰的重大资产

（2）房屋所有权

所。上述房屋均未办理房屋所有权证。

八、铜城集团本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（2）尚未清理的关联方（包括原关联方）资金拆借

（3）关联方期末欠款

九、本次交易事项的信息披露

十、律师需要说明的其它问题

十一、结论意见

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