GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — M&A Activity 2009

Mar 10, 2009

白银铜城商厦(集团)股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股 票 简 称:*ST 铜城 股 票 代 码:000672

收购人名称:北京锦绣大地农业股份有限公司 注册 地址:北京市海淀区海淀大街 35 号 通讯 地址:北京市海淀区海淀大街 35 号 联系 电话:010-88206485

一致行动人:北京锦绣大地商业管理有限公司 注册 地址:北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 520 室 通讯 地址:北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 520 室 联系 电话:010-88208178

一致行动人:北京大地花园酒店 注册 地址:北京市海淀区海淀大街 35 号 通讯 地址:北京市海淀区海淀大街 35 号 联系 电话:010-82615588

签署日期:二零零九年三月三日

声明

一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规编写本报告书;

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在白银铜城商厦 (集团)股份有限公司(简称"铜城集团")拥有权益的股份;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在铜城集团拥有权益;

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

四、本收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务,本次收购尚需中 国证监会豁免收购人要约收购义务;

五、本收购人及大地商业本次取得上市公司发行的新股尚需经中国证监会核 准;

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

特别提示

一、审批及资产交割日不确定风险

本次交易已于2009年2月11日经上市公司董事会决议通过,并于2009年3月2 日获得铜城集团2009年度第一次临时股东大会审议通过,尚需获得中国证监会核 准。获得相关批准和核准具有一定的不确定性;即使本次交易顺利通过相关审批 或核准,尚需履行相应的资产交割手续,目前尚无法确定具体的交割日期。

二、交易标的资产权属瑕疵风险

大地农产品在北京锦绣大地高新技术农业示范园区内自建的冷藏保鲜库及 冷冻库厂房、货品仓库及其他辅助性房屋(根据长城会计师事务所有限责任公司 于 2008 年 4 月 11 日出具的资产评估报告书,在评估基准日 2008 年 3 月 31 日, 该等建筑调整后的账面净值为人民币 32,140,125.09 元,评估净值为人民币 29,138,417 元)未能取得《房屋所有权证》,该等建筑占用的土地系大地农业向 北京市海淀区宝山农工商公司租用的土地。

根据大地农业与北京市海淀区宝山农工商公司签署的《土地租用协议》,上 述建筑物占用的土地系大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的农用地, 土地用途为农业项目,建立现代农业产业示范工程,建立种植、养殖类现代高效 农业项目,包括日光温室大棚、良种繁育工厂、农业观光旅游以及农产品工贸一 体化基地。

因上述建筑物存在权属瑕疵,大地农业已出具书面承诺,同意大地农产品无 偿使用上述土地,并承诺若由于该等建筑的土地使用权及房屋所有权的权属瑕疵 而给大地农产品造成的直接和间接经济损失,由大地农业全额补偿给大地农产 品。

若由于交易标的的资产权属瑕疵风险不能获得中国证监会对本次交易的核 准,则本次交易存在失败的风险。

三、评估结果失效风险

本次交易标的资产大地农产品的评估报告基准日为 2008 年 3 月 31 日,由 于评估报告的有效期为 1 年,因此,大地农产品的评估报告将于 2009 年 3 月 30

2

日到期,相关评估结果将会失效,这使得本次交易的定价依据面临失效的风险。 若本次交易在评估报告有效期内不能获得中国证监会的核准,则存在失败的风 险。

收购人提请投资者对上述风险予以关注,并结合其他信息披露资料适当判断 及进行投资决策。

第一节	释义………………………………………………………………………………………………
第二节	收购人及一致行动人介绍
	一、收购人及一致行动人概况
	二、收购人及一致行动人的股权结构和实际控制人情况
	三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况
四、	收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况 18
五、	收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 19
	六、收购人在其他上市公司投资情况
第三节	收购目的及收购决定
	一、收购决定
	二、收购目的
	三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划
第四节	收购方式
	一、收购人持有被收购公司股份情况
	二、发行股份购买资产协议	.23
	三、关于发行股份的相关事宜
四、	关于豁免要约收购	27
	五、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 28

第一节释义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

铜城集团∕上市公司	指	白银铜城商厦(集团)股份有限公司
大地总公司	指	北京市大地科技实业总公司
大地农业	指	北京锦绣大地农业股份有限公司
大地商业	指	北京锦绣大地商业管理有限公司
花园酒店	指	北京大地花园酒店
收购人	指	大地农业
一致行动人	指	大地商业及花园酒店
昆山合天	指	昆山合天房地产开发有限公司
浙江德嘉	指	浙江德嘉建设有限公司
大地农产品	指	北京锦绣大地农产品有限责任公司
大地检测中心	指	北京锦绣大地技术检测分析中心有限公司
绿野绣谷	指	北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司
大地美食城	指	北京锦绣大地美食城
北京准衡	指	北京准衡新技术开发公司
		大地农业、大地商业分别以其持有的大地农产品
本次收购	指	68.57%和13.71%的股权认购铜城集团定向发行的
		合计股股份的行为。82,444,560
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
财务顾问∕国都证券	指	国都证券有限责任公司
法律顾问∕律师事务所	指	北京市竞天公诚律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所

本报告书	指	白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元

第二节收购人及一致行动人介绍

大地农业、大地商业拟分别以其持有的大地农产品68.57%、13.71%的股权 认购上市公司定向发行的合计82,444,560股股份。

本次收购完成后,上市公司的总股本将变为315,671,747股。大地农业认购上 市公司68,707,140股股份,占上市公司发行股份后总股本的21.77%,成为上市公 司第一大股东;大地商业认购上市公司股份13,737,420股,占上市公司发行股份 后总股本的4.35%;上市公司原第一大股东花园酒店仍然持有上市公司39,453,746 股股份,占上市公司发行股份后总股本的12.49%。

由于大地农业、大地商业、花园酒店均系受大地总公司控制的企业,就本次 收购而言,大地农业为本次收购的收购人,大地商业和花园酒店为本次收购的一 致行动人。大地总公司在本次收购完成后将合计控制上市公司股票121,898,306 股,占上市公司总股本的38.61%。

一、收购人及一致行动人概况

(一)收购人:大地农业

企业名称:北京锦绣大地农业股份有限公司

注册地址:北京市海淀区

注册资本:36,600万元

法定代表人:于洋

营业执照注册号码:110000005200640

税务登记证号码:京税证字110108700215352

组织机构代码证号:70021535-2

企业类型:股份有限公司

经营范围:农作物及花卉种植、销售;水产品养殖、销售;牲畜及家禽饲养、 销售;生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务; 销售自行开发的产品、包装食品、酒;农业设施租赁、机械设备修理;承办 现代农业展示活动;承办消费品市场;承接普通货物运输;中餐;住宿;零 售饮料酒;从事乒乓球、羽毛球、保龄球、棋牌、游泳文体活动、自营和代 理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

及技术除外;经营进料加工和"三来一补"业务;经营转口贸易和对销贸易; 冷藏保温运输;销售商品房;房地产开发。

• 成立日期:1999年1月18日
• 通讯地址:北京市海淀区海淀大街35号
• 邮政编码:100039
• 联系电话:010-88206485
• (二)一致行动人:大地商业
  • 企业名称:北京锦绣大地商业管理有限公司
  • 注册地址:北京市海淀区
  • 注册资本:17,000万元
  • 法定代表人:谷玉池
  • 营业执照注册号码:110000010059937
  • 税务登记证号码:京税证字110108799007982
  • 组织机构代码证号:79900798-2
  • 企业类型:有限责任公司

经营范围:商业管理;资产管理、投资管理;投资咨询;企业营销策划、商 务策划;企业形象策划;设计制作、代理、发布国内及外商来华广告;承办 展览展示。

• 成立日期:2007年3月14日
• 通讯地址:北京市海淀区翠微路甲10号建筑大厦520室
• 邮政编码:100036
• 联系电话:010-88208178
• (三)一致行动人:花园酒店
  • 企业名称:北京大地花园酒店
  • 注册地址:北京市海淀区
  • 注册资金:15,000万元
  • 法定代表人:张增顺
  • 营业执照注册号码:1101081114165
  • 税务登记证号码:京税证字110108718771189

4

组织机构代码证号:71877118-9

企业类型:集体所有制

经营范围:住宿;提供会议服务;打字;复印;洗衣;法律、行政法规、国 务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法 规、国务院决定未规定经许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期:1999年12月28日

• 通讯地址:北京市海淀区海淀大街35号
• 邮政编码:100036

联系电话:010-82615588

二、收购人及一致行动人的股权结构和实际控制人情况

(一)大地农业的股权结构和实际控制人

北京锦绣大地农业股份有限公司成立于 1999 年 1 月 18 日,主要经营业务为 从事高科技农业、种畜扩繁基地、农副产品批发市场经营及相关的商业配套设施 开发。大地农业的注册资本为 36,600 万元。

大地农业目前的股权结构如下:

5

截至本报告书签署日,大地总公司持有10,180万股大地农业股份,持股比例 为27.81%,为大地农业第一大股东。其中,公司董事长于洋、董事及总经理于飞、 监事召集人蒙振廷均由大地总公司提名,大地总公司对大地农业具有实质影响, 拥有对大地农业的实际控制权。

(二)大地商业的股权结构和实际控制人

北京锦绣大地商业管理有限公司成立于 2007 年 3 月 14 日,经营范围为:商 业管理;资产管理、投资管理;投资咨询;企业营销策划、商务策划;企业形象 策划;设计制作、代理、发布国内及外商来华广告;承办展览展示。大地商业的 注册资本为 17000 万元。目前公司股东为:北京大地花园酒店、北京绿野绣谷生 态技术开发有限责任公司、北京苏里曼医药科技有限公司(以下简称"苏里曼医 药")、河北众城物流有限公司(以下简称"众城物流")、枣庄德鑫实业有限公司

(以下简称"德鑫实业")、北京晟懋金宇置业有限公司(以下简称"晟懋金宇"), 其出资额分别为 4870 万元、3800 万元、3000 万元、2400 万元、1696 万元和 1234 万元。

大地商业的股权结构如下图所示:

花园酒店和绿野绣谷合计共持有大地商业 51%的股权,花园酒店和绿野绣谷 均系受大地总公司控制的企业,因此大地商业的实际控制人为大地总公司。

(三)花园酒店的股权结构和实际控制人

花园酒店成立于 1999 年 12 月 28 日,经营范围为住宿;提供会议服务;打 字;复印;洗衣;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记 注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定经许可的,自主选择经营 项目开展经营活动。花园酒店注册资金为 15,000 万元。目前大地总公司持有花 园酒店 100%的股权,为花园酒店的控股股东。

花园酒店的股权结构如下图所示:

(四)实际控制人大地总公司的情况

北京市大地科技实业总公司注册地为北京市海淀区,法定代表人为于洋,注 册资金 12,000 万元,企业性质为集体所有制企业,主要经营范围是矿业及计算 机、有色金属及非金属、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化 学品)、生物标本制作、蔬菜、花卉、果树的种植、淡水养殖、畜禽饲养、生态 农业及设施的技术开发、技术服务;普通货物运输;投资咨询、信息咨询服务。 (不含中介服务)销售主营范围内产品;对复兴路 20 号北门 44 号办公楼进行物 业管理(含房屋租赁);法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定经许可的,自主选择 经营项目开展经营活动。成立日期为 1985 年 1 月 15 日,通讯地址北京市海淀区 翠微路甲 10 号京威大厦 317 室。

根据大地总公司的工商登记情况,大地总公司成立于 1985 年 1 月 15 日,为 集体所有制企业,其上级主管部门为北京市海淀区经济委员会。2004 年 6 月 26 日,按照中共北京海淀区委、北京市海淀区人民政府下发的《北京市海淀区人民 政府机构改革方案》(京海发[2004]26 号)的通知,北京市海淀区经济委员会被 撤销。海淀区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"海淀区国资委")成 为大地总公司的主管部门。

海淀区国资委于 2007 年出具了《关于明确北京市大地科技实业总公司主管 部门的函》:"根据海淀区委关于印发《北京市海淀区人民政府机构改革实施意见》 (京海发[2004]28 号)的要求及区政府领导对《关于明确大地公司主管部门的请 示》(海国资委报[2007]63 号)的批示精神,北京市大地科技实业总公司原主管 部门北京市海淀区经济委员会撤消后,由海淀区人民政府国有资产监督管理委员 会作为该企业的现任主管部门,办理北京市大地科技实业总公司与党政机关脱钩 事宜。"

海淀区国资委与大地总公司于 2006 年 9 月 26 日签署的《产权界定协议书》 明确:

1、北京市大地科技实业总公司,于 1985 年 1 月 15 日在北京市海淀区工商 行政管理局登记,注册资金 12000 万,企业性质为集体所有制。

2、根据国家、本市关于企业(单位)清产核资的有关规定,对现有的资产 进行了审计,截至 2006 年 7 月 31 日,资产总额为 2,977,064,616.66 元,负债总 额为 1,523,476,314.25 元,所有者权益为 1,453,588,302.41 元。

3、本着"尊重历史、依法界定、宽严适度、有利监管"的工作原则和"宜粗不 宜细"的工作方针,在充分酝酿和协商的基础上,对本企业(单位)形成的所有 者权益确认如下:集体积累所有者权益占 100%,为 1,453,588,302.41 元。

2007 年 10 月 19 日,就大地总公司的主管关系,海淀区国资委(作为大地 总公司的主管部门)与北京市华智达物资供销公司签署了《变更隶属关系协议 书》,明确:北京市大地科技实业总公司现有资产 297,706 万元(截止 2006 年 7 月 31 日)。海淀区国资委将北京市大地科技实业总公司隶属关系无偿划转给北京 市华智达物资供销公司,北京市华智达物资供销公司自愿接受北京市大地科技实 业总公司。

北京市华智达物资供销公司于 2008 年 9 月 8 日出具了《声明书》,声明其经 过认真研究决定,同意无条件、无限期将对大地总公司法定代表人的任免权授予 给大地总公司职工代表大会行使。

因此,根据上述法律文件,大地总公司系一家所有者权益 100%为企业集体 积累的集体所有制企业,其主管单位为北京市华智达物资供销公司。

鉴于大地总公司的产权并未量化到个人,其 100%产权仍在全体企业员工集 体的名下,所以大地总公司并无实际控制人。于洋先生从 1988 年至今一直担任 大地总公司的经理(负责人)和法定代表人,根据大地总公司的章程,于洋先生 作为法定代表人拥有对大地总公司的"经营管理的决策权和指挥权",因此于洋先 生对大地总公司的经营管理有实质影响。大地总公司控制关系如下图所示:

(五)收购各方关系示意图

截至本报告书签署之日,本次收购相关各方关系如下图所示:

大地总公司主要关联方如下图所示:

			大地总公司
80%	100%	100%	100%	100%	70%	27.81%
北京锦绣大地房地产开发有限公司	北京锦绣大地美食城	北京准衡新技术开发公司	北京大地花园酒店	天津开发区大地公司	北京京威世纪建筑大厦有限公司	北京锦绣大地农业股份有限公司

1、北京锦绣大地房地产开发有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资本 8,000 万元,法定代表人于洋,企业类型:有限责任公司,经营范围:房地产开 发;销售商品房;机动车停车服务。成立日期为 1999 年 8 月 19 日,通讯地址 北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 322。

2、北京锦绣大地美食城,注册地址北京市海淀区,注册资金 2,600 万元, 法定代表人冯江玉,企业类型:集体所有制,经营范围:中餐、冷荤凉菜;销 售饮料、酒。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经 营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。成立 日期为 1994 年 11 月 2 日,通讯地址北京市海淀区四季青乡廖公庄 166 号一层。

3、北京准衡新技术开发公司,注册地址北京市海淀区,注册资金 5,000 万 元,法定代表人闫跃荣,企业类型:集体所有制,经营范围:技术开发、技术 咨询服务;销售文化体育用品、电讯器材、计算机及外围设备、电子元器件、 钢材、机械设备、仪器仪表、建筑材料;家居装饰;法律、行政法规、国务院 决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国 务院决定未规定经许可的,自主选择经营项目开展经营活动。成立日期为 1994 年 5 月 1 日,通讯地址北京市海淀区北四环西路 67 号大地科技大厦 602 室。

4、北京大地花园酒店,注册地址北京市海淀区,注册资金 15,000 万元, 法定代表人张增顺,企业类型:集体所有制,经营范围:住宿;提供会议服务; 打字;复印;洗衣;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定经许可的,自主 选择经营项目开展经营活动。成立日期为 1999 年 12 月 28 日,通讯地址北京市 海淀区海淀大街 35 号。

5、天津开发区大地公司,注册地址天津开发区,注册资金 10,000 万元, 法定代表人韩志,企业类型:集体企业,经营范围:家居装饰及相关技术咨询; 居民服务业;信息咨询服务;通讯器材(移动电话、寻呼机除外)批发兼零售; 烟草零售;会议服务;自有住房租赁;游泳池、旅客住宿、正餐制售(限分支 机构经营)。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。成立日期为 2006 年 12 月 14 日,通讯地址天津开发区捷达路 26 号 C 区写字楼。

6、北京京威世纪建筑大厦有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资本 2,600 万元,法定代表人张平,企业类型:有限责任公司,经营范围:接受委托 从事物业管理;接受委托从事劳务服务;购销建筑材料、金属材料、机械电器 设备、装饰材料、五金交电化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。) 组织体育交流活动(比赛除外);乒乓球运动;健身服务;人员培训;健身咨 询;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定经许可的,自主选择经营项目开 展经营活动。成立日期为 1996 年 7 月 25 日,通讯地址北京市海淀区翠微路甲 10 号。

大地农业主要关联方如下图所示:

								大地农业
40%	42.73%		99.85%	35%		20%	20%		30%		55%	80%		68.57%	45%
	北京锦绣大地风华兽药有限公司	北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司	内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司		贝尔尼奇兽药(北京)有限公司	中联恒通信用担保有限公司		北京锦绣大地商务咨询有限公司		北京锦绣大地超市有限公司	北京锦绣大地四道口果品商贸有限公司		北京大地常青保健食品有限责任公司	北京锦绣大地农产品有限责任公司	北京中青旅翠湖湿地公园有限公司

1、北京锦绣大地风华兽药有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资本 300 万元,法定代表人李荣旗,企业类型及经济性质:有限责任公司,经营范 围:生产添加剂预混合饲料;兽药的技术开发、转让、咨询、培训、服务、研 究;信息咨询(除中介服务);销售饲料、饲料添加剂、计算机软硬件及外围 设备、机械电器设备、化工;生产兽药、饲料药物添加剂;法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。成立日期为 2000 年 9 月 5 日,通讯地址北京市海淀区海淀大街 35 号北京市大地科技实业总公司 810 室。

2、北京锦绣大地农副产品批发市场有限责任公司,注册地址北京市海淀区, 注册资本 65,000 万元,法定代表人于洋,企业类型及经济性质:有限责任公司,

经营范围:承办北京锦绣大地农副产品批发市场服务;上市商品为农副产品、 调料、粮油、果菜、鲜肉、水产、包装食品、饮料、活禽、禽蛋、茶叶、干果、 熟食、腊肉、火腿、酒、豆制品、厨具、卷烟、雪茄烟、文体用品、工艺美术 品、日用百货、针纺织品、服装、鞋帽、花卉、机器设备、五金交电、电子计 算机及外部设备;承办展览展示;专业承包;设计、制作、代理、发布国内及 外商来华广告;信息技术开发、咨询;打字、传真、复印、照相。成立日期为 2003 年 4 月 9 日,通讯地址北京市海淀区阜石路 69 号。

3、内蒙古林西锦绣大地农业有限责任公司,注册地址内蒙古林西县金鼎工 业园区,注册资本 6600 万元,法定代表人于飞,企业类型及经济性质:有限责 任公司,经营范围:活畜交易、养殖、销售;肉类加工、储藏、经营销售(许 可证有效期至 2010 年 8 月 2 日);粮食收购、销售。(凭许可证经营)、(国 家法律、法规规定及国务院决定应经审批的,未获审批前不得从事经营)。成 立日期为 2003 年 9 月 1 日,通讯地址内蒙古林西县金鼎工业园区。

4、贝尔尼奇兽药(北京)有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资本美 元 15 万元,法定代表人戈兰·迈里,企业类型及经济性质:中外合资经营,经 营范围:生产兽药、饲料药物添加剂、动物用疫苗、酶制剂、动物用医疗器械; 提供自产产品的技术转让、技术培训、技术服务;销售自产产品(其中"生产兽 药、饲料药物添加剂、动物用疫苗、酶制剂、动物用医疗器械"项目,需要取得 专项审批之后,方可经营)。成立日期为 2003 年 9 月 5 日,通讯地址北京市海 淀区海淀大街 35 号 811 房间。

5、中联恒通信用担保有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资本 30000 万元,法定代表人付立壁,企业类型及经济性质:有限责任公司,经营范围: 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。成立日期为 2005 年 12 月 9 日,通讯地址北京市海淀区北太平庄 18 号城建大厦 B 座 11 层。

6、北京锦绣大地商务咨询有限公司(以下简称"大地商务"),注册地址北 京市海淀区,注册资本 100 万元,法定代表人张伟,企业类型及经济性质:有 限责任公司,经营范围:出租商业用屋;代理、发布广告;法律、行政法规、 国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的, 经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。成立日期为 2007 年 5 月 23 日,通讯地址北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 517 房间。

7、北京锦绣大地超市有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资本 500 万 元,法定代表人张永宏,企业类型及经济性质:有限责任公司,经营范围:定 型包装食品、饮料、酒、果菜(限分支机构经营:生鲜、豆制品、副食调料、 冰淇淋、茶叶、糖、烟、日用品、办公用品、礼品鲜花、裱花蛋糕、熟食加工、 主食厨房、冷荤);法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选 择经营项目开展经营活动。成立日期为 2005 年 12 月 7 日,通讯地址北京市海 淀区阜石路 69 号。

8、北京锦绣大地四道口果品商贸有限公司,注册地址北京市海淀区,注册 资本 300 万元,法定代表人于飞,企业类型及经济性质:有限责任公司,经营 范围:销售定型包装食品、干鲜果品;法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并 经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规 定经许可的,自主选择经营项目开展经营活动。成立日期为 2005 年 4 月 13 日, 通讯地址北京市海淀区阜石路 69 号北区。

9、北京大地常青保健食品有限责任公司,注册地址北京市海淀区,注册资 本 1000 万元,法定代表人于飞,企业类型及经济性质:有限责任公司,经营范 围:制造、销售保健食品(限分支机构经营)、饮料、化妆品、高温蘑菇、灵 芝、菌种、子实体及制品(限分支机构制造);技术开发、技术咨询、技术转 让、技术培训。成立日期为 2000 年 7 月 20 日,通讯地址北京市海淀区海淀大 街 35 号北京大地花园酒店 312 房间。

10、北京锦绣大地农产品有限责任公司,注册地址北京市海淀区,注册资 本 36457 万元,法定代表人陈亮,企业法人营业执照注册号码: 110000007542177,税务登记证号码:京税证字 110108767516168,组织机构代 码:76751616-8,企业类型及经济性质:有限责任公司,经营范围:销售果菜、 调料、粮油、干果、水产品、蛋、茶叶、定型包装食品(含乳冷食品)、饮料、 酒;货物运输;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经 营项目开展经营活动。成立日期为 2004 年 10 月 12 日,通讯地址北京市海淀区 阜石路 69 号。

11、北京中青旅翠湖湿地公园有限公司,注册地址北京市海淀区,注册资 本 10000 万元,法定代表人张立军,企业类型及经济性质:有限责任公司,经 营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册 后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目 开展经营活动。成立日期为 2004 年 7 月 12 日,通讯地址北京市海淀区知春路 128 号泛亚大厦 801 室。

大地商业主要关联方如下图所示:

大地商务基本情况见大地农业关联方中对大地商务的介绍,大地农产品基 本情况见大地农业关联方中对大地农产品的介绍。

花园酒店主要关联方如下图所示:

白银铜城商厦(集团)股份有限公司,注册地址白银市白银区五一街 8 号, 法定代表人陈亮,注册资本 215,471,747 元,企业类型及经济性质:股份有限公 司,公司经营范围:建筑材料,五金交电(不含进口摄录像机),金属材料(不 含贵金属),化工产品(不含危险品);普通机械,汽车配件,日用百货、服 装鞋帽,针织纺品,办公用品,装潢材料,劳保用品,钟表眼镜,黄金首饰, 文体用品,电脑耗材,通讯器材,家俱,农副产品(不含粮食批发),水产品 的批发零售;餐饮业务,设计,制作,发布代理国内外各类广告业务,工艺美 术品,谷物、豆及藕类批发,米、面制品批发,计算机及其辅助设备(涉及安 全信息产品除外);场地租赁;冬季供暖,公共场所(住宿、浴室、酒吧、娱 乐);副食品,糖、茶、烟、饮料、酒类的零售(仅限分支机构经营)。

大地商业基本情况见本节"一、收购人及一致行动人概况"之"一致行动人大 地商业"的介绍。

三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况

大地农业的主营业务为从事高科技农业、种畜扩繁基地、农副产品批发市场 运营与相关的商业配套设施开发。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中 喜审字(2006)第01079号审计报告、中喜审字(2007)第01142号审计报告,以 及具备证券、期货从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的(2008) 京会兴审字第2-2-010号审计报告,大地农业2005~2007年主要财务指标如下:

项目	年度2005	年度2006	年度2007
总资产(元)	3,209,849,574.92	2,879,428,285.99	1,913,209,703.48
净资产(元)	1,011,144,193.03	907,641,717.27	596,744,044.52
主营业务收入(元)	745,193,293.72	1,521,587,859.94	1,096,873,725.62
净利润(元)	55,581,112.26	-90,221,358.56	29,820,731.70
净资产收益率(%)	5.50	---	5.00
资产负债率(%)	68.50	68.48	68.81

大地商业的主营业务为商业管理、资产管理、投资管理、投资咨询。大地商 业成立于2007年3月,根据具备证券、期货从业资格的北京兴华会计师事务所有

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限责任公司出具的(2008)京会兴审字第2-(269)号审计报告,其2007年度的 简要财务报表如下:

项目	年度2007
总资产(元)	169,715,889.31
净资产(元)	169,710,438.08
主营业务收入(元)	---
净利润(元)	-289,561.92
净资产收益率(%)	---
资产负债率(%)	0.32%

花园酒店的主营业务为住宿、提供会议服务等。根据中喜会计师事务所有限 责任公司出具的中喜审字(2006)第01001号审计报告、中喜审字(2007)第01297 号审计报告,以及具备证券、期货从业资格的北京兴华会计师事务所有限责任公 司出具的(2008)京会兴审字第2-(275)号审计报告,花园酒店2005~2007年 年主要财务指标如下:

项目	年度2005	年度2006	年度2007
总资产(元)	187,524,942.26	164,044,388.82	363,665,688.86
净资产(元)	116,208,805.74	113,131,567.36	108,509,941.81
主营业务收入(元)	13,527,838.60	12,502,994.72	22,557,214.58
净利润(元)	-3,207,377.53	-3,077,238.38	19,117,151.43
净资产收益率(%)	---	---	17.62
资产负债率(%)	38.03	31.04	70.16

四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼或仲裁情况

大地农业在 2006 年受到北京市工商行政管理机关三次行政处罚,文号分别 为京工商海处字(2006)第 1589 号行政处罚决定书、京工商海处字(2006)第 1378 号行政处罚决定书、京工商东处[2006]382 号行政处罚决定书,主要涉及广告宣 传、有奖销售和许诺投资回报事宜,该等处罚事项与证券市场明显无关。

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根据大地农业所做的承诺,大地农业近五年内未受到中国境内任何监管机 构的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

根据大地商业及花园酒店所做的承诺,大地商业及花园酒店近五年内未受 到中国境内任何监管机构的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
于洋	董事长	中国	北京	无
张莲仲	副董事长	中国	北京	无
王忠民	副董事长	中国	北京	无
王晓龙	董事	中国	北京	无
王立新	董事	中国	北京	无
王学文	董事	中国	北京	无
朱杰	董事	中国	北京	无
刘广明	董事	中国	北京	无
于飞	董事/总经理	中国	北京	无
蒙振廷	监事召集人	中国	北京	无
贾保罗	监事	中国	北京	无
海锦涛	监事	中国	北京	无
刘勇强	监事	中国	北京	无
顾向阳	监事	中国	北京	无
王玉忠	监事	中国	北京	无
李荣旗	常务副总经理	中国	北京	无
韩亚山	副总经理	中国	北京	无
王立海	副总经理	中国	北京	无
于兵	副总经理	中国	北京	无
刘艳军	总经理助理	中国	北京	无
于洪鲲	财务总监	中国	北京	无

(一)大地农业董事、监事及高级管理人员基本情况

根据大地农业所做的承诺,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

(二)大地商业董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住他	其他国家或地区居留权
谷玉池	执行董事、经理	中国	北京	无
冯江玉	监事	中国	北京	无

根据大地商业所做的承诺,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

(三)花园酒店负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住他	其他国家或地区居留权
张增顺	法定代表人	中国	北京	无
于飞	总经理	中国	北京	无
吴丽娜	副总经理	中国	北京	无

根据花园酒店所做的承诺,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚(与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

六、收购人在其他上市公司投资情况

截至本报告书签署之日,大地农业及大地商业并未持有其他上市公司股份。 花园酒店持有铜城集团 39,453,746 股股份,占铜城集团发行股份前总股本的 18.31%,为铜城集团的第一大股东。除此之外,花园酒店并未持有其他上市公 司股份。

大地总公司除因花园酒店持有铜城集团39,453,746股股份,进而间接享有对 铜城集团18.31%的权益外,大地总公司不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

第三节收购目的及收购决定

一、收购决定

依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》以及交易各方章程 的规定,本次交易已经取得如下授权和批准:

1、2008 年 9 月 26 日,昆山合天股东会批准了本次交易,同意放弃对大地 农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《昆山合天房地产开发有限 公司 2008 年度临时股东会决议》。

2、2008 年 9 月 26 日,浙江德嘉股东会批准了本次交易,同意放弃对大地 农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《浙江德嘉建设有限公司2008 年度临时股东会决议》。

3、2008 年 10 月 15 日,大地农业股东大会审议通过《以公司持有的北京 锦绣大地农产品有限责任公司 2.5 亿元股权认购白银铜城商厦(集团)股份有 限公司非公开发行股份的议案》,并作出《北京锦绣大地农业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议》。

4、2008 年 11 月 25 日,大地商业股东会批准了本次交易,同意放弃对大 地农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《北京锦绣大地商业管理 有限公司 2008 年度临时股东会决议》。

5、2008 年 12 月 3 日,大地农产品股东会同意全体股东将其持有大地农产 品 100%股权评估作价后认购铜城集团非公开发行的 10,020 万股股份,全体股 东一致同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《北 京锦绣大地农产品有限责任公司 2008 年临时股东会决议》。

6、2009年2月11日,铜城集团第5届第34次董事会会议审议通过了本次交易; 2009年3月2日,铜城集团召开2009年度第一次临时股东大会,审议通过了本次交 易。

二、收购目的

由于铜城集团 2004、2005、2006 年连续三年亏损,深交所根据相关法律、 法规和规范性文件决定铜城集团股票自 2007 年 5 月 11 日起暂停上市。虽然铜城 集团 2007 年实现盈利 30,428,442.37 元,但铜城集团仍缺乏稳定经营能力和持续 盈利能力。为从根本上增强铜城集团持续盈利能力,收购人决定收购重组铜城集 团,通过向其注入优质资产,化解铜城集团经营危机,改善其资产质量,恢复其 盈利能力,从而最大限度维护铜城集团中小股东的利益。

三、收购人未来十二个月增持股份或处置已拥有股份的计划

若本次收购能够顺利实施完毕,收购人在本次收购完成后未来 12 个月内没 有增持或处置通过本次收购所取得的上市公司股份的计划或安排。

第四节收购方式

一、收购人持有被收购公司股份情况

本次收购完成前,大地农业及大地商业并未持有上市公司股份,花园酒店 持有上市公司 39,453,746 股股份,占上市公司总股本的 18.31%,为上市公司第 一大股东。

本次收购完成后,上市公司的总股本将变更为 315,671,747 股。大地农业认 购上市公司 68,707,140 股,占上市公司发行股份后总股本的 21.77%,为上市公 司第一大股东;大地商业认购 13,737,420 股,占上市公司发行股份后总股本的 4.35%;原第一大股东花园酒店仍然持有上市公司 39,453,746 股股份,占上市公 司发行股份后总股本的 12.49 %。

大地农业、大地商业、花园酒店均系受大地总公司控制的企业,大地总公 司在本次交易完成后将合计控制上市公司股票 121,898,306 股,占上市公司总股 本的 38.61%,仍为上市公司实际控制人。

二、发行股份购买资产协议

(一)协议的主要内容

2009 年 2 月 11 日,上市公司与大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德 嘉签署了《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司发行股份购买资产协议书》 (以下简称"《发行股份购买资产协议书》"),主要内容如下:

1、交易概述

大地农业、大地商业、昆山合天、浙江德嘉分别以其合计持有大地农产品 100%的股权认购上市公司向上述四家公司发行的股份。其中大地农业以其持有 的大地农产品 68.57%的股权认购铜城集团向其非公开发行的 68,707,140 股人民 币普通股股票,大地商业以其持有的大地农产品 13.71%的股权认购铜城集团向 其非公开发行的 13,737,420 股人民币普通股股票,昆山合天以其持有的大地农 产品 10.12%的股权认购铜城集团向其非公开发行的 10,140,240 股人民币普通股 股票,浙江德嘉以其持有的大地农产品 7.6%的股权认购铜城集团向其非公开发 行的 7,615,200 股人民币普通股股票。

2、交易价格与定价依据

交易价格经过交易方的协商,大地农产品 100%股权的购买价格以经评估的 净资产值为作价依据,即购买价款确定为 369,744,484.06 元。

定价依据为以 2008 年 3 月 31 日为基准日,标的资产经评估的资产净值 369,744,484.06 元为依据。

3、支付方式

铜城集团以每股 3.69 元(即上市公司股票 2007 年 4 月 24 日停牌前合计 20 个交易日的交易均价)的价格向大地农产品全部四家股东非公开发行 10,020 万 股流通 A 股用于购买上述股权资产,发行股份对价不足部分 6,484.06 元由上市 公司以现金对价补足。

4、资产交付的时间安排

在《发行股份购买资产协议书》生效条件全部实现后 60 个工作日内,发行 对象应将其持有的标的资产过户至上市公司名下,上市公司将予以必要的配合。 上述手续完成后,上市公司即具有目标公司完全的股东资格,根据目标公司的 公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在本次交易完成后,上市公司享有大地农产品自评估基准日至交割日期间损 益。

6、与资产相关的人员安排

自《发行股份购买资产协议书》生效之日起,大地农产品及大地检测中心员 工根据"人员随资产走"的原则全部进入上市公司,保持原有的劳动关系不变,但 发行对象应保证上市公司无须就任何员工在《发行股份购买资产协议书》生效日 期前与大地农产品或大地检测中心的劳动关系承担任何责任,发行对象应就上市 公司在任何时间由此而招致的任何责任向上市公司作出相应补偿。发行对象应促 使每名因上市公司未来业务需要而进入上市公司的大地农业员工(即"转职员 工")与上市公司订立由上市公司合理地定出条件的劳动合同,上市公司无须就 任何转职员工在《发行股份购买资产协议书》生效日期前为大地农业提供任何服 务而承担任何责任。

7、合同生效的条件

(1)上市公司董事会批准本次交易及相关事项;

(2)上市公司股东大会批准本次交易且同意大地农业、大地商业及花园酒 店免于发出要约;

(3)中国证监会核准本次交易及上市公司非公开发行股票;

(4)中国证监会豁免大地农业、大地商业及花园酒店因本次交易所引起的 对上市公司已发行股份进行要约收购的义务。

8、合同的生效时间

《发行股份购买资产协议书》经上市公司、大地农业、大地商业、昆山合 天及浙江德嘉法定代表人或授权代表人签字盖章后成立;当协议生效条件同时 具备时生效。

(二)协议批准情况

依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》以及交易各方章程 的规定,本次交易已经取得如下授权和批准:

1、2008 年 9 月 26 日,昆山合天股东会批准了本次交易,同意放弃对大地 农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《昆山合天房地产开发有限 公司 2008 年度临时股东会决议》。

2、2008 年 9 月 26 日,浙江德嘉股东会批准了本次交易,同意放弃对大地 农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《浙江德嘉建设有限公司2008 年度临时股东会决议》。

3、2008 年 10 月 15 日,大地农业股东大会审议通过《以公司持有的北京 锦绣大地农产品有限责任公司 2.5 亿元股权认购白银铜城商厦(集团)股份有 限公司非公开发行股份的议案》,并作出《北京锦绣大地农业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会决议》。

4、2008 年 11 月 25 日,大地商业股东会批准了本次交易,同意放弃对大 地农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《北京锦绣大地商业管理 有限公司 2008 年度临时股东会决议》。

5、2008 年 12 月 3 日,大地农产品股东会同意全体股东将其持有大地农产 品 100%股权评估作价后认购铜城集团非公开发行的 10,020 万股股份,全体股 东一致同意放弃对大地农产品其他股东所转让股权的优先购买权,并作出《北 京锦绣大地农产品有限责任公司 2008 年临时股东会决议》。

6、2009 年 2 月 11 日,铜城集团第 5 届第 34 次董事会会议审议通过了本 次交易;2009 年 3 月 2 日,铜城集团召开 2009 年度第一次临时股东大会,审 议通过了本次交易。

三、关于发行股份的相关事宜

根据长城会计师事务所有限责任公司(以下简称"长城")就大地农产品 100%股权于评估基准日的价值进行评估而编制的资产评估报告书,本次评估分 别采用成本加和法和收益现值法,评估结果采用成本加和法的评估结论。

经评定估算,截止到评估基准日 2008 年 3 月 31 日,大地农产品纳入本次 评估范围的账面价值资产总计 38,940.78 万元,负债合计 1,981.27 万元,净资产 36,959.51万元;清查调整后账面价值资产总计38,940.78万元,负债合计1,981.27 万元,净资产 36,959.51 万元;评估值资产总计 38,955.72 万元,负债合计 1,981.27 万元,净资产 36,974.45 万元;增值额 14.94 万元,增值率 0.04%。

经交易各方协商,一致同意确定以 2008 年 3 月 31 日为基准日经评估的大 地农产品 100%股权的资产净值 369,744,484.06 元作为本次非公开发行的交易价 格。上市公司以每股 3.69 元(即上市公司股票 2007 年 4 月 24 日停牌前合计 20 个交易日的交易均价)的价格向大地农产品全部四家股东非公开发行 10,020 万 股流通 A 股用于购买上述股权资产,发行股份对价不足部分 6,484.06 元由上市 公司以现金对价补足。

本次交易完成后,大地农业将持有上市公司股票 68,707,140 股,占上市公 司总股本 21.77%,为上市公司第一大股东;大地商业将持有上市公司股票 13,737,420 股,占上市公司总股本 4.35%;原第一大股东花园酒店仍然持有上市 公司 39,453,746 股股票,占上市公司总股本的 12.49%。大地农业、花园酒店、 大地商业均系受大地总公司控制的企业,大地总公司在本次交易完成后将合计 控制上市公司股票 121,898,306 股,占上市公司总股本的 38.61%,仍为上市公 司实际控制人。大地农业和大地商业所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内 不得转让。

四、关于豁免要约收购

本次收购完成后,上市公司的总股本将变更为 315,671,747 股,大地农业持 有上市公司 68,707,140 股股票,占上市公司总股本的 21.77%;大地商业持有上 市公司 13,737,420 股股票,占上市公司总股本的 4.35%;花园酒店于本次收购 前即持有上市公司 39,453,746 股股票,本次收购完成后,花园酒店持有的上述 股票占上市公司总股本的 12.49%,大地农业、大地商业和花园酒店合计持有上 市公司 121,898,306 股,占上市公司总股本的 38.61%。

大地总公司直接拥有大地农业 27.81 %的股权,是大地农业的第一大股东; 大地总公司间接拥有大地商业 51%的权益,是大地商业的实际控制人,大地总 公司直接拥有花园酒店 100%的权益,是花园酒店的控股股东。因大地农业、大 地商业和花园酒店受同一主体控制,且本次收购完成后,大地农业、大地商业 和花园酒店合计持有上市公司的股份超过 30%,将触发要约收购义务。

根据《收购办法》第四十七条的规定,除非中国证监会豁免大地农业、大 地商业以及花园酒店以要约收购方式收购上市公司,大地农业、大地商业以及 花园酒店应承担向上市公司的其他股东要约收购其所持有的全部或部分股份的 义务。

大地商业、花园酒店决定共同委托大地农业为申请人,由大地农业起草、 制作并将向中国证监会报送豁免要约收购义务的相关申请文件,并承认该等申 请文件内容的真实性和约束性,愿意承担因该等文件可能产生的任何责任。如

果中国证监会批准了大地农业的要约收购豁免申请,大地农业、大地商业及花 园酒店则无须进行要约收购。

申请豁免的理由为:

根据《收购办法》第六十二条第一款第(三)项的规定,经上市公司股东 大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,收购人承诺 36 个月内不转让其 拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约的,可向中国证监 会申请免于以要约收购方式增持股份。

大地农业及大地商业已经与上市公司签署了《发行股份购买资产协议书》, 根据此协议,上市公司将实施重大资产重组暨发行股份购买资产。上市公司已 于 2009 年 2 月 11 日召开第 5 届董事会第 34 次会议审议通过了上述重大资产重 组暨发行股份购买资产方案,并于 2009 年 3 月 2 日召开上市公司 2009 年度第 一次临时股东大会审议通过了上述方案及同意大地农业、大地商业及花园酒店 免于发出要约的提案。大地农业、大地商业及花园酒店已经出具相关承诺,承 诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其在上市公司中所拥有权益的股 份。

五、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

本次收购之前,大地农业和大地商业在未拥有上市公司的任何股份,故不 存在拥有权益的上市公司股份存在任何权利限制之情形。

花园酒店持有上市公司 39,453,746 股股票,占上市公司总股本的 18.31%。 2007 年 12 月 25 日,花园酒店、大地总公司、铜城集团与中国长城资产管理公 司兰州办事处(以下简称"长城资产")签署《债权转让合同》,长城资产将其对 铜城集团和白银铜城商厦轻贸商场本息合计人民币 3,521.96 万元的债权转让给 花园酒店,花园酒店应向长城资产转让其持有的铜城集团 200 万股股份并支付 现金人民币 750 万元;为担保履行上述《债权转让合同》项下的义务,同日, 花园酒店与长城资产签署《股权质押协议》,花园酒店将其持有的铜城集团 200 万股股份质押给长城资产。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 12 月 26 日出具的证券质押登记证明书(编号:0000005958),花园酒

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店持有的铜城集团 200 万股股份(占铜城集团已发行总股本的 0.93%)已自 2007 年 12 月 26 日起被冻结,质权人为长城资产。根据中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司于 2009 年 3 月 3 日提供的可冻结股份查询结果和证券持有信 息,花园酒店持有的铜城集团 200 万股股份仍被冻结。

本次收购完成后,大地农业将持有上市公司股票 68,707,140 股,占上市公 司总股本 21.77%,为上市公司第一大股东;大地商业将持有上市公司股票 13,737,420 股,占上市公司总股本 4.35%;花园酒店仍然持有上市公司 39,453,746 股,占上市公司总股本的 12.49%。大地农业、花园酒店、大地商业均系受大地 总公司控制的企业,大地总公司在本次交易完成后将合计控制上市公司股票 121,898,306 股,占上市公司总股本的 38.61%,仍为上市公司实际控制人。

根据相关规定以及大地农业、大地商业和花园酒店的承诺,大地农业和大地 商业所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让,花园酒店所持有 上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京锦绣大地农业股份有限公 $\widetilde{y}$ 法定代表人(或授权代表人): 209年3月3日

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

高业感 北京锦绣大地商业管理有限公司 法定代表人"或授权代表人): / ~ 2 【也 2009年3月3日

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了 核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责 任。

国都证券有限责任公司 法定代表人(或授权代表人): 财务顾问主办人: 249年3月3日

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对此承担相应的责任。