GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Oct 12, 2021

国浩律师（杭州）事务所

关于

甘肃上峰水泥股份有限公司 实施第二期员工持股计划

之

法律意见书

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地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、 15 号国浩律师楼 邮编： 310008 Grandall Building, No.2 ＆ No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话 /Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真 /Fax: (+86)(571) 8577 5643

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二〇二一年十月

国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥实施第二期员工持股计划之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关于

甘肃上峰水泥股份有限公司

实施第二期员工持股计划

之

法律意见书

致：甘肃上峰水泥股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃上峰水泥股份有限 公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”）的委托，担任上峰水泥实施第二期员 工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）事项的专项 法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易 所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上峰水泥本次员工持股计划相关事 宜出具本法律意见书。

第一部分 声明事项

本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有 关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上峰水 泥本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。上峰水泥向本所律师保证，

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其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材 料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件 上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

本所律师仅就与上峰水泥本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对 其他事项发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为上峰水泥本次员工持股计划必备的法律 文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责 任。

本法律意见书仅供上峰水泥本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其 他用途。

第二部分 正 文

一、公司实施员工持股计划的主体资格

经本所律师核查，上峰水泥原名“铜城集团”，系在原白银市白银区五金交 电化工公司股份制改造的基础上，由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起 人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年 12 月 18 日，经中 国证监会证监发字［1996］360 号文核准，铜城集团 1,353.3230 万股内部职工股 （剔除公司高级管理人员所持 0.677 万股）在深圳证券交易所上市流通，股票代 码 000672，股票简称“铜城集团”。铜城集团其余 646.6770 万股内部职工股（含 公司高级管理人员所持 0.677 万股）将在上市满三年后上市流通。2013 年 4 月， 经中国证监会证监许可［2013］74 号文核准，铜城集团实施重大资产重组，公 司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”。经本所律师核查，上峰水泥现持 有甘肃省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 916200002243443476 的 《营业执照》，其住所为甘肃省白银市白银区五一街 2 号，法定代表人为俞锋， 注册资本为 81,361.9871 万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“建筑 材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不 含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、 装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、 家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助

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设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖”，经营期限自 1997 年 3 月 6 日至长期。

本所律师核查后认为，上峰水泥为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备法人主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《甘肃上峰水 泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《甘肃上峰水泥股份有限公 司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过 职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第九届董事会第三十五次会议、 第九届监事会第九次会议审议通过，且公司独立董事出具了专项意见。

本所按照《试点指导意见》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》的以 下相关事项进行了核查：

（一）符合员工持股计划的基本原则

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司的确认，公司在实施本次 员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及 时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一） 项关于依法合规原则的相关要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》、公司的说明、公司独立董事意见、监事 会核查意见并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿 参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的 情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参 与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一 部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均系在公

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司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任并领取报酬，且符合以下条 件的公司员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及 控股子公司高层管理人员、核心部门负责人；（2）经公司考核合格并经董事会认 定的其它员工。以上符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计 划参加对象的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工 持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他 方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资 金来源的相关规定。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源于公司在 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 10 月 26 日期间通过回购专用账户回购的公司股份，本次 员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券 账户所持有的公司股票。股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对 员工持股计划股票来源的相关规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票通过公司回购、 二级市场购买、股东自愿赠与方式取得的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后 一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。在锁定期满后，员工持股 计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。

员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计 存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。员工持股计划的持股期限和 持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计 划的规模的相关规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本 次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会， 并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常 管理，代表持有人行使股东权利。管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）

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项对于员工持股计划的管理的相关规定。

• 5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导

• 意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：

• （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

• （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

• 持股份权益的处置办法；

• （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

• （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （7）其他重要事项。

经审查本次员工持股计划，上峰水泥本次员工持股计划不涉及授权合格的资 产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要 条款、管理费用的计提及支付方式等规定。

综上所述，本所律师核查后认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导 意见》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、公司于 2021 年 9 月 27 日召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划 事项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、公司于 2021 年 9 月 28 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期 员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计 划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司董事会审议员工持 股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导意见》第 三部分第（九）项及第（十一）项的规定。

3、公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表独立意见如下：（1）公司本 次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、

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法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次员工持股计划 有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现 企业的长远可持续发展；（3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；（4）关联董事 已根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件 以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决； （5）我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要 提交公司股东大会审议。

公司监事会于 2021 年 9 月 28 日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及 核查，监事会认为：公司不存在《试点指导意见》《披露指引第 4 号》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制《员工持股计划（草案）》 及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》《披露指引第 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司审议本次员工持股计划相关 议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存 在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司 向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《试点指导意见》《披露指引第 4 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定 的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；《公 司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》和 《披露指引第 4 号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

本所律师认为，上述独立董事意见及监事会意见符合《试点指导意见》第三 部分第（十）项的规定。

4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告本次董事会决议、《员工持 股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》 第三部分第（十）项的规定。

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5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回 避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股 计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工 持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2021 年 9 月 29 日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告 了第九届董事会第三十五次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立 董事意见、监事会意见。公司承诺将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划 出具的本法律意见书。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》的规 定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》及《披露指引第 4 号》，随着本次员工持股计 划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息 披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）上峰水泥具备实施本次员工持股计划的主体资格。

（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定。

（三）上峰水泥已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日 所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法 实施。

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（四）截至本法律意见书出具日，上峰水泥已就实施本次员工持股计划履行 了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，上峰水泥尚需按照相关 法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

国浩律师（杭州）事务所 上峰水泥实施第二期员工持股计划之法律意见书

（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公 司实施第二期员工持股计划之法律意见书》签字页）

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二一年十月十三日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣 经办律师：张雪婷

郑上俊