GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

上峰水泥 第二期员工持股计划管理办法

甘肃上峰水泥股份有限公司

第二期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”或“公司”） 第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称《“披露指引第 4 号”》）等相关 法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划（草 案）》之规定，特制定《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划管理办 法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4 号》等 有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在 于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准

• 1、员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理 人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经 董事会认定的其它员工。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、 职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（3）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

• （4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参

• 加对象的情形。

• 2、员工持股计划的参加对象确定标准

（1）持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指 导意见》、《披露指引第 4 号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确 定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领 取报酬。

• （2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

• 3、持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计 划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及 股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等 发表明确意见。

• 4、本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划总额预计不超过 7379.91 万元，以“份”作为认购单位，每份 份额为 1 元，份数上限为 7379.91 万份。本员工持股计划受让价格为 12.80 元/ 股，拟认购股份数合计 576.56 万股，占当前公司总股本的 0.71%。

本次拟参加认购的员工总人数不超过 190 人，其中拟参与认购员工持股计划 的公司董事、监事和高级管理人员不超过 10 人，合计认购 134.00 万股，占本员 工持股计划总股数的 23.24%；其他激励对象不超过 180 人，合计认购 442.56 万 股，占本员工持股计划总股数的 76.76%。公司全部有效的员工持股计划所持有 的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对 应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员 工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表：

					拟持有份额占 持股计划比例 （%）
序 号			拟持有股数上限 （万股）	拟持有份额上限 （万份）
	持有人	职务
1	俞锋	董事长兼总经理	30.00	384.00	5.20%
2	俞小峰	董事	15.00	192.00	2.60%
3	边卫东	董事	15.00	192.00	2.60%
4	瞿辉	副总经理兼董事 会秘书	12.00	153.60	2.08%
5	倪叙璋	副总经理	12.00	153.60	2.08%
6	汪志刚	副总经理	12.00	153.60	2.08%
7	丁超毅	副总经理	12.00	153.60	2.08%
8	孟维忠	财务总监	12.00	153.60	2.08%
9	谭曦东	职工监事	12.00	153.60	2.08%
10	吴双双	职工监事	2.00	25.60	0.35%
董事、监事、高级管理人员小计			134.00	1715.20	23.24%
其他激励对象（不超过180 人）			442.56	5664.71	76.76%
合计（不超过190 人）			576.56	7379.91	100.00%

注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；

2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。

参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未 按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持 股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可 根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、

名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不 存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

第五条 员工持股计划的资金、股票来源和规模

1、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划募集资金总额上限为 7379.91 万元。参加员工应缴纳的资 金总额为员工认购的股数，按照每股 12.80 元计算得出。本次员工持股计划持有 人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额 缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人 认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获 得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，第三期至第五期员工持股计划的具 体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。

本次员工持股计划股票来源于公司在 2018 年 11 月 02 日至 2019 年 10 月 26 日期间通过回购专用账户回购的公司股份。

公司分别于 2018 年 10 月 10 日召开的第八届董事会第三十三次会议、2018 年 10 月 26 日召开的 2018 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞 价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式进行股份回购，用于股权激励或者员工持股计划。截至 2019 年 10 月 26 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量累计 18,751,849 股，占公司总股本的 2.3047%，最高成交价为 9.56 元/股，最低成交 价为 8.36 元/股，支付总金额为 174,010,797.5 元（不含交易费用）。2019 年 8 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过 户登记确认书》，甘肃上峰水泥股份有限公司回购专用证券账户所持有的 7,195,920 股公司股票已于 2019 年 8 月 14 日以非交易过户形式过户至甘肃上峰 - 水泥股份有限公司 第一期员工持股计划账户。

截至本公告日，公司回购专用证券账户中剩余持有公司股份 11,555,929 股， 占公司总股本的 1.4203%。

上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

3、员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规 允许的方式受让公司回购的股票 576.56 万股，受让价格为 12.80 元/股，受让价 格参考审议本员工持股计划董事会召开日前五年上市公司股票交易均价的 92.55% 确定。

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心 骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理 人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益；同时， 公司主营业务水泥建材行业市场处在一个总量相对稳定成熟的阶段，行业近二十 年的发展均呈现出周期性波动的特点，总体行业的绩效和行业上市公司的市盈率 受市场的影响也呈现周期性波动的特征，结合水泥行业周期性所带来的股价波动 风险，本次员工持股计划购买价格拟参考公司较长周期平均价格（近五年）为基 础，并采取了适当的折扣（约九三折）以合理的成本实现对参与对象合理的激励， 以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让 公司回购股份的价格为 12.80 元/股（董事会召开日前五年股票交易均价 13.83（不 复权）*92.55%≈12.80），作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。 4、员工持股计划涉及的标的股票规模

员工持股计划总额预计不超过 7379.91 万元，对应的持股数量不超过 576.56 万股，不超过公司总股本的 0.71%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间， 公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜， 自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计 存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 1%。员工持股 计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期限不超过 36 个月，自本员工持股计划草案经 公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名 下之日起计算。

（2）在股东大会审议通过后 6 个月内，本员工持股计划择机完成标的股票 的购买。

（3）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全 部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存 续期可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所 持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

（1）根据《指导意见》，员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法 律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的 股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本 公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述 股份锁定安排。

（2）在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。 （3）本计划在下列期间不得买卖公司股票：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前 30 日起至最终公告日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；

④其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

⑤如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于公 司股票买卖敏感期。

3、持有人的业绩考核

为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考 核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限 与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效 考核情况对其出资额上限进行调整。

除按照业绩考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：

（1）在考核年度内发生安全、环保、工艺、设备等事故的相关责任人不得 参与本持股计划；

（2）参照《末位淘汰管理办法》，年度内总考核结果为不胜任现有岗位的 不得参与本持股计划；

（3）未签订正式劳动合同的，或最近 6 个月内合同到期并明确不再续聘的 原则上不参与本持股计划；

（4）截至董事会通过本计划草案，原则上激励对象至少在本公司任职一年 及以上，董事会认定的激励对象除外；

（5）对于收回的份额，管理委员会可根据员工变动情况、个人业绩考核情 况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整再分配。 第七条 实施员工持股计划的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后 提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强 行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大 会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

5、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表 决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股 计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公告 法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股 计划即可以实施。

8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持 股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

9、公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或过户的两个交易日内， 及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第八条 公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人 会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以 上份额同意。

第三章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股 计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理 委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表 持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本 员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公 司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次 员工持股计划的其他相关事宜。

第九条 持有人会议

1、持有人

（1）参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计 划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下： ①依照其持有的本员工持股计划享有本员工持股计划的权益；

②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

③对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

②依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

③依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

④遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；

⑤员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计 划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；

⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

2、持有人会议

（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权 利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人 代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦员工持股计划存续期内，由管理委员会商议是否将员工持股计划的财产用 于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过 6 个月，并提交持有人会议审议；

⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议 由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务 时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）持有人会议的召集程序

召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第①②③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保 参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有 人应视为亲自出席会议。

（5）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主 持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方 式为书面表决。

②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不 回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表 决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会 议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（7）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持 有人会议。

第十条 管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出 现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有 下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、

• 提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配 股和配售债券等的安排；

• （4）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （5）管理员工持股计划利益分配；

• （6）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

• （7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

• （8）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （9）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄

• 产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过 6 个月；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日

• 前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

• 当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员

会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

• 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理

• 委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

• （3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

• 13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十一条 管理模式

员工持股计划设立管理委员会，负责具体管理事宜。员工持股计划成立后由 公司自行管理。

第十二条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会实施本次员工持股计划；

• 2、授权董事会决定本次员工持股计划的变更，包括但不限于按照本员工持

• 股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持 有人的继承事宜等事项；

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

• 作出决定；

• 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

• 8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员

• 工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会在股东大会确定当期持股计划回购金额与否后决定是否实施； 11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内 有效。

第十三条 本员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工 持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的 权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和 本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的 合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计 划持有人之间潜在的利益冲突。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形， 本次员工持股计划不作变更。

第十五条 员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十六条 员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出

• 售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

• 3、本员工持股计划在存续期届满前 2 个月内日，经持有人会议批准、董事

• 会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出 席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。 第十七条 持股计划存续期信息披露

上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重 大影响时，应及时履行信息披露义务：

1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持 股计划的；

2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计 划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额 10%以上的；

3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权 利主张的。

第五章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法

第十八条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权

益；

2、现金存款、理财产品和应计银行利息；

• 3、本计划取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

第十九条 员工持股计划存续期内的权益分配

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或员工 持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工 持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期 结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定 进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获 得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可将已归属持有人的股票权 益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户，或自行在员工持股计划存 续期内出售所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划下现 金资产进行分配。

第二十条 持有人权益的处置办法

1、存续期内，本员工持股计划持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益 或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘 用关系的，公司有权取消并终止该持有人参与本次员工持股计划的资格及已持有 持股计划的权益份额，其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形 发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资 额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益 和份额，管理委员会有权按照其原始出资金额与净值（净值=出售时股价×持有 人当期解锁份额，下同）孰低的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部 再分配；

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失 按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何 类似协议;违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违 反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利 益或声誉;从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现 失误，给公司造成重大经济损失；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情 形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

2、存续期内，本员工持股计划持有人主动离职，因业绩考核不达标、工作 不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同到期后未续签的，已解锁的持股计 划权益未分配的部分，管理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的 股票的原始出资额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR） +100bp 的收益率对应产生的收益之和；未解锁的持股计划权益和份额，管理委 员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额，管理委员 会有权对收回份额进行内部再分配。

3、存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务

发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，已解锁的持股计划权益和 份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和 份额，管理委员会有权按本员工新职务要求对应的个人绩效进行考核并对权益和 份额进行调整。

4、存续期内，本员工持股计划持有人因公司业务变动等原因而被遣散/被动 离职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有 人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格为 该份额所对应标的股票的原始出资额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报 价一年期利率（LPR）+100bp 的收益率对应产生的收益之和，管理委员会有权 对收回份额进行内部再分配。

5、存续期内，本员工持股计划持有人因达到国家规定的退休年龄而退休且 不存在同业竞争等危害公司利益、声誉等情形的，本员工持股计划权益和份额由 原持有人按原计划继续持有，管理委员会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入 解锁条件。

6、存续期内，本员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再 适合参加持股计划等情形的，应分以下两种情况处理：

（1）当持有人因履行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计 划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，董事会或管理委员会可以 决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股 计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。 对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格为其原始出资金额加按照 收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp 的收益率对应 产生的收益之和，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

8、存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规 定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。

第二十一条 员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的， 经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提 前终止或延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限 内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有 人所持份额进行分配。

第六章 附则

第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的 承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动 合同执行。

第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按 有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第二十四条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

第二十五条 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会 2021 年 9 月 29 日