GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jul 16, 2021

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-055

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资及合作暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、基本情况

为响应党和国家关于混合所有制改革及产业创新升级发展号召，充分发挥甘 肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）混合所有制基础机制优势，优化 公司资产结构与资源配置，促进公司创新升级与长期可持续增长发展，根据公司 “一主两翼”、稳中求进发展战略规划，公司拟以全资子公司浙江上峰建材有限 公司（以下简称“上峰建材”）为出资主体，出资2 亿元参与设立中建材（安徽） 新材料产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准，以下简 称“中建材新材料产业基金”）。

中建材新材料产业基金目标总规模为人民币200 亿元（具体以最终实际募集 的资金金额为准），其中首期规模为人民币150 亿元，分别由中国国有企业混合 所有制改革基金有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、中国国新控 股有限责任公司、中建材私募基金管理（北京）有限公司、中建材联合投资有限 公司、中国建材股份有限公司、安徽省三重一创产业发展基金有限公司、蚌埠市 产业引导基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公司、安徽海螺水泥股份有限公 司、合肥市建设投资控股（集团）有限公司、浙江上峰建材有限公司、深圳市创 新投资集团有限公司、中信证券投资有限公司等14 家单位共同出资设立，其中 普通合伙人中建材私募基金管理（北京）有限公司为基金管理人。中建材新材料 产业基金设立时的执行事务合伙人为中建材私募基金管理（北京）有限公司，后 续拟由基金管理人与各合伙人或其关联方共同设立一家有限责任公司作为执行

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事务合伙人，执行事务合伙人暂定名为中建材新材料基金管理有限公司（最终以 企业登记机关核准的名称为准）。

中建材新材料产业基金将重点投资于新材料产业，包括但不限于纤维及复合 材料、玻璃基材料、膜材料、光电材料、晶体材料等新材料领域，适当投资于涉 及产业转型升级相关材料领域；中建材新材料产业基金侧重支持成长期、成熟期 企业发展，侧重对接安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地，重点支持 战略性新兴产业链核心环节的重点企业、重大项目，重点支持战略性新兴产业重 大产业工程、重大产业专项。

2、关联关系

因本次共同投资主体中的中建材私募基金管理（北京）有限公司、中建材联 合投资有限公司和中国建材股份有限公司系持有公司5%股权以上的股东南方水 泥有限公司的实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号-交易与关 联交易》等有关规定，本次共同投资构成关联交易。

3、审议程序

公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与专业投资机构共同投 资及合作暨关联交易的议案》，其中，关联董事林国荣已回避表决，非关联董事 一致同意本议案，本议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见。本次议案 无需提交公司股东大会审议。

本次共同投资暨关联交易事项不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资关联方基本情况

（一）中建材私募基金管理（北京）有限公司

1、基本情况

企业名称：中建材私募基金管理（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110108MA00BB269C

住所：北京市海淀区紫竹院南路2 号1 层103

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：魏如山

注册资本：10,000 万元人民币

2

成立日期：2017 年1 月16 日

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

股东信息：

股东信息：
名称	持股比例
中建材联合投资有限公司	70.00%
中国建材集团有限公司	30.00%
合计	100.00%

实际控制人：中国建材集团有限公司

2、财务状况

最近一期的主要财务数据：2020 年1-12 月营业收入为0 万元，净利润为0 万元。截至2020 年12 月31 日，资产总额为1,600 万元，净资产为1,599.20 万元。

• 3、经查询，中建材私募基金管理（北京）有限公司不属于失信被执行人。 （二）中建材联合投资有限公司

1、基本情况

企业名称：中建材联合投资有限公司

统一社会信用代码：91110000717843451K

住所：北京市海淀区紫竹院南路2 号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：魏如山

注册资本：175,000 万元人民币

成立日期：2014 年7 月17 日

经营范围：投资管理与资产管理；投资咨询。

股东信息：

股东信息：
名称 中国建材集团有限公司 合计	持股比例
	100.00%
	100.00%

实际控制人：中国建材集团有限公司

2、财务状况

3

最近一期的主要财务数据：2020 年1-12 月营业收入为5.69 亿元，净利润 为-0.42 亿元。截至2020 年12 月31 日，资产总额为110.82 亿元，净资产为21.18 亿元。

3、经查询，中建材联合投资有限公司不属于失信被执行人。

（三）中国建材股份有限公司

1、基本情况

企业名称：中国建材股份有限公司

统一社会信用代码：91110000100003495Y

住所：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼(B 座)

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

法定代表人：曹江林

注册资本：843477.0662 万人民币

成立日期：1985 年6 月24 日

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人 员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料 及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生 产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承 包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的 工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。

股东信息：

股东信息：
名称	持股比例
中国建材集团有限公司	7.55%
北新建材集团有限公司	17.61%
中国中材集团有限公司	15.06%
中建材集团进出口有限公司	2.70%
中国信达资产管理股份有限公司	3.40%
泰安市泰山投资有限公司	3.12%
富春国际有限公司	1.32%
北京诚通金控投资有限公司	0.96%
国新投资有限公司	0.96%

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新疆天山建材（集团）有限责任公司	0.65%
北京金隅资产经营管理有限责任公司	0.63%
淄博高新技术风险投资股份有限公司	0.26%
中国中材投资（香港）有限公司	0.08%
中国建筑材料科学研究总院有限公司	0.01%
其它境外股股东	45.68%
合计	100.00%

实际控制人：中国建材集团有限公司

2、财务状况

最近一期的主要财务数据：2020 年1-12 月营业收入为2,589.53 亿元，净 利润为216.62 亿元。截至2020 年12 月31 日，资产总额为4,554.55 亿元，净 资产为1,651.55 亿元。

3、经查询，中建材联合投资有限公司不属于失信被执行人。

三、本次合作的专业投资机构基本信息

机构名称（管理人）：中建材私募基金管理（北京）有限公司（以下简称“中 建材基金管理公司”）

统一社会信用代码：91110108MA00BB269C

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2017 年1 月16 日

注册资本：10,000 万元人民币

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2 号1 层103

法定代表人：魏如山

经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券 投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

基金备案情况：中建材基金管理公司已向中国证券投资基金业协会提交基金 登记手续。

股东信息：

股东信息：
名称	持股比例	认缴出资额（万元）
中建材联合投资有限公司	70.00%	7,000
中国建材集团有限公司	30.00%	3,000

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合计 100.00% 10,000

实际控制人：中国建材集团有限公司

关联关系说明：除中建材基金管理公司与公司第二大股东南方水泥为同一实 际控制人控制外，中建材基金管理公司与本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东（南方水泥除外）、董事（董事林国荣除外）、监事（监事赵旭飞除 外）、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有 上市公司股份。

四、投资基金基本情况

基金名称：中建材（安徽）新材料产业投资基金（有限合伙）（暂定名，具 体以工商登记核准为准）。

基金规模：基金总体规模200 亿元人民币（具体以最终实际募集的资金金额 为准），其中首期基金规模150 亿元人民币。

组织形式：有限合伙企业。

执行事务合伙人：本合伙企业设立时的执行事务合伙人为普通合伙人中建材 私募基金管理（北京）有限公司，后续拟由基金管理人与各合伙人或其关联方共 同设立一家有限责任公司作为执行事务合伙人。

存续期限：存续期为八年，自首次交割日开始计算。

经营范围：创业投资、股权投资（以登记机关最终核准注册登记的经营范围 为准）。

注册地址：安徽省合肥市（以登记机关最终核准注册登记的注册地址为准）。 合伙人信息：

合伙人信息：
合伙人名称	合伙人性质	出资方式	认缴出资额 （万元）
中建材私募基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	货币	5,000
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	有限合伙人	货币	295,000
中建材联合投资有限公司	有限合伙人	货币	150,000
中国建材股份有限公司	有限合伙人	货币	210,000
中国国新控股有限责任公司	有限合伙人	货币	250,000
国家制造业转型升级基金股份有限公司	有限合伙人	货币	150,000
安徽省三重一创产业发展基金有限公司	有限合伙人	货币	20,000

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蚌埠市产业引导基金有限公司	有限合伙人	货币	80,000
芜湖产业投资基金有限公司	有限合伙人	货币	40,000
安徽海螺水泥股份有限公司	有限合伙人	货币	160,000
合肥市建设投资控股（集团）有限公司	有限合伙人	货币	100,000
深圳市创新投资集团有限公司	有限合伙人	货币	10,000
中信证券投资有限公司	有限合伙人	货币	10,000
浙江上峰建材有限公司	有限合伙人	货币	20,000
合计			1,500,000

五、合伙协议的主要内容

1、出资进度

各有限合伙人认缴的出资额根据基金管理人书面缴付出资通知分三次按认 缴出资比例实际缴付，三次缴付比例原则上为30%:40%:30%，首期出资金额在合 伙企业成立、完成中建材新材料入伙私募基金备案等事项后分两期缴付，后续各 期出资根据已完成投资项目进度情况缴付。

2、退出机制

有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，经执行事务合 伙人书面同意，可以退伙，但应当提前三十(30)日通知其他合伙人，未经执行事 务合伙人书面同意的，有限合伙人不得退伙。

有限合伙人发生退伙时，合伙企业不应因此解散。退伙有限合伙人应先行寻 求其他现有合伙人承继其财产份额；其他现有合伙人不愿意承继的，该退伙有限 合伙人应寻求新的有限合伙人承继其财产份额，或经合伙人会议决定相应缩减有 限合伙企业的认缴出资总额。

3、基金的会计核算方式

执行事务合伙人应当在法律要求的期间维持符合法律规定的并反映合伙企 业所进行交易的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

4、管理模式和决策机制

基金管理人和执行事务合伙人将按照《私募投资基金募集行为管理办法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及协议约 定对中建材新材料产业基金的运作进行管理。

中建材新材料产业基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），其成员

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为9 名，基金管理人提名3 名，有限合伙人提名6 名，投资决策委员会主任由基 金管理人确定，负责召集并主持投委会会议。

投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为

同意、有条件同意或不同意，不得弃权；如未行使表决权，则视为不同意。

5、各投资人的合作地位及权利义务

5.1、普通合伙人的权利

• (1) 根据协议约定受托管理合伙企业财产；

• (2) 根据协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

• (3) 根据协议约定获得收益分配；

(4) 如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙费用，有权要求合伙企业以 合伙企业财产偿还，但垫付费用应经合伙人会议审议通过后由合伙企业向普通合 伙人支付；

• (5) 法律、法规规定及协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

5.2、普通合伙人的义务

• (1) 保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；

• (2) 根据法律法规规定缴纳相关税费；

• (3) 应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；

• (4) 不得从事任何有损本合伙企业利益的活动；

• (5) 法律、法规规定及本协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

5.3、有限合伙人的权利

• （1）根据本协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；

• （2）根据本协议的约定获得收益分配；

• （3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

• （4）对合伙企业的经营管理提出建议；

• （5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• （6）获取基金估值报告或基金估值的重大变化情况及重大风险情况说明（如

需）；

• （7）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• （8）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提

• 起诉讼；

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• （9）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业

• 的利益以自己的名义提起诉讼；

• （10）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。

• 5.4、有限合伙人的义务

• （1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产；

• （2）保证其签署本协议不会导致其违反法律、法规、其章程（如适用）、对

• 其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

• （3）按本协议的约定按期足额缴纳出资；

• （4）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

• （5）根据《合伙企业法》规定以及本协议的约定承担企业亏损或者终止的

• 责任；

• （6）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除

• 外；

• （7）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；

• （8）法律、法规规定及本协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

• 6、收益分配和亏损分担

• 6.1 收益的分配顺序

（1）按照实缴出资比例向全体合伙人返还其累计实缴出资额，直至全体合 伙人累积获得的分配总额等于截至分配时其累计实缴出资总额为止；

（2）在根据上述第（1）项分配之后如有余额，则向全体合伙人按照实缴出 资比例分配门槛收益，直至该合伙人累计获得的分配总额等于以该合伙人实缴出 资总额为基数并按照8%/年（单利，门槛收益率）计算得出的门槛收益，具体计 算公式如下：合伙人获得的门槛收益金额=合伙人实缴出资总额8%M/360

（3）根据上述第（1）、（2）项分配之后如有余额，则应将全部剩余款项按 以下比例进行分配：剩余款项中的20%分配给普通合伙人；剩余款项中的80%按 照实缴出资比例分配给实缴出资的有限合伙人。

6.2 亏损及债务承担

• （1）合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。

• （2）合伙企业出现亏损时，应由各合伙人按照各自的认缴出资比例承担。

• （3）合伙企业债务由合伙企业财产偿还，全体合伙人以其认缴的出资额为

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限对合伙企业债务承担责任；合伙企业财产不足清偿其债务（如有）时，合伙企 业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

7、合伙费用

7.1 合伙费用

除协议约定由执行事务合伙人或基金管理人自行承担的费用外，合伙企业设 立、运营、清算发生的全部费用由合伙企业承担。

基金管理人及执行事务合伙人应在每自然年度结束后，就上一年度合伙费用 的使用情况向合伙人会议或各合伙人予以说明。

经各合伙人同意，由基金管理人和执行事务合伙人垫支的合伙费用，将作为 合伙费用在合伙企业进行收益分配时优先列支，但该等垫付费用明细及相关证明 材料应提交合伙人会议审议通过后，由合伙企业偿还给执行事务合伙人和基金管 理人。若合伙企业设立失败，则开办费用由全体合伙人按照认缴出资比例分担。 7.2 管理费

在合伙企业存续期内，基金管理人向合伙企业提供投资管理服务等服务，合 伙企业应按以下原则向基金管理人支付管理费：

（1）在合伙企业投资期内，管理费按照合伙企业有限合伙人实缴出资总额 为基础，每年按照1.5%的费率计提。

（2）在合伙企业退出期内，管理费按照合伙企业有限合伙人已实缴但尚未 退出的实缴出资余额为基础，每年按照1%的费率计提。

（3）在合伙企业的延长期（如有）、中止期（如有）、清算期（如有），不再 收取管理费。

（4）在发生协议约定的基金管理人客观上已无法继续向合伙企业提供管理 服务的期间，基金管理人不收取基金管理费，但不影响执行事务合伙人收取执行 合伙事务报酬。

如合伙企业账面资金不足以支付当期管理费的，则基金管理人有权根据约定 向各合伙人发出缴付出资通知，要求各合伙人缴付相等于管理费金额的出资；或 基金管理人有权在有限合伙人进行收益分配前进行扣除。

8、合伙协议生效时间

本协议尚待各合伙人的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。 六、其他说明

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• 1、本次投资基金事项不会导致同业竞争；

• 2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理

• 人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

• 七、本次投资对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次参与设立中建材新材料产业基金符合国家关于鼓励混合所有制经济改 革发展和制造业创新升级发展的政策号召指引，符合公司战略规划投资翼发展方 向，符合公司“一主两翼”战略中新经济产业股权投资翼的规划范围，对公司优 化资产结构与资源配置，促进企业不断创新升级和长期可持续增长发展具有重要 意义。

公司在坚持立足主业升级，切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制 风险的前提下进行新产业财务投资，有利于适当平抑单一主业周期性波动风险， 提升团队综合经营管理水平，促进现有主业加快提升产业创新思维，进一步增强 公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管理机构等优势和资 源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持续、快速、稳定发 展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1、本次投资可能存在以下风险

（1）投资基金尚处于筹划设立阶段，尚待各合伙人完成合伙协议最终签署 程序，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情 况和进度存在一定的不确定性；

（2）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

（3）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

（4）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

2、风险控制措施

（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权 投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政 策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及相

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关投后管理，积极预防并降低相关风险。

（2）加强投资管控。公司将加强与基金管理人及执行事务合伙人沟通合作， 严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注 投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的 安全。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 为0 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的 有关规定，在召开第九届董事会第三十三次会议前向独立董事提供了《关于与专 业投资机构共同投资及合作暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，对此议 案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司本次参与设 立中建材新材料产业投资基金符合公司战略规划投资翼发展方向，有利于提升公 司综合竞争力与综合价值，促进公司进一步升级发展，且不存在损害公司和中小 股东权益的情况。同意将《关于与专业投资机构共同投资及合作暨关联交易的议 案》提交公司第九届董事会第三十三次会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

本次参与设立中建材新材料基金符合公司战略规划投资翼发展方向，符合公 司“一主两翼”战略中新经济产业股权投资翼的规划范围，对促进公司实现高质 量发展，推进企业创新升级和长期可持续发展具有重要意义，本次投资事项符合 上市公司利益。本次投资资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响上市公司 业务正常运行。

本次事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已 建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并加强内部审计监督，建立专人跟踪 制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了 表决。

十、备查文件

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1、《合伙协议》

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2021 年7 月16 日

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