GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-028

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步拓展主业规模，扩大产能优势，基于共同的合作经营理念和资源互 补优势，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰 建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与贵州西南水泥有限公司（以下简称 “贵州西南”）签署《合资协议书》，共同出资在贵州省黔南布依族苗族自治州 都匀市设立“都匀上峰西南水泥有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以 下简称“合资公司”），以开发、运营水泥项目。合资公司注册资本为人民币 50,000 万元，其中上峰建材拟出资人民币25,000 万元，占合资公司注册资本的 50%；贵州西南拟出资人民币25,000 万元，占合资公司注册资本的50%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》 规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。

二、合作方基本情况

名称：贵州西南水泥有限公司

类型：有限责任公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路6 号东原财富广场项目4 号栋6-8

层

法定代表人：姚钦

注册资本：200,000 万元 成立日期：2012 年03 月21 日

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统一社会信用代码：915200005907838413

经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产、研发、 销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、 化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、润滑油、润滑脂的销售；对水泥企业 的投资；信息技术服务；项目管理服务；煤炭批发经营。

控股股东：西南水泥有限公司持有其100%股权。

与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信

息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，贵州西南水泥有限 公司不存在失信被执行人情况。

三、合资公司基本情况

• 1、出资方式

本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为 自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

• 2、拟设立合资公司基本情况

公司名称：都匀上峰西南水泥有限公司（暂定名，具体以工商登记为准） 注册资本：50,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市沙包堡办事处杨柳街文德村 经营范围：熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生产、销售和运输；余热、 余气发电及电力供应销售（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

3、各投资方出资额、出资比例

股东名称	出资额 （万元）	出资 比例	出资 方式	出资时间
浙江上峰建材有限公司	25,000	50%	货币	公司注册时到位15000 万 元，剩余根据项目建设进 度和经营需要逐步到位

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贵州西南水泥有限公司	25,000	50%	货币	公司注册时到位15000 万 元，剩余根据项目建设进 度和经营需要逐步到位
合计	50,000	100%	货币

四、《合资协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：贵州西南水泥有限公司

乙方：浙江上峰建材有限公司

（二）合作项目

双方同意通过新设方式成立合资公司，在贵州黔南州都匀市新建一条日产 4000 吨智能化水泥熟料生产线。

（三）投资总额与注册资本

• 1、本次合作项目总投资额约15 亿元（具体投资额以实际投资数额为准），

• 合资公司注册资本为人民币5 亿元。

• 2、在公司名称预核准登记并开设验资账户后，甲、乙双方按上述出资时间

• 完成出资。

• 3、注册资本与投资差额部分由合资公司和乙方筹措，其中股东借款的融资

• 成本应不高于银行同期贷款利率，金融机构的选择由双方股东根据融资成本择优 选用。甲、乙双方应支持并配合合资公司采用包括但不限于资产抵押等方式进行 对外融资。

（四）合资公司治理结构

• 1、合资公司设董事会，由5 人组成，其中：甲方提名2 人，乙方提名3 人，

• 经股东会选举产生。

• 2、合资公司设董事长1 名，由甲方提名，经董事会选举产生。

• 3、合资公司设监事会，由3 人组成，其中：甲方提名1 人，乙方提名1 人，

• 职工监事1 人；监事会主席由甲方提名，经监事会选举产生。

• 4、合资公司的生产经营管理由乙方主导，公司的总经理由乙方提名，公司

• 财务总监或分管财务副总经理由甲方提名。

（五）公司的设立及其他

• 1、甲、乙双方一致同意，委托甲方具体办理合资公司成立前期所需要的各

• 项手续，合资公司设立后由公司按照现代企业管理制度执行。

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2、在合资公司营业执照签发以前因办理合资公司成立及登记业务所花费的 各项费用由出资各方按照出资比例进行分担。自合资公司营业执照签发之日起， 所有与合资公司业务有关的费用均由合资公司承担。

3、合资公司财务报表由乙方合并报表，合资公司月度和年度的财务报表须 经财务副总和总经理签字认可后报董事会审议，年度财务报表须经有资质的中介 机构进行审计。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

为抓住产业结构调整机遇，进一步拓展主业规模，扩大产能优势，基于共同 的合作经营理念和资源互补优势，公司与合作方达成一致，拟在贵州黔南州都匀 县共同出资设立合资公司进行水泥熟料生产线项目建设及水泥建材相关业务的 开发与生产、销售。

（二）可能存在的风险

该项目的建设和运营尚需取得相关部门的批准认定后方可实施，存在一定的 行政审批风险。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理、市场经营等 方面的风险。

公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协 助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保 证合资公司项目稳定、健康发展。

（三）对公司的影响

本次合作方贵州西南系贵州区域规模领先的大型建材企业，具有长期专业经 验基础与综合实力。本次合作双方将充分利用各自效率与资源优势，实现共同发 展，合作共赢；本次合作项目与公司现有贵州独山项目具有一定协同互补优势， 合作项目的落地实施，有利于公司在西南区域的经营发展，提升公司整体产业规 模，符合公司战略发展规划。

目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影 响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司在西南区域业务的进一步拓展，将 为公司未来发展带来积极影响。

六、备查文件

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• 1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

• 2、双方合资协议书。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会 2021年03月31日

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