GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 22, 2021

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2021-024

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，推 进“一主两翼”具体项目有序落地，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上 峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）以全资子公司宁波上 融物流有限公司（以下简称“宁波上融”）为主体出资20,000 万元与合肥存芯 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王强、陈松权、安徽芯鑫企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、宁波孔偕企业管理有限公司（以下简称“宁波孔偕”）、上 海正帆科技股份有限公司、安徽芯合嘉盛科技股份有限公司、蔡倩、合肥正齐股 权投资有限公司等共同投资成立私募投资基金——合肥璞然集成电路股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥璞然”），基金规模为52,000 万元，合 肥璞然的投资范围专项限于投资单一目标广州粤芯半导体技术有限公司（以下简 称“粤芯半导体”）。

本次投资额度属于经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的新经济产 业投资额度范围内，因本次共同投资主体之一的宁波孔偕法定代表人与公司董事 俞锋、俞小峰系亲属关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司信息披露指引第5 号-交易与关联交易》等规定，故本次共同投资 构成关联交易。

本次关联交易事项审议涉及的关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。本次议案 无需提交公司股东大会审议。

本次共同投资暨关联交易事项不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资

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产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、共同投资关联方基本情况

企业名称：宁波孔偕企业管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2GU80N9B

住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1 号办公楼十二号3320 室

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：俞孟琼

注册资本：3000 万元人民币

成立日期：2019 年10 月11 日

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询；物流信息咨询； 市场推广；品牌推广；市场营销策划；市场调查；展览展示服务；会务服务；礼 仪服务；供应链管理服务；数据处理；广告设计、制作、代理、发布。

股东及实际控制人：俞孟琼

关联关系说明：因宁波孔偕法定代表人及实际控制人俞孟琼与上峰水泥董事 长俞锋系父女关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第5 号-交易与关联交易》等规定，故本次共同投资构成关 联交易。

最近一期的主要财务数据：2020 年1-12 月营业收入为0 元，净利润为-300

• 元。截至2020 年12 月31 日，资产总额为30,000,000 万元，净资产为-700 元。 最近三年公司与宁波孔偕未发生任何业务

宁波孔偕不属于失信被执行人

三、本次合作的专业投资机构基本信息

机构名称（管理人）：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）

（以下简称“兰璞创投”）

统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H

企业类型：普通合伙企业

成立时间：2016 年4 月8 日

注册资本：1500 万元人民币

注册地址：苏州工业园区苏虹东路183 号9 幢301 室

执行事务合伙人：朱克学

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经营范围：创业投资管理；创业投资。

兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要 专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展 初期进行投资，帮助投资企业快速成长。

基金备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管 理人编号：P1067353

合伙人信息：

合伙人信息：
合伙人名称	出资比例	认缴出资额（万元）
李海涛	59.33%	890
朱克学	16.67%	250
南京摩尔物联网络科技有限公司	15.00%	225
闫海峰	9.00%	135
合计	100.00%	1500

关联关系说明：兰璞创投与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在 以直接或间接形式持有上市公司股份。

四、投资基金基本情况

基金名称：合肥璞然集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 肥璞然”）

统一社会信用代码：91340100MA2WJA617H

基金规模：5.20 亿元人民币

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙） 经营范围：半导体产业投资，集成电路投资，股权投资，创业投资

主要经营场所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园二期

G4 幢C 座507

合伙人信息：

合伙人信息：
合伙人名称	合伙人性质	出资方式	认缴出资额 （万元）
合肥存芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	货币	100

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王强	有限合伙人	货币	2,000
陈松权	有限合伙人	货币	250
安徽芯鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	3,000
宁波孔偕企业管理有限公司	有限合伙人	货币	1,750
宁波上融物流有限公司	有限合伙人	货币	20,000
上海正帆科技股份有限公司	有限合伙人	货币	2,900
安徽芯合嘉盛科技股份有限公司	有限合伙人	货币	20,000
蔡倩	有限合伙人	货币	1,000
合肥正齐股权投资有限公司	有限合伙人	货币	1,000
合计			52,000

上述合伙人除宁波孔偕外与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股

5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

五、本次私募投资基金的投资目标和投资范围情况

合肥璞然作为专项基金，其投资目标为单一目标，为：广州粤芯半导体技术 有限公司。

广州粤芯半导体技术有限公司成立于2017 年12 月，是国内第一座以“定制 化代工”为营运策略的12 英寸芯片制造公司，拥有广州第一条12 英寸芯片生产 线，也是广东省及粤港澳大湾区目前唯一进入量产的12 英寸芯片生产平台。产 品包括微处理器、电源管理芯片、模拟芯片、功率分立器件等，满足物联网、汽 车电子、人工智能、5G 等创新应用的模拟芯片需求。

粤芯半导体与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形 式持有上市公司股份。

六、合伙协议的主要内容

1、出资进度

各有限合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的通过投资决策委员 会之后3 日内按照基金管理人签发《书面出资通知书》要求出资。所有合伙人出 资须一次性到位。

2、退出机制

除非发生当然退伙或本协议约定可以退伙的情形，本合伙企业原则上在企业

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解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违 约退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。

3、上市公司对基金的会计核算方式

本基金独立建账、独立核算。

4、管理模式和决策机制

合肥璞然由兰璞创投担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议 约定对合肥璞然的运作进行管理。

合肥璞然设立投资决策委员会，其成员为3 名，投资决策委员会主席由执行 事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派2 名委员，基金管理人委派1名委员。 在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收 益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决 策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执 行和参考的依据。

每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体 委员一致同意。

5、各投资人的合作地位及权利义务

5.1、普通合伙人的权利

• 1) 委派、撤换执行合伙事务代表；

• 2) 依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

• 3) 按照本协议的约定，在权限范围内就基金对外投资事宜作出决策；

• 4) 向合伙人会议提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；

• 5) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

• 6) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

• 7) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

5.2、普通合伙人的义务

• 1) 不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的

• 除外；

• 2) 不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管

• 理的其他基金所投的项目企业与本基金的所投的项目企业相同或属于同类型企

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业的，不视为违反本项义务；

• 3) 未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙

• 人按照本协议向本基金收取的管理费以及取得的利润分配不受此限；

• 4) 除本协议另有约定外，对本基金的债务承担无限连带责任；

• 5) 对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

• 6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

• 5.3、有限合伙人的权利

• 1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

• 2) 对本基金的经营管理提出合理化建议；

• 3) 有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅合伙

企业会计账薄等财务资料；

• 4) 依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

• 5) 依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

• 6) 依法将其在本基金中的财产份额出质；

• 7) 依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；

• 8) 依法并根据本协议约定与本基金进行交易；

• 9) 在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉

讼；

• 10) 按照基金的约定，享有基金收益的分配权；

• 11) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

• 12) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

• 5.4、有限合伙人的义务

• 1) 不得从事可能损害本基金利益的活动；

• 2) 对本基金的债务以出资额为限承担有限责任；

• 3) 对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；

• 4) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

• 6、收益分配机制和亏损负担

• 1）利润分配

基金的年度利润应当首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补亏损后的 剩余的可分配利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。未弥补亏损的情况下不

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进行利润分配。基金的利润分配包括向全体合伙人进行利润分配。

2）分配方案

合伙企业分配按照 “收益即分配”、“按季支付”原则进行，合伙企业收到 可分配资金后，普通合伙人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于 合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）日。合伙企业的其 他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配，分配顺序如下：

（1） 按全体合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体合伙人分 配其实缴出资，直至各合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人的累计实缴出资 额；

（2） 如有剩余，按全体有限合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例 向全体合伙人分配，直至各有限合伙人就其按照前述第（1）项所述实缴出资额 实现10%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从有限合伙人各期 实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止）；

（3） 如有剩余，向普通合伙人分配直至普通合伙人就其按照前述第（1） 项所述实缴出资额实现10%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别 从普通合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止）；

（4） 以上分配之后的余额按下述方式进行分配（a）80%归于全体有限合伙 人，并在全体有限合伙人之间按照其实缴出资额的比例进行分配；（b）20%归于 普通合伙人。

3）亏损负担

本基金的年度亏损应当用以后年度的利润进行弥补，基金存续期间产生的未 被弥补的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

7、管理费

各方确认，本基金自设立后，本基金管理人按照基金实缴出资规模的2%/年 收取管理费（含增值税），管理费计费期间为2021、2022 和2023 三个完整自然 年度，不满一年的按一年计算。各方确认，基金管理人不收取任何后端收益分成， 普通合伙人有权按照本协议约定收取后端收益分成。

8、合伙协议生效时间

本协议经全体合伙人签字盖章后生效。

七、其他说明

1、本次投资基金事项不会导致同业竞争；

• 2、公司控股股东、实际控制人、持股5 以上股东、董事、监事及高级管理

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人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

七、本次投资对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次新经济产业财务投资基于公司发展战略需要，符合公司“一主两翼”战 略中新经济产业股权投资翼的规划范围，符合国家重点支持倡导的解决“卡脖子” 问题的核心技术创新领域，对公司着眼长远、稳中求进的转型升级和可持续价值 成长具有重要意义。

公司在坚持立足主业升级，切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制 风险的前提下进行新经济产业财务投资，不仅有利于适当平抑单一主业周期性波 动风险，并提升团队综合经营管理水平，促进现有主业加快融入产业互联网升级 思维，进一步增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管 理机构等优势和资源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持 续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司 财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1、本次投资可能存在以下风险：

（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

（2）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

• （3）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

2、风险控制措施

（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权 投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政 策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股 权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

（2）本次合作专业机构兰璞创投具有丰富的新产业投资经验，对集成电路 等新兴产业投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系；

（3）加强投资项目管控。公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好 投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续 运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

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八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至公告披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 为0 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的 有关规定，在召开第九届董事会第二十九次会议前向独立董事提供了《关于子公 司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，对此议 案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司与相关专业 投资机构共同投资成立合伙企业投资符合公司要求的标的，有利于公司优化资产 结构，提高资金使用效率，基于公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展， 不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意将《关于子公司与专业投资机构共 同投资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，关联董 事应当回避表决。

（二）独立意见

本次投资根据公司战略和经营发展需要，投资标的符合公司新经济产业投资 范围要求，本次投资有利于促进公司实现高质量发展，符合上市公司利益。投资 资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响上市公司业务正常运行；

本次事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已 建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并加强内部审计监督，建立专人跟踪 制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了 表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

十、备查文件

1、《合伙协议》

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2021 年3 月22 日

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