GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 28, 2020

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2020-091

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，推 进“一主两翼”具体项目有序落地，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上 峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以全资子公司宁波上融 物流有限公司（以下简称“宁波上融”）为出资主体与专业机构合资成立私募投 资基金——湖州盛元兴汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛元兴汇”）， 宁波上融作为有限合伙人出资4000 万元占盛元兴汇 97.09%的合伙份额，盛元兴 汇的投资范围专项限于投资单一目标浙江硕维轨道交通装备有限公司（以下简称 “硕维轨道”）。

2020 年09 月09 日，公司公告了《关于公司进行新经济产业投资的公告》（公 告编号：2020-064），具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次合作投资事项 属于经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内， 无需提交公司股东大会审议。

本次合作对外投资事项不构成同业竞争或关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次合作的专业投资机构基本信息

机构名称：浙江盛元股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛元股权”） 统一社会信用代码：91330102MA28RXTBX6

企业类型：有限责任公司

成立时间：2017 年5 月12 日

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注册资本：1000 万元人民币

注册地址：浙江省杭州市上城区甘水巷34 号106 室

法定代表人：王二龙

经营范围：私募股权投资管理。

控股股东或实际控制人：浙江盛元智本资产管理有限公司

登记备案情况：盛元股权已取得中国证券投资基金业协会“私募股权、创业 投资基金管理人登记证书（编号：P1066657）”

主要投资领域：盛元股权专注于一级股权市场，主要致力于投资高速成长期、 成熟期的半导体、5G、面板、人工智能、高端制造等具有巨大发展潜力或高成长 性的高新技术企业。

关联关系说明：盛元股权与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在 以直接或间接形式持有上市公司股份。

三、与合作机构成立私募投资基金基本情况

1、成立私募投资基金情况

基金名称：湖州盛元兴汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛元 兴汇”）

统一社会信用代码：91330501MA2D5HFP6E

基金规模：4,120 万元人民币

组织形式：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江盛元股权投资基金管理有限公司

存续期限：2020 年12 月14 日至2030 年12 月13 日

经营范围：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向

公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动)。

登记备案情况：盛元兴汇已取得中国证券投资基金业协会“私募投资基金备 案证明（编号：SNP187）”

主要经营场所：浙江省湖州市湖州太湖旅游度假区滨湖街道泊月湾23 幢B 座-76 号。

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合伙人信息：

合伙人信息：
合伙人名称	合伙人性质	出资 方式	认缴出资额 （万元）
浙江盛元股权投资基金管理有限公司	普通合伙人	货币	120
宁波上融物流有限公司	有限合伙人	货币	4,000
合计			4,120

四、本次私募投资基金的投资目标和投资范围情况

盛元兴汇作为专项基金，其投资目标为单一目标：浙江硕维轨道交通装备有 限公司。

轨道交通装备是国家公共交通和大宗运输的主要载体，先进轨道交通装备研 发制造属高端装备制造业，是我国政府大力推动的高端制造十大重点领域之一， 也是我国高端装备“走出去”的重要代表。公司本次投资标的硕维轨道是国家级 高新技术企业，主要致力于轨道交通装备中车辆控制设备、车载电气和信号设备、 车载牵引变流设备、车载储能设备、车辆精密结构件、AFC 站台设备等研发、生 产和销售业务，基于在轨道交通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，硕维 轨道拓展了轨道车辆的一体化维保服务业务，具备了相关技术的独立研发设计能 力，已获授权各类专利十余项，并已获IRIS 国际铁路行业标准体系认证、轨道 质量管理体系认证、EN15085 国际焊接体系认证（CL1 级）及多项产品供应商体 系认证，硕维轨道系列产品已参与杭州、深圳、合肥、贵阳、成都等多城市城轨 重点项目，具有较好的运营基础和发展空间。

本次专项基金投资完成后，盛元兴汇占本次投资目标（硕维轨道）股权比例 为7.5452%。

硕维轨道与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形 式持有上市公司股份。

五、盛元兴汇合伙协议的主要内容

1、出资进度

各合伙人实缴的有限合伙出资根据合伙协议的规定和普通合伙人的缴付出 资通知书载明的金额一次性缴付。

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2、退出机制

通过IPO、第三方股权转让，或通过项目公司大股东回购等方式从投资项目 退出，并对投资人进行收益分配。

3、上市公司对基金的会计核算方式

本基金独立建账、独立核算。

4、存续期限

本基金的存续期限为6 年，自基金成立日起，其中投资期5 年，退出期1 年，根据项目运作情况，投资期满前实现退出或退出期满时未实现退出，经普通 合伙人书面同意，普通合伙人可自行决定提前清算或延长退出期，不需要召开合 伙人会议，为免歧义，合伙人签署本合伙协议即认可本条款。基金存续期自基金 成立日起算，且不得超过合伙企业存续期限。

5、管理模式和决策机制

盛元兴汇由执行事务合伙人担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理 办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及 本协议约定对盛元兴汇的运作进行管理。

盛元兴汇设立投资决策委员会，其成员为3 名，投资决策委员会主席由执行 事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派2名委员，有限合伙人委派1名委员。 在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收 益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决 策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执 行和参考的依据。

每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体 委员一致同意。

6、各投资人的合作地位及权利义务

6.1 各投资人的合作地位

盛元兴汇由普通合伙人和有限合伙人组成，其中，宁波上融为有限合伙人， 盛元股权为普通合伙人。普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人及管理人，普 通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、 决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并 接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

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6.2 各投资人的权利义务

普通合伙人权利义务：

全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》

及本协议所规定的对于有限合伙事务的执行权，包括：

• (1) 组建投资决策委员会；

• (2) 执行投资决策委员会的投资决定及其他决议；

• (3) 召集合伙人参加的各种会议；

• (4) 取得、管理、维持有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资

• 性资产、知识产权等；

• (5) 采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的

• 一切行动；

• (6) 开立、维持有限合伙的银行账户；

• (7) 挑选托管人、签署托管协议等；

• (8) 聘任或解聘会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机

• 构及专业人士对有限合伙提供服务；

• (9) 订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议、

• 资金托管协议；

(10) 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，但在提起诉讼、 应诉或仲裁后七个工作日内应向与该等诉讼或仲裁事项直接相关的有限合伙人 （有限合伙人参与有限合伙不属于“直接相关”）进行披露；与争议对方进行妥 协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限 合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财 产可能带来的风险；

• (11) 根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

• (12) 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动； (13) 代表有限合伙对外签署、交付和执行文件。

• (14)委托第三方机构为本合伙企业提供基金外包服务，包括但不限于基金的

• 注册登记、估值核算等服务，签署委托服务协议。

• 有限合伙人权利义务：

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人

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均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、 交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

• (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• (2)对企业的经营管理提出建议；

• (3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

• (4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• (5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• (6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起

• 诉讼；

• (7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的

• 利益以自己的名义提起诉讼；

• (8)依法为合伙企业提供担保。

7、收益分配机制

合伙企业收益分配按照“收益即分配”、“按季支付”原则进行，合伙企业收 到可分配资金后，扣减相关费用后的余额，应及时向各合伙人进行分配，分配时 间通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的30 日，分配 顺序如下：

（1）对有限合伙人进行分配，直至有限合伙人收回投资本金。

• （2）对普通合伙人进行分配 ，直至普通合伙人收回投资本金。

• （3）对有限合伙人进行分配 ，直至有限合伙人的投资收益达到年化10%（单

利）；

• （4）对普通合伙人进行分配 ，直至普通合伙人的投资收益达到年化10%（单

• 利）；

（5）如经过上述分配仍有剩余利润的，则为合伙企业的超额投资收益，超 额投资收益20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。

8、管理费

盛元兴汇自设立后，管理人在存续期内按基金实缴总额的1%收取管理费。 9、合伙协议生效时间

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本协议经全体合伙人签字盖章后生效。

六、其他说明

• 1、本次投资基金事项不会导致同业竞争或关联交易；

• 2、公司控股股东、实际控制人、持股5 以上股东、董事、监事及高级管理

• 人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

七、本次投资对公司的影响及存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次新经济产业财务投资系基于公司发展战略需要，符合经审议后已发布的 公司中期发展规划及公司新经济产业投资方向范围，本次投资标的硕维轨道在国 家重点支持的轨道交通装备制造产业细分领域具有较好的运营基础和成长空间， 项目投资符合公司新经济产业投资框架标准，也是公司辅翼发展线中又一财务投 资项目稳步成功落地，对公司着眼长远、稳中求进的转型升级和可持续价值成长 具有重要意义。

公司多年来积极响应政府号召，在保持对实体经济主业长期专注和不懈努力 的同时，致力于企业高质量发展和产业创新升级，锻造公司的综合可持续竞争力。 在切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制风险的前提下，公司以国家重 点支持的解决“卡脖子”问题的关键技术创新领域或优势产业领域精耕细作如半 导体、高端装备制造等，以及公司产业链相关的环保等产业为重点目标进行战略 性投入，前瞻性布局新经济领域股权投资，符合公司综合效益价值的发展宗旨。 新经济产业股权投资不仅有利于平抑单一主业周期性波动风险，同时也提升了团 队综合经营管理水平，促进现有主业加快融入产业互联网升级思维，进一步增强 公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管理机构等优势和资 源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持续、快速、稳定发 展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产 生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

（二）本次投资存在的风险

1、本次投资可能存在以下风险：

（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、 交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

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• （2）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

• （3）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

2、风险控制措施

（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权 投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政 策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股 权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

（2）本次合作专业机构盛元股权具有丰富的新产业投资经验，对新兴产业 投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系；

（3）加强投资项目管控。公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好 投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续 运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

八、备查文件

1、《合伙协议》；

2、《增资协议》。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2020 年12 月28 日

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