GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

May 24, 2019

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2019-055

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于公司新增对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司铜陵上峰水泥 股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）及怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀 宁上峰”）因经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行 申请共计10,000 万元的融资授信，由公司提供等额连带责任担保。为此，本次 公司为子公司新增10,000 万元担保，具体担保额度如下：

单位：万元

					单位：万元
担保人名称	被担保人名称	投资类型	持股比例	计划金融机构	担保额度
甘肃上峰水泥 股份有限公司	铜陵上峰水泥 股份有限公司	全资子公司	100%	上海浦东发展 银行铜陵支行	2,000
甘肃上峰水泥 股份有限公司	铜陵上峰水泥 股份有限公司	全资子公司	100%	杭州银行合肥 分行庐江支行	5,000
甘肃上峰水泥 股份有限公司	怀宁上峰水泥 有限公司	全资子公司	100%	上海浦东发展 银行铜陵支行	3,000
合计					10,000

本次新增对外担保额度10,000 万元，新增后2019 年公司计划对外担保额为 213,550 万元（其中45,000 万元为重复追加担保）。本次新增担保额度后，甘肃 上峰股份有限公司向铜陵上峰股份有限公司提供上海浦东发展银行铜陵支行的 年度担保额度提升至12,000 万元，甘肃上峰股份有限公司向怀宁上峰水泥有限 公司提供上海浦东发展银行铜陵支行的年度担保额度提升至5,000 万元。

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公司于2019年5月24日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司新增对外担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议 股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况

（一）铜陵上峰水泥股份有限公司

1、基本情况

企业类型：股份有限公司

成立日期：2003 年10 月27 日

企业住所：安徽省铜陵县天门镇

法定代表人：俞岳灿

注册资本：258,980,000 元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术 的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天 开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持有其100%股权。

2、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018 年12 月31 日	2019 年 3 月 31 日
总资产	275,495.94	262,073.14
总负债：	151,771.04	129,552.76
银行贷款	59,710.00	66,575.00
流动负债	148,416.09	126,237.70
或有事项涉及总额	0	0
净资产	123,724.89	132,520.38
营业收入	200,491.28	40,557.12
利润总额	139,884..95	11,791.98
净利润	117,977.95	8,813.09

注：2018 年财务数据已经审计，2019 年3 月财务数据未经审计。

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（二）怀宁上峰水泥有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司 成立日期：2008 年9 月2 日

企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25 号

法定代表人：章鑫锋 注册资本：200,000,000 元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上 经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进 口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）

股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

2、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2018 年12 月31 日	2019 年 3 月31 日
总资产	153,515.38	154,985.38
总负债：	84,328.65	74,162.92
银行贷款	21,500.00	19,000.00
流动负债	81,523.39	71,340.68
或有事项涉及总额	0	0
净资产	69,186.74	80,822.45
营业收入	144,683.22	37,590.13
利润总额	63,771.35	15,426.39
净利润	47,576.58	11,569.79

注：2018 年财务数据已经审计，2019 年3 月财务数据未经审计。 近年来，以上各子公司经营状况良好，本次融资计划资金为公司正常经营与 发展所需资金，提请董事会同意公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度 内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，提请授权公司法定代表人 具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。提请同意将本次新增对

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外担保额度议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保计划自股东 大会做出决议之日起一年内有效。

三、担保协议的主要内容

截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对 象与银行协商确定。

四、董事会意见

1、公司本次新增对外担保计划全部是公司为子公司提供连带责任担保，融 资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

2、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为子公司提供担保的，可以 不要求子公司提供反担保；公司本次新增对外担保全部是公司为子公司提供连带 责任担保，无需提供反担保。

3、同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关 法律文件。

4、同意将本次对外担保计划议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新 增对外担保计划自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次新增对外担保额度为10,000 万元，新增后公司2019 年计划对外担保额 为213,550 万元（其中45,000 万元为重复追加担保），占公司2018 年12 月31 日经审计总资产的比例为30.50%，占净资产的比例为61.81%。

截至2019 年4 月30 日，公司实际累计发生对外担保额为136,320 万元，占 2018 年12 月31 日经审计总资产的比例为19.47%，占净资产的比例为39.46%， 公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等 等情形。

六、备查文件

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特此公告。

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