GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 2, 2018

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2018-117

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为打造国内一流的环保型绿色水泥企业，实现水泥工业绿色、可持续发展， 积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，甘肃上峰水泥股份有限公司 （以下简称“公司”）全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵 上峰”）与安徽杰夏环保科技有限公司（以下简称“安徽杰夏”）拟共同出资设 立“安徽上峰杰夏环保科技有限公司” （暂定名，具体以工商登记为准，以下 简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000 万元，其中铜陵上峰拟 出资人民币2,550 万元，占合资公司注册资本的51%。

（二）对外投资的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规 定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 （三）是否构成关联交易

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称：安徽杰夏环保科技有限公司

住所：安徽省铜陵市义安区天门镇顺禅路1 号

类型：其他有限责任公司

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法定代表人：夏建峰 注册资本：2,500 万元 成立日期：2018 年9 月10 日

经营范围：节能环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务；环保设备销售； 环境污染治理工程、节能环保工程设计、施工；工业废水处理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：上海杰夏投资管理合伙企业（有限合伙）持股70%，上海的格投 资管理有限公司持股30%。

与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信 用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人 名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径 查询，安徽杰夏环保科技有限公司不存在失信被执行人情况。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

本次对外投资各投资方均以货币方式出资。铜陵上峰本次对外投资的资金来 源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

2、拟设立合资公司基本情况

公司名称：安徽上峰杰夏环保科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准） 注册资本：5,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

公司住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

经营范围：生活垃圾焚烧发电；水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物；土 壤修复； 水污染治理；大气污染治理；环保工程技术的研发、技术服务、技术 转让、技术咨询；其他经工商机关核准的经营项目。（最终以工商部门核准的为 准）

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3、各投资方出资额、出资比例

股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
铜陵上峰水泥股份有限公司	2,550.00	51%	货币
安徽杰夏环保科技有限公司	2,450.00	49%	货币
合计	5,000.00	100%	货币

• 4、合资公司成立后，财务数据将纳入公司合并报表范围。

• 四、对外投资合同的主要内容

（一）协议主体

甲方：铜陵上峰水泥股份有限公司

• 乙方：安徽杰夏环保科技有限公司

• （二）合作目标

甲方、乙方经友好协商，拟建立战略合作关系，利用各自优势共同投资设立 合资公司，开展生活垃圾焚烧发电、水泥窑协同处置一般固废及工业废弃物等环 保投资项目的生产及经营活动。

（三）合资公司的组织机构

• 1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。各股

• 东按照其股权比例行使股东权利并承担股东义务。

2、股东会会议作出修改公司章程、对外担保、增加或者减少注册资本决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意 通过。

• 3、合资公司设立董事会。董事会成员共3 名，其中甲方委派2 名，乙方委

• 派1 名，董事长由董事会选举产生。

• 4、合资公司实行总经理负责制。总经理由董事长任命，全面负责公司项目

• 建设及生产经营管理等事务，包括但不限于：(1)在合资公司发起设立阶段，行 使及履行作为合资公司出资人的权利和义务；(2)在合资公司成立后，行使其作 为合资公司股东的权利，履行相应义务。

• 5、合资公司的财务负责人由甲方任命。

• 6、合资公司的监事由甲乙双方各自委派一名。

• （四）费用承担

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• 1、合资公司注册成立后，按照公司财务制度执行。

• 2、合资公司成立前，设立公司所发生的全部费用，经双方审核后列入公司

• 的开办费用，由成立后的公司承担。

• 3、合资公司成立后，经营存续期间产生的所有费用，由公司承担。

• 4、合资公司引进第三方投资建设的垃圾焚烧发电项目及其他环保项目，甲

• 乙双方在该项目中的股权比例和权益比例，由双方另行协商。

• 5、因各种原因导致申请设立公司已不能体现合同各方原本意愿时，经合同

• 各方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按股权比例进行分摊。 （五）其他

• 1、本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议。

• 2、本协议有关争议各方应友好协商解决。协商不成的，由合资公司所在地

• 有管辖权的法院诉讼解决。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及可行性分析

一方面，随着我国经济的快速发展，环境问题日益加剧。水泥窑协同处置固 废对缓解我国固体废物处置压力有重要意义，而且在很大程度上减少能源的消耗， 符合国家循环经济的可持续发展理念。同时，近年来，国家陆续出台了一系列鼓 励、促进水泥窑协同处置固体废物项目建设的政策和规范，有助于推动水泥窑协 同处置固体废物技术装备和污染防治技术进步，促进水泥行业的绿色循环低碳发 展。

另一方面，水泥窑协同处置已有相对成熟的工艺。自20 世纪70 年代，欧美 日等发达国家和地区开始大范围推广水泥窑协同处置固废，截至目前已经成为普 及型颇高的成熟技术之一。同时，国内大型水泥企业在协同处置废弃物方面已经 做了大量的探索，无论是对固废处理还是水泥行业的发展，具有双重意义。

铜陵上峰作为公司旗下规模最大的水泥生产基地，在打造低碳经济和绿色制 造的生产发展模式同时，积极引进先进工艺技术，为实现向具有先进制造业特征 和生态环保型特征的现代企业“转型升级”， 本次合资项目的实施有利于进一步 提升公司的技术实力，完善和延伸公司在固废处置领域的布局，项目建成后有利 于满足铜陵市及周边工业及其它废物处理处置的需求。

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因此，建设本项目符合公司的战略发展计划，具备建设的条件和优势，有较 好的实施基础和空间，项目建设可行。

（二）可能存在的风险

合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公 司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助 合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的 稳定、健康发展。

（三）对公司的影响

公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用双方各自优势，有利于进一步 提升公司的技术实力，完善和延伸公司在固废处置领域的布局，有助于企业的环 保转型升级，未来有可能增加公司的整体经营收益，符合公司全体股东的利益， 对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

六、备查文件

• 1、甘肃上峰水泥股份有限公司第八届董事会第三十四次会议；

• 2、《战略投资合作协议》。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

2018 年11 月02 日

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