GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 5, 2017

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2017-025

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于为子公司提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“上峰水泥”）子公司铜陵上峰水 泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）、怀宁上峰水泥有限公司（以下简称 “怀宁上峰”）及颍上上峰水泥有限公司（以下简称“颍上上峰”）生产经营发展 需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟计划向银行申请共计15,000 万元 的融资授信，由上峰水泥提供等额连带责任担保，具体情况如下：

担保人名称	被担保人名称	投资类型	持股 比例	计划金融机构	担保额度 （万元）
甘肃上峰水泥 股份有限公司	铜陵上峰水泥 股份有限公司	全资 子公司	100%	合肥科技农村商业银行股份 有限公司铜陵支行	9,000
甘肃上峰水泥 股份有限公司	怀宁上峰水泥 有限公司	全资 孙公司	100%	合肥科技农村商业银行股份 有限公司铜陵支行	4,000
甘肃上峰水泥 股份有限公司	颍上上峰水泥 有限公司	控股孙公 司	85%	合肥科技农村商业银行股份 有限公司铜陵支行	2,000
合计					15,000

公司于2017 年4 月1 日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议 股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况

（一）铜陵上峰水泥股份有限公司

1、基本情况

企业类型：股份有限公司

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1

成立日期：2003 年10 月27 日

企业住所：安徽省铜陵县天门镇

法定代表人：俞岳灿

注册资本：258,980,000 元

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术 的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术出口（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

股权结构：公司持有其100%股权。

2、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年11 月30 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	190,796.00	231,645.59
总负债：	129,378.97	172,076.98
银行贷款	72,450.00	80,900.00
流动负债	128,242.14	170,377.76
或有事项涉及总额	0	0
净资产	61,417.03	59,568.61
营业收入	73,579.94	78,214.61
利润总额	2,464.56	15,845.36
净利润	1,848.42	16,631.81

备注：2015 年数据已经瑞华会计师事务所审计，2016 年财务数据未经审计。

信用评级：铜陵上峰信用等级资质为AA-。

（二）怀宁上峰水泥有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司

成立日期：2008 年9 月2 日

企业住所：安徽省怀宁县高河镇金塘西街25 号

法定代表人：俞光明

注册资本：200,000,000 元

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2

经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上 经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进 口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）

股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

2、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年11 月30 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	105,976.22	113,157.50
总负债：	53,989.58	67,101.09
银行贷款	8,500.00	2,500.00
流动负债	42,602.43	65,755.79
或有事项涉及总额	0	0
净资产	51,986.64	46,056.42
营业收入	63,585.42	62,110.90
利润总额	7,906.96	4,715.50
净利润	5,930.22	3,561.96

备注：2015 年数据已经瑞华会计师事务所审计，2016 年财务数据未经审计。

信用评级：怀宁上峰信用等级资质为AA-。

（三）颍上上峰水泥有限公司

1、基本情况

企业类型：有限责任公司

成立日期：2009 年02 月06 日

企业住所：安徽省阜阳市颍上县工业园区

法定代表人：倪叙璋

注册资本：66,000,000 元

经营范围：水泥成品、半成品制造、批发零售；水泥制品制造、批发零售（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

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2、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016 年11 月30 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	20311.77	17464.16
总负债：	10996.82	8987.69
银行贷款
流动负债	10336.30	8324.26
或有事项涉及总额	0	0
净资产	9314.95	8476.47
营业收入	16577.01	10822.07
利润总额	1117.98	-25.43
净利润	838.48	-133.85

备注：2015 年数据已经瑞华会计师事务所审计，2016 年财务数据未经审计。

信用评级：颍上上峰信用等级资质为AA-。

三、担保协议的主要内容

截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对 象与银行协商确定。

四、董事会意见

1、公司本次新增对外担保计划全部是公司为子公司提供连带责任担保，融 资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

2、根据公司《对外担保管理制度》规定，公司为合并报表范围内的子公司 提供担保，可以不要求子公司提供反担保；公司本次新增对外担保对象全部是公 司合并报表范围内的子公司，无需提供反担保。

3、同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关 法律文件。

4、同意将本次对外担保计划议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新 增对外担保计划自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016 年12 月31 日，公司实际累计发生对外担保额为139,730 万元，

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4

占2015年12月31日经审计总资产的比例为29.86%，占净资产的比例为80.38%， 公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期 担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

本次新增对外担保额度为15,000 万元，新增后公司2017 年上半年累计计划 对外担保额为185,050 万元（其中36,500 万元为重复追加担保），占公司2015 年12 月31 日经审计总资产的比例为39.56%，占净资产的比例为106.48%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等 等情形。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会 二〇一七年四月一日

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