GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事

关于

本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的

事前认可意见

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015 年12 月7 日召 开第七届董事会第三十次会议，审议调整公司本次非公开发行股票方案等相关议 案。根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发 行对象为浙江上峰控股集团有限公司（以下简称上峰控股）、铜陵有色金属集团 控股有限公司、富润控股集团有限公司（以下简称富润控股）、杭州峰合投资合 伙企业（有限合伙）、杭州上源投资合伙企业（有限合伙）、杭州上捷投资合伙企 业（有限合伙）、章成江在内的七名特定投资者，其中：上峰控股为公司控股股 东；铜陵有色金属集团控股有限公司为持有公司5%以上股份的股东；富润控股 为持有公司5%以上股份的股东浙江富润股份有限公司的控股股东，且公司董事 赵林中先生系富润控股的董事长兼总经理；杭州峰合投资合伙企业（有限合伙） 系公司及其控股子公司员工间接出资设立的持股平台且部分合伙人为公司董事、 监事和高级管理人员；杭州上源投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东上峰 控股及其控股子公司（不含本公司及其控股子公司）员工出资设立的持股平台且 部分合伙人为上峰控股董事、监事和高级管理人员；杭州上捷投资合伙企业（有 限合伙）系公司董事俞小峰担任执行事务合伙人的合伙企业。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关规定，上述发行对象均系公司关联方， 因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《甘肃上峰水泥股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《独立董事工作制度》等文件的有 关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立 判断的立场，现就公司第七届董事会第三十次会议拟审议的本次调整后的非公开 发行股票涉及关联交易的相关事项进行事前审核，并发表如下事前认可意见：

1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身

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在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能 力和综合实力，增强公司整体竞争力。

2、本次非公开发行股票发行数量为不超过149,751,068 股（含本数），发行 价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 7.32 元/股。上述发行价格和定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司及其他股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票涉及关联交易。公司第七届董事会第三十次会议将 审议的关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公 正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利 益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 我们同意提交公司董事会审议。

4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本 次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易 的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符 合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开 发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第三十次会议审 议。

独立董事： 孔祥忠、张本照、余俊仙

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