GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 7, 2015

证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-103

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甘肃上峰水泥股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司本次拟申请非公开发行不超过 149,751,068 股（含本数）A 股股票。 ● 本次非公开发行尚需本公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

一、关联交易概述

1、根据本次调整后的非公开发行股票方案，本公司拟以非公开发行方式发 行149,751,068 股（含本数）A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非 公开发行的发行对象为包括浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、 铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）、富润控股集团有限公 司（以下简称“富润控股”）、杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰 合投资”）、杭州上源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上源投资”）、杭州 上捷投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上捷投资”）、章成江在内的七名特 定投资者。

2015 年12 月7 日，公司与上述特定投资者分别签订了《附条件生效之非公 开发行股份认购协议》。

2、公司本次非公开发行股票的发行对象中，上峰控股为公司控股股东；有 色控股为持有公司 5%以上股份的股东；富润控股为持有公司 5%以上股份的股

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1

东浙江富润股份有限公司的控股股东，且公司董事赵林中先生系富润控股的董事 长兼总经理；峰合投资系公司及其控股子公司员工间接出资设立的持股平台且部 分合伙人为公司董事、监事和高级管理人员；上源投资为公司控股股东上峰控股 及其控股子公司（不含本公司及其控股子公司）员工出资设立的持股平台且部分 合伙人为上峰控股董事、监事和高级管理人员；上捷投资系公司董事俞小峰担任 执行事务合伙人的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2015 年修 订）等相关规定，上述发行对象均系公司关联方，本次认购公司非公开发行股份 之行为构成关联交易。

3、本次交易已经公司于2015 年12 月7 日召开的第七届董事会第三十次会 议审议通过，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对上述关联交易事项进行了 事前审查予以认可并发表了独立董事意见，公司关联董事俞锋、陈明勇、赵林中、 俞小峰均已在审议本事项的董事会上对相关议案执行回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，尚需本公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东上 峰控股、有色控股、浙江富润股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的表 决权。同时，本次交易需经中国证监会核准后方可实施。

5、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人保持不变。

二、关联方基本情况

(一) 上峰控股

1、基本情况

公司名称：浙江上峰控股集团有限公司

公司住所：浙江省诸暨市次坞镇下河村

法定代表人：俞锋

注册资本：13,500 万元 成立日期：2002 年03 月21 日

经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理咨询；会议及展览服务；制 造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事 货物及技术的进出口业务

2、股权控制关系结构图

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2

截至本公告发布日，上峰控股的股权控制关系如下图所示：

俞小峰	俞小峰		俞锋	俞锋		俞幼茶
30	% 51			% 19%
	上峰控股

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上峰控股为控股型公司，主要从事股权投资、管理业务，未从事具体经营性 业务。最近三年主要经营成果如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	287,032.47	286,340.41	216,071.33
营业利润	45,296.73	31,470.49	46,020.07
净利润	35,187.85	23,260.78	8,305.05

注： 上表财务数据已经审计。

4、最近一年简要财务报表

上峰控股最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日
总资产	483,551.33
总负债	313,101.84
所有者权益	170,449.49
项 目	2014 年
营业收入	287,032.47
营业利润	45,296.73
净利润	35,187.85

注： 上表财务数据已经审计。

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5年未受到处罚的说明 上峰控股及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受到过刑事处罚（与证

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3

券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行及 募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间也不会 产生同业竞争。

本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及 其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照 法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公 开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关 联股东的利益。

7、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内上峰控股及其关联方与本公司之间的重大关 联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有 关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公 司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水 平确定。本次非公开发行预案披露前24 个月内公司与上峰控股及其关联方之间 发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

（二）有色控股

1、基本情况

公司名称：铜陵有色金属集团控股有限公司

公司住所：安徽省铜陵市长江西路

法定代表人：杨军 注册资本：453,159.89 万元

成立日期：1981 年1 月22 日

经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发，硫化工、 精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务， 建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进

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4

出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），黄金交易经纪， 境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发 行。

2、股权控制关系结构图

截至本公告发布日，有色控股的股权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

铜陵有色金属集
团控股有限公司
机关工会委员会
等25名社团法人
100%
安徽省人
安徽兴
民政府国
铜投资
有资产监
有限责
督管理委
任公司
员会
81.69% 18.31%
有色控股
----- End of picture text -----

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

有色控股以有色金属(地质、采矿、选矿、铜铅锌冶炼、铜金银及合金深加 工)、化工、装备制造三大产业为主业，集建筑安装、井巷施工、科研设计、物 流运输、房地产开发为相关产业多元化发展的国有大型企业集团。最近三年主要 经营成果如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	13,626,125.36	12,197,032.89	10,644,245.77
营业利润	-33,755.66	-30,048.87	108,960.10
净利润	-5,926.69	10,921.84	121,264.91

注： 上表财务数据已经审计。

4、最近一年简要财务报表

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5

有色控股最近一年主要财务数据如下：

、位：万元

	、位：万元
项 目	2014 年12 月31 日
总资产	7,818,191.96
总负债	5,661,726.80
所有者权益	2,156,465.17
项 目	2014 年
营业收入	13,626,125.36
营业利润	-33,755.66
净利润	-5,926.69

注： 上表财务数据已经审计。

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5 年未受到处罚的说明 有色控股及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受到过刑事处罚（与证 券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

有色控股目前持有上市公司12.77%股权，本次发行完成后，有色控股将持 有上市公司12.35%股权，有色控股与公司业务之间不存在同业竞争。

本次发行及募集资金投资项目实施后，预计有色控股及其关联人不会因为本 次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程 及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定 关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

7、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，公司与有色控股及其控股股东、实际控制 人之间未发生重大交易。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交 易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

（三）富润控股

1、基本情况

公司名称：富润控股集团有限公司

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6

公司住所： 诸暨市暨阳街道苎萝东路

法定代表人：赵林中

注册资本： 50,000 万元 成立日期：1995 年09 月18 日

经营范围： 许可经营项目：房地产开发、经营 一般经营项目：实业投资控 股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经 销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危禁品）、建筑材 料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品

2、股权控制关系结构图

截至本公告发布日，富润控股的股权控制关系如下图所示：

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赵林中等19名自然人
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100%

浙江诸暨惠风创业投资有限公司 诸暨市人民政府 81% 19% 富润控股集团有限公司

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

富润控股为控股型公司，未从事具体经营性业务，其下属子公司浙江富润股 份有限公司（股票代码：600070）主要从事纺织品销售及加工和钢管销售及加工 业务。富润控股最近三年主要经营成果如下表：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	153,213.24	163,245.93	160,032.65
营业利润	-2,537.05	12,381.64	10,201.42
净利润	-3,754.54	20,722.52	18,710.75

注： 上表财务数据已经审计。

4、最近一年简要财务报表

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7

富润控股最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日
总资产	323,878.40
总负债	137,410.15
所有者权益	187,468.25
项 目	2014 年
营业收入	153,213.24
营业利润	-2,537.05
净利润	-3,754.54

注： 上表财务数据已经审计。

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5 年未受到处罚的说明 富润控股及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受到过刑事处罚（与证 券市场明显无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

富润控股目前持有上市公司0.36%股权，其控股子公司浙江富润股份有限公 司目前持有上市公司8.82%股权，本次发行完成后，富润控股将持有上市公司 2.52%股权，其控股子公司浙江富润股份有限公司将持有上市公司7.45%股权， 富润控股与公司业务之间不存在同业竞争。

本次发行及募集资金投资项目实施后，预计富润控股及其关联人不会因为本 次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程 及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定 关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

7、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，公司与富润控股及其控股股东、实际控制 人之间未发生重大交易。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交 易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

（四）峰合投资

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8

1、基本情况

企业名称：杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）

企业住所：杭州市西湖区文二西路712 号西溪乐谷创意园产业园1 号楼E 单元401 号

执行事务合伙人：杭州峰达投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：孟维忠） 认缴出资额： 7,344.156 万元

成立日期： 2015 年09 月10 日

经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证劵、 期货）。

2、股权控制关系结构图

截至公告发布日，峰合投资的股权控制关系如下图所示：

峰达投资	峰达投资		峰盈投资	峰盈投资			峰润投资	峰润投资		峰信投资	峰信投资
27.	96% 16.8			4% 10.				25% 44.9			5%

峰合投资

（1）杭州峰达投资合伙企业（有限合伙）

杭州峰达投资合伙企业（有限合伙）于2015 年08 月19 日设立，截至本预 案公告日，杭州峰达投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人（执行事务合伙人） 为孟维忠，其他合伙人均为有限合伙人。各合伙人出资额和出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	姓名	出资方式	认缴出资额	认缴比例
1	孟维忠	货币	292.80	14.26%
2	俞永良	货币	183.00	8.91%
3	俞乃林	货币	183.00	8.91%
4	张亦峰	货币	183.00	8.91%
5	杨锡晓	货币	146.40	7.13%
6	骆 兴	货币	146.40	7.13%
7	俞岳根	货币	109.80	5.35%
8	俞云灿	货币	73.20	3.57%
9	王 超	货币	73.20	3.57%

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9

10	俞利平	货币	58.56	2.85%
11	吴友福	货币	58.56	2.85%
12	俞法祥	货币	51.24	2.50%
13	丁毅	货币	36.60	1.78%
14	俞培灿	货币	36.60	1.78%
15	俞岳方	货币	36.60	1.78%
16	俞月林	货币	36.60	1.78%
17	朱汉永	货币	36.60	1.78%
18	钱悦儿	货币	36.60	1.78%
19	韩永刚	货币	36.60	1.78%
20	俞淑英	货币	36.60	1.78%
21	俞平云	货币	29.28	1.43%
22	俞志裕	货币	21.96	1.07%
23	丁尔新	货币	21.96	1.07%
24	俞云康	货币	21.96	1.07%
25	金玉桥	货币	21.96	1.07%
26	俞佳飞	货币	14.64	0.71%
27	俞志平	货币	14.64	0.71%
28	赵汉义	货币	10.98	0.53%
29	俞国龙	货币	10.98	0.53%
30	邱福友	货币	10.98	0.53%
31	何容容	货币	7.32	0.36%
32	林文春	货币	7.32	0.36%
33	吕杨军	货币	7.32	0.36%
合 计			2,053.26	100.00%

（2）杭州峰盈投资合伙企业（有限合伙）

杭州峰盈投资合伙企业（有限合伙）于2015 年08 月19 日设立，截至本预 案公告日，杭州峰盈投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人（执行事务合伙人） 为俞岳灿，其他合伙人均为有限合伙人。各合伙人出资额和出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	姓名	出资方式	认缴出资额	认缴比例
1	俞岳灿	货币	146.40	11.83%
2	俞益红	货币	109.80	8.88%

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10

3	刘仁德	货币	109.80	8.88%
4	俞锋	货币	109.80	8.88%
5	尤崇国	货币	95.16	7.69%
6	叶挺钢	货币	73.20	5.92%
7	金震宇	货币	73.20	5.92%
8	俞水忠	货币	73.20	5.92%
9	路学功	货币	58.56	4.73%
10	丁祖伟	货币	40.26	3.25%
11	徐为民	货币	36.60	2.96%
12	斯国朝	货币	21.96	1.78%
13	朱丽琳	货币	21.96	1.78%
14	周仲川	货币	21.96	1.78%
15	吴昊	货币	21.96	1.78%
16	郭强	货币	21.96	1.78%
17	俞林峰	货币	21.96	1.78%
18	李财顺	货币	18.30	1.48%
19	俞佰焕	货币	14.64	1.18%
20	丁贤道	货币	14.64	1.18%
21	吴海波	货币	14.64	1.18%
22	朱贯鹏	货币	14.64	1.18%
23	李忠德	货币	14.64	1.18%
24	郭红中	货币	10.98	0.89%
25	章亚毅	货币	10.98	0.89%
26	洪祖梁	货币	7.32	0.59%
27	汪陵	货币	7.32	0.59%
28	俞天平	货币	7.32	0.59%
29	王治军	货币	7.32	0.59%
30	俞宇欣	货币	7.32	0.59%
31	裴孝犬	货币	3.66	0.30%
32	滕劲福	货币	3.66	0.30%
33	钱林	货币	3.66	0.30%
34	王安志	货币	3.66	0.30%
35	刘新龙	货币	3.66	0.30%
36	王凯	货币	3.66	0.30%

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11

37	张涛	货币	3.66	0.30%
38	石英前	货币	3.66	0.30%
合 计			1,237.08	100.00%

（3）杭州峰润投资合伙企业（有限合伙）

杭州峰润投资合伙企业（有限合伙）于2015 年08 月19 日设立，截至本预 案公告日，杭州峰润投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人（执行事务合伙人） 为俞光明，其他合伙人均为有限合伙人。各合伙人出资额和出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	姓名	出资方式	认缴出资额	认缴比例
1	黄登攀	货币	95.16	12.65%
2	俞光明	货币	73.20	9.73%
3	陈有权	货币	73.20	9.73%
4	俞大伟	货币	43.92	5.84%
5	傅红光	货币	36.60	4.86%
6	俞立峰	货币	36.60	4.86%
7	朱凌	货币	29.28	3.89%
8	朱国强	货币	21.96	2.92%
9	查鹏	货币	21.96	2.92%
10	花建军	货币	21.96	2.92%
11	丁凯生	货币	21.96	2.92%
12	乔炜	货币	14.64	1.95%
13	俞沙均	货币	14.64	1.95%
14	都鹤	货币	14.64	1.95%
15	俞国立	货币	14.64	1.95%
16	黄世茂	货币	14.64	1.95%
17	陈国荣	货币	14.64	1.95%
18	钟迎阳	货币	14.64	1.95%
19	俞国松	货币	14.64	1.95%
20	杨平	货币	14.64	1.95%
21	苏声海	货币	14.64	1.95%
22	吴军	货币	14.64	1.95%
23	章义胜	货币	14.64	1.95%
24	俞登峰	货币	14.64	1.95%

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12

25	琚泽平	货币	7.32	0.97%
26	丁子强	货币	7.32	0.97%
27	周小刚	货币	7.32	0.97%
28	李峰	货币	7.32	0.97%
29	许四勇	货币	7.32	0.97%
30	陶启顺	货币	7.32	0.97%
31	俞建钟	货币	7.32	0.97%
32	余斌	货币	5.124	0.68%
33	李建	货币	5.124	0.68%
34	吕文化	货币	3.66	0.49%
35	毕继红	货币	3.66	0.49%
36	朱二宝	货币	3.66	0.49%
37	郑朝晖	货币	3.66	0.49%
38	鲍庆胜	货币	3.66	0.49%
39	吴自年	货币	3.66	0.49%
40	夏勇	货币	1.464	0.19%
41	吴秀	货币	1.464	0.19%
合 计			752.496	100.00%

（4）杭州峰信投资合伙企业（有限合伙）

杭州峰信投资合伙企业（有限合伙）于2015 年08 月19 日设立，截至本预 案公告日，杭州峰信投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人（执行事务合伙人） 为黄建灿，其他合伙人均为有限合伙人。各合伙人出资额和出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	姓名	出资方式	认缴出资额	认缴比例
1	俞锋	货币	732.00	22.17%
2	倪叙璋	货币	292.80	8.87%
3	瞿辉	货币	292.80	8.87%
4	汪志刚	货币	292.80	8.87%
5	俞九斤	货币	292.80	8.87%
6	谭曦东	货币	183.00	5.54%
7	章鑫锋	货币	183.00	5.54%
8	黄建灿	货币	146.40	4.43%
9	徐虎	货币	109.80	3.33%

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13

10	李必华	货币	109.80	3.33%
11	刘剑雄	货币	109.80	3.33%
12	杨旭	货币	95.16	2.88%
13	黄玕	货币	73.20	2.22%
14	俞伟忠	货币	58.56	1.77%
15	俞观锋	货币	51.24	1.55%
16	戴永顺	货币	36.60	1.11%
17	朱国平	货币	36.60	1.11%
18	俞国仁	货币	36.60	1.11%
19	钟友华	货币	21.96	0.67%
20	俞丽丽	货币	21.96	0.67%
21	俞晓成	货币	21.96	0.67%
22	俞立芳	货币	21.96	0.67%
23	方云	货币	21.96	0.67%
24	孟维勇	货币	14.64	0.44%
25	汤楠	货币	14.64	0.44%
26	俞成良	货币	10.98	0.33%
27	陶胜	货币	7.32	0.22%
28	俞国寒	货币	7.32	0.22%
29	胡孟昌	货币	3.66	0.11%
合 计			3,301.32	100.00%

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

峰合投资于2015 年09 月10 日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展

其他业务。

4、最近一年简要财务报表

峰合投资2015 年09 月10 日成立，无2014 年度相关财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5 年未受到处罚的说明

峰合投资及其执行事务合伙人最近5 年未受到过刑事处罚（与证券市场明显

无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，峰合投资持有公司10,033,000 股股票，持股比例

为1.04%，峰合投资主要从事股权投资管理，与公司业务之间不存在同业竞争。

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14

峰合投资为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报 批程序及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，公司与峰合投资之间未发生重大交易。公 司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策 和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

（五）上捷投资

1、基本情况

企业名称：杭州上捷投资合伙企业（有限合伙）

企业住所：杭州市西湖区蒋村街道文二西路712 号西溪乐谷创意产业园1 号楼E 单元303 号

执行事务合伙人：俞小峰

认缴出资额：4,794.60 万元

成立日期： 2015 年08 月19 日

经营范围：一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证劵、

期货）。

2、股权控制关系结构图

截至公告发布日，上捷投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为俞小峰，其 他合伙人均为有限合伙人。各合伙人出资额和出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	姓名	出资方式	认缴出资额	认缴比例
1	俞小峰	货币	732.00	15.27%
2	边卫东	货币	732.00	15.27%
3	魏金良	货币	732.00	15.27%
4	余欢娣	货币	585.60	12.21%
5	孟志文	货币	585.60	12.21%
6	王芬	货币	512.40	10.69%
7	张顺有	货币	366.00	7.63%

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15

8	陈明泉	货币	219.60	4.58%
9	陈黎伟	货币	73.20	1.53%
10	杨雷	货币	73.20	1.53%
11	邵敏	货币	73.20	1.53%
12	华亚飞	货币	73.20	1.53%
13	骆丹君	货币	36.60	0.76%
合 计			4,794.60	100.00%

• 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

• 上捷投资于2015 年8 月19 日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展其

• 他业务。

• 4、最近一年简要财务报表

上捷投资2015 年8 月19 日成立，无2014 年度相关财务数据。

• 5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5 年未受到处罚的说明 上捷投资及其执行事务合伙人最近5 年未受到过刑事处罚（与证券市场明显

• 无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，上捷投资持有公司6,550,000 股股票，持股比例为

• 0.68%，上捷投资主要从事股权投资管理，与公司业务之间不存在同业竞争。 上捷投资为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交

• 易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报 批程序及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，公司与上捷投资之间未发生重大交易。公 司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策 和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

（六）上源投资

1、基本情况

企业名称：杭州上源投资合伙企业（有限合伙）

企业住所：杭州市西湖区蒋村街道文二西路712 号西溪乐谷创意产业园1

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16

号楼E 单元304 号

执行事务合伙人：魏金良

认缴出资额：3,220.068 万元

成立日期： 2015 年08 月19 日

经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、

期货）。

2、股权控制关系结构图

截至本公告发布日，上源投资的普通合伙人（执行事务合伙人）为魏金良， 其他合伙人均为有限合伙人。各合伙人出资额和出资比例如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	姓名	出资方式	认缴出资额	认缴比例
1	魏金良	货币	475.80	14.78%
2	边卫东	货币	475.80	14.78%
3	俞萍锋	货币	237.90	7.39%
4	丁超毅	货币	285.48	8.87%
5	江帆	货币	248.148	7.71%
6	楼彬	货币	142.74	4.43%
7	方石英	货币	14.64	0.45%
8	徐芳萍	货币	73.20	2.27%
9	吴畏	货币	41.724	1.30%
10	徐璐	货币	36.60	1.14%
11	俞徐军	货币	82.716	2.57%
12	陈梦建	货币	21.96	0.68%
13	章黎光	货币	14.64	0.45%
14	蒋超	货币	190.32	5.91%
15	黄刚	货币	95.16	2.96%
16	金利均	货币	7.32	0.23%
17	史佳	货币	7.32	0.23%
18	朱继明	货币	190.32	5.91%
19	杨敏	货币	73.20	2.27%
20	毛勇	货币	14.64	0.45%
21	何峥	货币	190.32	5.91%

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17

22	缪云鹏	货币	165.432	5.14%
23	许小平	货币	7.32	0.23%
24	鉏嫚	货币	7.32	0.23%
25	胡丽	货币	36.6	1.14%
26	王旺	货币	41.724	1.30%
27	陈安刚	货币	41.724	1.30%
合 计			3,220.068	100.00%

• 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上源投资于2015 年08 月19 日成立，除参与本次非公开发行外，尚未开展 其他业务。

4、最近一年简要财务报表

上源投资2015 年08 月19 日成立，无2014 年度相关财务数据。

5、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近5 年未受到处罚的说明 上源投资及其执行事务合伙人最近5 年未受到过刑事处罚（与证券市场明显 无关的除外）、重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，上源投资持有公司4,399,000 股股票，持股比例为 0.46%，上源投资主要从事股权投资管理，与公司业务之间不存在同业竞争。

上源投资为公司关联方，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》规定履行关联交易决策、报 批程序及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24 个月内，公司与上源投资之间未发生重大交易。公 司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策 和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

三、关联交易标的

公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过149,751,068 股（含本数），募集 资金总额不超过109,617.78 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途为塔吉 克斯坦库尔干丘别项目3200t/d 熟料水泥生产线、乌兹别克斯坦安集延项目

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18

3200t/d 熟料水泥生产线建设投资。

2015 年12 月7 日，公司与上峰控股、有色控股、富润控股、峰合投资、上 源投资、上捷投资分别签订了《附条件生效之非公开发行股份认购协议》。上峰 控股、有色控股、富润控股、峰合投资、上源投资、上捷投资拟以现金方式认购 公司本次非公开发行股份，具体认购数量和认购金额如下：

序号	发行对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	上峰控股	72,440,654	530,265,587.28
2	有色控股	15,000,000	109,800,000.00
3	富润控股	21,328,414	156,123,990.48
4	峰合投资	10,033,000	73,441,560.00
5	上捷投资	6,550,000	47,946,000.00
6	上源投资	4,399,000	32,200,680.00
合计		129,751,068	949,777,817.76

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式

根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，上市公司非公开发行股票的 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议 公告日（即2015 年12 月8 日）。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 的90%，即7.32 元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 （二）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容

2015 年12 月7 日，公司与上峰控股、有色控股、富润控股、峰合投资、上 源投资、上捷投资分别签订了《附条件生效之非公开发行股份认购协议》（以下 简称“《认购协议》”），认购协议的主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方（认购人）：上峰控股、有色控股、富润控股、峰合投资、上捷投资、 上源投资

乙方（发行人）：上峰水泥 签订时间：2015 年12 月7 日

（二）股份认购

1、认购方式与支付方式

甲方拟以现金方式认购乙方本次非公开发行的股票。

在乙方本次非公开发行获得中国证监会正式核准进行发行后，甲方应按乙方 聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商） 为本次非公开发行所专门设立的账户。

2、认购价格

本次非公开发行以乙方第七届董事会第三十次会议决议公告之日为定价基 准日，认购价格为定价基准日前20 个交易日乙方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量）的90%，即7.32 元/股。若乙方股票在定价基准 日至发行日期间如发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

3、认购数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过149,751,068 股（含本数），如公司 股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配 股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除 权、除息后的发行价格作相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效之 股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购数量如下：

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序号	发行对象	认购股数（股）
1	上峰控股	72,440,654
2	有色控股	15,000,000
3	富润控股	21,328,414
4	峰合投资	10,033,000
5	上捷投资	6,550,000
6	上源投资	4,399,000
合计		129,751,068

4、锁定期

本次非公开发行完成后，甲方认购的股份均自上市之日起三十六个月内不得 转让。

（三）协议的生效条件

本协议在以下条件均获得满足后生效：

（1）本协议经双方签字、盖章；

（2）本次非公开发行及协议获得乙方董事会审议通过；

（3）本次非公开发行及协议获得乙方股东大会审议通过；

（4）本次非公开发行及协议获得甲方内部有权决策机构及国有资产管理部

门（如需）批准；

（5）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文

件。

（四）违约责任

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违 约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

本次发行获得中国证监会核准之后，甲方未按本协议约定缴纳股份认购款， 如发生逾期，甲方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向乙方 支付违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。除有色控股外，其他认购方如 果逾期超过30 个工作日仍有未缴部分，乙方有权选择单方面解除本协议或者选 择按照已缴付金额部分执行相关协议，甲方应当向乙方支付相当于逾期未缴纳金

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额10%的违约金，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。

除有色控股外，本认购协议双方中的任何一方违反本协议项下的承诺与保证 条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日 起60 个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款10%的违约金。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、拓展主营业务，增强盈利能力

公司拟通过本次非公开发行股票进一步提升公司资本实力，抓住“一带一路” 协同发展的良好机遇，加大海外重点市场的资金投入，增强自身在主营业务领域 的市场地位和盈利能力，积极响应国家资源优化战略和自身业务发展战略。

根据可行性研究报告，乌兹别克斯坦3200t/d熟料水泥生产线项目达产年预 计实现年均营业额为9,950.00万美元，年均利润总额6,451.90万美元；塔吉克斯 坦3200t/d熟料水泥生产线项目达产年预计实现年均营业额为10,118.65万美元， 年均利润总额6,405.10万美元。

该等项目可为公司未来数十年内带来稳定的收入和利润，且具有较高的投资 回报率和合适的投资回收期，为公司积累宝贵的海外投资经验，实现收入结构和 盈利模式的改进，为公司未来市场的进一步开拓打下坚实基础。

2、优化资本结构，增强抗风险能力

本次非公开发行可以一定程度上降低公司的融资成本，进一步降低公司的资 产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力 进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低，夯实公司发 展基础。

（二）本次交易对公司经营的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司主营业务是水泥、熟料和混凝土的生产和销售，本次非公开发行的募集 资金均投向主营业务。2014年，公司实现归属于上市公司股东的净利润37,050.16 万元，每股收益为0.43元。

本次募集资金投资项目顺应国家“一带一路”的战略，符合相关的产业政策 以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实

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22

力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效 益将大幅提高。

本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持 续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。 2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强， 公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强， 公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续完善上下游产业链布局提供 有力保障。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的 经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风 险。

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募 集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资 金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提 升。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身 在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能 力和综合实力，增强公司整体竞争力。

2、本次非公开发行股票发行数量为不超过 149,751,068 股（含本数），发行 价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 7.32 元/股。上述发行价格和定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司及其他股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票涉及关联交易。公司第七届董事会第三十次会议将 审议的关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公 正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利 益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 我们同意提交公司董事会审议。

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4、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本 次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。关联交易 的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符 合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开 发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第三十次会议审 议。

（二）独立意见

1、本次非公开发行股票符合公司加大海外重点市场的资金投入、增强自身 在主营业务领域的市场地位和盈利能力的战略，有利于进一步提升公司的盈利能 力和综合实力，增强公司整体竞争力。

2、本次非公开发行股票发行数量为不超过 149,751,068 股（含本数），发行 价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 7.32 元/股。上述发行价格和定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害 公司及其他股东利益之情形。

3、本次调整后的非公开发行股票预案及相关议案在提交公司董事会审议前 已征得我们的事前认可。本次非公开发行股票涉及关联交易，本次非公开发行股 票相关议案已经公司七届董事会第三十次会议审议通过，关联董事在表决过程中 均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程 序符合法律、法规和公司章程的规定。

4、同意本次非公开发行预案等相关议案及公司与关联方签署的《附条件生 效之非公开发行股份认购协议》。

5、本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的 批准或核准。

八、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、公司与上峰控股、有色控股、富润控股、峰合投资、上源投资、上捷投 资分别签署的《附条件生效之非公开发行股份认购协议》；

• 4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易相关事项的事前认可意见；

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• 5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易相关事项的独立意见。

特此公告。

甘肃上峰水泥股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月七日

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