GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Capital/Financing Update 2009

Feb 12, 2009

证券代码：000672 证券简称：*ST 铜城 公告编号：2009-04

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009 年2 月 11 日召开了公司第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了本公司拟向特定 对象北京锦绣大地农业股份有限公司（以下简称“大地农业”）、北京锦绣大地 商业管理有限公司（以下简称“大地商业”）、昆山合天房地产开发有限公司（以 下简称“昆山合天”）和浙江德嘉建设有限公司（以下简称“浙江德嘉”）非公 开发行股份购买其持有的北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称“大地农 产品”）100%的股权。

截至目前，花园酒店持有本公司 39,453,746 股股份，占本公司总股本的 18.31%，为本公司第一大股东，本公司的实际控制人是北京市大地科技实业总公 司（以下简称：大地总公司），大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公 司，根据《重大资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

本公司向上述四家公司以 3.69 元/股的价格（即公司股票 2007 年 4 月 24 日停 牌前 20 个交易日的交易均价）合计发行 10,020 万股股票，以购买大地农产品 100% 的股权。本次向大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉发行股份的相关协议 于2008 年12 月9 日在北京签署；定价依据以2008 年3 月31 日为基准日，以标 的资产大地农产品100%股权经评估的资产净值369,744,484.06 元为依据；交易价 格经过交易方的协商，购买价格确定为369,744,484.06 元。

本公司第五届董事会第三十四次会议审议表决上述关联交易议案时，4 位关联 董事陈亮、于洋、张增顺、蒲京利回避了表决；5 位非关联董事参与了表决并表示 同意，独立董事屈喜燕女士、史建平先生、李毅女士发表了独立意见。

此关联交易需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，按照《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定，与该关联交易有关联的股东在股东大会上应回

1

避表决。该议案经股东大会审议批准，且经中国证监会核准后方可实施。 二、关联方介绍

本公司与大地农业和大地商业系受同一实际控制人大地总公司控制下的公 司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款的规定，大地农业、 大地商业为本公司的关联法人。

（一）大地农业

• 1、公司基本情况

（1）公司名称:北京锦绣大地农业股份有限公司

（2）企业性质:股份有限公司

（3）注册地:北京市海淀区海淀大街35 号

（4）主要办公地点:北京市海淀区海淀大街35 号

（5）法定代表人:于洋

• （6）注册资本: 36,600 万元

• （7）税务登记证:京税征字 110108700215352

（ 8 ）经营范围：农作物及花卉种植、销售；水产品养殖、销售；牲畜及家禽 饲养、销售；生物工程及农业设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 销售自行开发的产品、包装食品、酒；农业设施租赁、机械设备修理；承办现代 农业展示活动；承办消费品市场；承接普通货物运输；中餐；住宿；零售饮料酒； 从事乒乓球、羽毛球、保龄球、棋牌、游泳文体活动；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进 料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；冷藏保温运输；销售商 品房；房地产开发。

2、大地农业的股权结构图

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	北京市大地科技实业总公司	10180万元	27.81%
2	北京市四季青农工商总公司	7320万元	20%
3	首钢总公司	5000万元	13.66%
4	北京科技风险投资股份有限公司	5000万元	13.66%
5	中诚信托投资有限责任公司	4000万元	10.93%

2

6	中国对外经济贸易信托投资公司	2000万元	5.46%
7	北京市海淀区国有资产投资经营公司	1000万元	2.73%
8	北京锦绣大地商业管理有限公司	1000万元	2.73%
9	机械工业部机械科学研究院	400万元	1.09%
10	北京星团工贸企业总公司	300万元	0.83%
11	机械工业部北京机电研究所	200万元	0.55%
12	北京国际企业合作公司	200万元	0.55%
	合计	36600万元	100%

3、大地农业相关的产权及控制关系

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27.81% 20.00% 13.66% 13.66% 10.93% 5.46% 2.73 % 2.73% 1.09% 0.83% 0.55 % 0.55 %
北京锦绣大地农业股份有限公司
北
北 中 京 北
北 北 京 中 国 市 京 机 机
北
京 京 科 诚 对 海 锦 械 械 北
京
市 市 技 信 外 淀 绣 工 工 京
星
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技 农 资 有 易 资 业 械 京 业
公 企
实 工 股 限 信 产 管 科 机 合
司 业
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总
总 总 有 任 投 资 有 研 研 公
公
公 公 限 公 资 经 限 究 究 司
司
司 司 公 司 公 营 公 院 所
司 司 公 司
司
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4 、最近一年主要财务指标 :

3

截止2007年12月31日，公司总资产1,913,209,703.48元，负债总额 1,316,388,249.25元，净资产596,744,044.52元，经营活动产生的现金流量净额 31,216,212.50元，2007年1-12月公司主营业务收入1,096,873,725.62元，净利润 29,820,731.70元。

5、大地农业与主要管理人员五年内受过行政处罚、刑罚、与经济有关的重大 民事诉讼及仲裁情况

经核查，大地农业在 2006 年受到北京市工商行政管理局三次行政处罚，文号 分别为京工商海处字 (2006) 第 1589 号行政处罚决定书、京工商海处字 (2006) 第 1378 号行政处罚决定书、京工商东处 [2006]382 号行政处罚决定书，主要涉及广 告宣传、有奖销售和许诺投资回报事宜，该等处罚事项与证券市场明显无关。

根据大地农业所做的承诺，大地农业及其主要管理人员近五年内未受到中国 境内任何监管机构的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）大地商业

1、公司基本情况

（1）公司名称:北京锦绣大地商业管理有限公司

（2）企业性质:有限责任公司

• （3）注册地:北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 520 室

（4）主要办公地点: 北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 520 室

（5）法定代表人:谷玉池

（6）注册资本: 17,000 万元

• （7）税务登记证:京税证字 110108799007982 号

（8）经营范围：商业管理；资产管理、投资管理；投资咨询；企业营销策划、 商务策划；企业形象策划；设计制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展 览展示。

2、大地商业的股权结构

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	北京大地花园酒店	4870万元	28.65%
2	北京绿野绣谷生态技术开发有限责任公司	3800万元	22.35%

4

3	北京市苏里曼医药科技有限公司	3000万元	17.65%
4	河北众城物流有限公司	2400万元	14.12%
5	枣庄德鑫实业有限公司	1696万元	9.98%
6	北京晟懋金宇置业有限公司	1234万元	7.25%
合计		17000万元	100%

3、大地商业相关的产权及控制关系

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大地总公司
100% 100%
北 大
京 地
准 美
衡 食
100%
城
马 安 耿 殷 殷 60% 40% 王 白 林 云 冯
朝 胜 国 充 宪 鹏 恩 韶 穗 桂
稳 君 辉 夷 振 宇 辉 生 生
33.3% 40% 26.7% 90% 10% 0.1% 99.9% 33.33% 33.33% 33.34%
河 枣 花 绿 北 北
北 庄 园 野 京 京
众 德 酒 绣 晟 苏
城 鑫 店 谷 懋 里
曼
14.12% 9.98% 28.65% 22.35% 7.25% 17.65%
大地商业
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5

４、大地农产品主要经营情况

• （1）大地农产品的主要资产情况

• （1）房地产权属情况

大地农产品拥有的大地物流港五层（D 区、E 区）及负二层的房产位于北京市 海淀区阜石路 69 号。大地农产品于 2008 年 3 月 27 日办理了上述房产的产权证 （京房权证海其移字第 0110310 号）。此外大地农产品使用的仓库、冷库为自建 房产，土地为大地农业向北京海淀区宝山农工商公司租用的土地。因此大地农产 品无法办理上述建筑的房产证。大地农业承诺大地农产品可无偿使用该等土地。 大地农产品在使用该等建筑过程中，未发生因土地事宜而影响正常经营的情况。 且大地农业承诺：若由于该等冷库、仓库及其他设施的土地使用权及房屋所有权 的权属瑕疵而给大地农产品造成的直接和间接经济损失，由大地农业全额补偿给 大地农产品。

（2）电子、机器设备及车辆权属情况

大地农产品目前有电子设备、机器设备和运输车辆共计 197 套（台），设备的 权属均归大地农产品所有。其中电子设备用于办公；机器设备主要为绿色安全食 品加工设备及水产品、果蔬产品冷库设备；车辆运输设备共有 22 辆，用于农产品、 农副产品的物流配送。

（3）商标权属情况

2008 年 4 月，大地农业将其拥有的 14 项商标转让予大地农产品。大地农产 品于 2008 年 5 月 4 日收到国家工商行政管理总局商标局下发的商标 “ 转让申请受 理通知书 ” ，该等商标转让事宜已被工商部门正式受理。 2008 年 12 月 7 日，大地 农产品收到中国人民共和国国家工商行政管理总局商标局下发的《核准商标转让 证明》，大地农产品成为该 14 项商标的权利人。

（2）大地农产品的主要收入情况

2007 年 1-12 月公司主营业务收入 100,894,201.74 元，净利润 3,306,224.10 元。 （3）大地农产品对外重大担保情况

经核查，截至本报告书签署日大地农产品不存在对外担保情况。

（４）大地农产品重大负债情况

经核查，截至本报告书签署日大地农产品无长期重大负债。

6

５、标的资产评估情况

长城会计师事务所有限责任公司就本次交易标的大地农产品 100% 股权的价 值进行了评估并编制了资产评估报告书（长会评报字（ 2008 ）第 8174 号）具体 评估情况如下：

(1)评估基准日：2008 年3 月31 日

(2)评估方法：大地农产品整体评估分别采用成本加和法和收益现值法，评估 结果采用成本加和法评估结论。

(3)评估结果：根据对大地农产品整体资产评估采取的是成本加和法和收益现 值法，评估结果采用成本加和法结果。截止到评估基准日 2008 年 3 月 31 日，纳 入本次评估范围的账面价值资产总计 389,407,797.58 元，负债合计 19,812,729.49 元，净资产 369,595,068.09 元；清查调整后账面价值资产总计 389,407,797.58 元， 负债合计 19,812,729.49 元，净资产 369,595,068.09 万元；评估值资产总计 389,557,213.54 元，负债合计 19,812,729.49 元，净资产 369,744,484.06 元；增值额 149,415.97 元，增值率 0.04%。

(4)公司董事会认为，上述资产的评估方法选择合理、恰当，评估结果客观反 映了资产价值。

四、协议的主要内容

1、合同主体：

资产购买方为白银铜城商厦（集团）股份有限公司

资产出售方为北京北京锦绣大地农业股份有限公司、北京锦绣大地商业管理 有限公司、昆山合天房地产开发有限公司、浙江德嘉建设有限公司

2、签订时间：2009 年2 月11 日

3、交易价格及定价依据：交易价格经过交易双方的协商，大地农产品 100% 股权的购买价格以经评估的净资产值为作价依据，即购买价款确定为 369,744,484.06 元。定价依据为以 2008 年 3 月 31 日为基准日，标的资产经评估 的资产净值 369,744,484.06 元为依据。

4、支付方式：铜城集团以每股3.69 元（即公司股票2007 年4 月24 日停牌 前合计20 个交易日的交易均价）的价格向大地农产品全部四家股东非公开发行 10,020 万股流通A 股用于购买上述股权资产，发行股份对价不足部分6,484.06

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元由本公司以现金对价补足。

5、资产交付的时间安排：在生效条件全部实现后 60 个工作日内，发行对象 应将其持有的标的股权过户至铜城集团名下，铜城集团将予以必要的配合。上述 手续完成后，铜城集团即具有目标公司完全的股东资格，根据目标公司的公司章 程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属：在本次交易完成后，铜 城集团享有大地农产品自评估基准日至交割日期间损益。

7、与资产相关的人员安排：自本次购买协议生效之日起，大地农产品及大地 检测员工根据“人员随资产走”的原则全部进入铜城集团，保持原有的劳动关系 不变，但发行对象应保证铜城集团无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公 司或检测中心的劳动关系承担任何责任，发行对象应就铜城集团在任何时间由此 而招致的任何责任向铜城集团作出相应补偿。

发行对象应促使每名因铜城集团未来业务需要而进入铜城集团的原大地农业 员工（即“转职员工”）与铜城集团订立由铜城集团合理地定出条件的劳动合同， 铜城集团无须就任何转职员工在本协议生效日期前为大地农业提供任何服务而承 担任何责任。

8、合同的生效条件：

• （1）铜城集团董事会批准本次交易及相关事项；

• （2）铜城集团股东大会批准本次交易且同意乙方及其一致行动人免于发出要

约；

（3）证监会核准本次交易及铜城集团非公开发行；

（4）证监会豁免大地农业及大地商业、花园酒店因本次交易所引起的对铜城 集团已发行股份进行要约收购的义务。

9、合同的生效时间：

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后成立；当本协议生效条件 同时具备时生效。

10、违约责任条款

（1）双方中的任何一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一 方有权解除本协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。

8

（2）本协议签订后，如果甲方发现目标公司及子公司的资产、负债状况与评 估基准日相比有重大差异，以致甲方遭受经济损失，乙方应对甲方的损失予以赔 偿。

（ 3 ）若目标公司及子公司在签署本协议时存在未披露的负债和 / 或或有负债 的，则该等负债由发行对象予以承担并于负债总额确定后 10 日内支付给铜城集团。

（ 4 ）铜城集团在本协议约定时限内，如因铜城集团的原因未能顺利将作为铜 城集团对价款的新增股份全部办理至发行对象名下或未能将其应支付现金对价款 全部支付至发行对象指定银行账户，则每逾期一日，铜城集团应向发行对象支付 相当于发行对象本次交易所应获得全部对价款万分之二的违约金。

（ 5 ）发行对象在本协议约定时限内，如因发行对象的原因未能顺利将标的资 产全部过户至铜城集团名下，则每逾期一日，发行对象应向铜城集团支付相当于 该等股权价值万分之二的违约金。

（6）本协议所述之不可抗力系指签署本协议时不可预见且各方对其发生不可 避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议项下的全部或部分义务的所有 客观事件。

（7）遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供 经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议不能履行 或需要延期履行的部分。

（8）任何一方因不可抗力而无法履行本协议的，将不视为违约，但该方应尽 其所能减少另一方可能因此遭受的损失。

（9）按照发生的不可抗力对双方履行本协议的影响程度，双方应协商确定对 本协议的处理方式，包括但不限于解除本协议、免除本协议项下一方或双方的部 分义务或延期履行本协议。如本协议因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的 解除协议。

五、 本次交易的实施，既有利于我公司完善公司治理，促使我公司逐步实现 向绿色安全农副产品检测、加工及物流配送行业的战略转型，恢复我公司持续经 营能力，又满足了ST 铜城未来发展和逐步壮大的需要，也有利于大地农业、大地 商业、昆山合天和浙江德嘉分享到我公司持续发展所带来的长期经济利益。公司 将绿色安全农副产品的检测、加工及物流配送业务注入到上市公司，将ST 铜城打

9

造成农副产品加工及物流上市公司。按照公司发展战略，近两年公司将瞄准北京 600 亿元的农副产品消费市场，围绕着环渤海经济圈的500 公里半径建立标准化农 副产品生产基地，在中心城市建立加工配送中心、完善生产和配送网络，形成标 准化的经营模式，迅速做大做强规模；未来3-5 年公司还将在环渤海、内蒙、华 东、华中若干农副产品原产地（或集散地）、经济发达城市，通过合资、合作、独 资等形式，建设本地市场，复制公司成熟的运营模式，以推动公司跨地区跨越式 发展。

六、独立董事意见

1、本公司的实际控制人是北京市大地科技实业总公司（以下简称：大地总公 司），大地农业、大地商业均系大地总公司实际控制的公司，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、在本次董事会召开前已取得了我们的事先认可。我们充分了解了本次交易 的相关信息，认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况， 增强持续盈利能力、抗风险能力。

3、本次重大资产重组方案及公司签订的《非公开发行股票购买资产协议》以 及花园酒店等出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重 组方案具备可操作性。

4、公司聘请的评估机构长城会计师事务所有限责任公司具有证券从业资格， 本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事 方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

5、本次标的资产的评估采用收益法和成本加和法两种方式，符合中国证监会 的相关规定。

6、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收 入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定 价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 关联董事回避后，参会的5名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有

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关法规和公司《章程》的规定。

• 8、本次收购以评估值为定价参考，符合公司利益。

同意公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜。

七、独立财务顾问意见

经过对本次交易有关资料的初步核查和专业判断，独立财务顾问第一创业证 券认为：

经核查，大地农产品名下冷库、仓库等部分房产因为土地原因无法办理房产 证；物流港一期负二层部分建筑改造正在申请变更规划。除此之外，本独立财务 顾问认为，本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家有关法律、法规和政 策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益， 对全体股东公平、合理。通过本次交易，铜城集团能够实现主营业务转型、有助 于较好地解决铜城集团目前面临经营困境、提高上市公司的可持续发展能力、增 强上市公司的盈利能力、提升上市公司的发展空间；同时，本次交易有助于规范 铜城集团生产经营和关联交易行为、减少关联交易、避免或消除潜在的同业竞争， 有助于提升铜城集团的公司价值，有利于保护铜城集团及其全体股东的合法权益。 八、法律顾问意见

1、本次交易铜城集团及交易对方均具备实施本次交易的主体资格，依法有效 存续；

1. 本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、

行政法规和中国证监会相关规定的要求；

1. 除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，铜城集团本次发行股份拟购 买的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被冻结、查封、质押、 担保或其他权利受到限制的情况，将其变更登记至铜城集团名下不存在法律障碍。

2. 已经签署的与本次交易相关的协议内容合法，本次交易已取得铜城集团董 事会的批准，尚需铜城集团股东大会审议通过；该等关联交易已经取得铜城集团 董事会的批准，交易价格公允，不存在损害铜城集团及其他股东的利益的情形。

3. 截至本法律意见书出具日，本次交易均履行了法定的信息披露和报告义

务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

1. 除部分房产存在改变规划用途和权属瑕疵外，本次交易符合《重组办法》

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规定的原则和实质性条件。

1. 本次交易在履行以下批准或授权的程序后应不存在法律障碍：

2. （1）铜城集团股东大会批准本次交易；

3. （2）铜城集团股东大会同意大地农业及大地商业免于要约收购；

（3）中国证监会核准铜城集团此次重大资产重组暨向特定对象发行股票购买

资产；

（4）中国证监会核准大地农业及大地商业因本次交易而触发的要约收购义 务之豁免申请。

九、备查文件

• 1、 非公开发行股份购买资产的协议

• 2、公司五届三十四次董事会决议

特此公告。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

二 00 九年二月十一日

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