证券简称:*ST 铜城证券代码:000672 公告编号:2007-063

白银铜城商厦(集团)股份有限公司

关于债务重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2005 年 4 月 8 日,因债务纠纷原因,债权方中国建设银行股份有限公司白银分行(以下简称:建行白银分行)申请白银市白银区人民法院(以下简称:区法院)向本公司下达了支付令,由区法院对本公司欠款强制执行。2007 年 12 月 25 日,经本公司与建行白银分行正式签署了《执行的解协议》和《减免利息协议》。根据协议约定,本公司以现金 2300 万元和实物资产 3400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5700.705 万元后,建行白银分行即对贷款本金项下的利息全部予以豁免。同时,本公司承诺于本协议生效后的 1 年内以现金 3400.705 万元回购前述用于抵债的资产,本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提供担保。

上述事项经本公司董事会五届二十三次会议审议,与会 8 名董事一致同意《关于中国建设银行股份有限公司白银分行债务重组方案的议案》。公司独立董事出具如下意见:"公司董事会审议的债务重组事项表决程序合法有效,符合公司章程及相关法律法规的规定;本次债务重组方案有利于减轻公司的债务压力,有利于公司的持续经营,交易是在自愿、公平、公正、合法的基础上进行的,不存在损害公司利益的情形,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规。"该交易事项已经董事会表决通过。根据公司股东大会的授权,本次债务重组无需提交股东大会表决。该事项已获中国建设银行甘肃省分行《关于白银铜城商厦(集团) 股份有限公司不良贷款重组的批复》(建甘核[2007]83 号文)。

二、建行白银分行的基本情况

中国建设银行股份有限公司白银分行,成立于 2005 年 2 月 23 日,注册号 6204001400024,营业场所:白银市白银区人民路 69 号,负责人:周长海,经营

范围:办理人民币存款、贷款、结算业务;办理票据;代理发行金融债券;代理发行、代理兑付、销售政府债券;买卖政府债券;代理收付款项及代理保险业务; 外汇存款、外汇汇款、外币兑换;其总行在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内授权的业务;经中国银行监督管理委员会批准的其他业务。

三、交易标的情况

1、债务基本情况

截止 2007 年 12 月 31 日,本公司在建行白银分行的债务总额为 7744.705 万元,其中:借款本金 5700.705 万元,利息 2044 万元。

2、债务清偿方式

本公司以现金 2300 万元和实物资产(铜城商厦1至3 层裙楼商业房产)作价 3400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5700.705 万元后,建行白银分行即对贷款本金项下的利息全部予以豁免。

3、债务豁免情况

《执行和解协议》生效(本公司将 2300 万元存入建行白银分行指定银行账户后生效)及人民法院下发以房抵债的裁定后,建行白银分行免除本公司截止 2007 年 12 月 31 日全部欠款利息 2044 万元。

4、抵债资产标的情况

公司将用铜城商厦裙楼一至三层作价3400.705万元抵偿建行白银分行部分欠款。铜城商厦总面积 30353 平方米,由四层裙楼和二十五层主楼配合组成,截止 2007 年 11 月 30 日,资产账面净值 105351014.38 元;抵债资产总面积 9589.44 平方米,占铜城商厦总面积的 31.59%;截止 2007 年 11 月 30 日,抵债资产账面净值 32700000 元,占铜城商厦账面净值的 31.04%,2006 年抵债资产相关的主营业务收入 216.57 万元,占公司 2006 年度总收入的 29.24%。

5、抵债资产评估情况

公司聘请甘肃宏信房地产评估有限公司对抵债资产进行了评估,出具了(甘宏评报字[2007]第 2699 号)估价报告书,评估值为 43586020 元,较账面值增加 33.29%,具体评估情况如下:

①评估基准日:2007 年 11 月 16 日

②评估方法:根据估价目的和所收集的资料,确定采用收益法和市场比较法

进行评估。

③评估结果:根据估价目的,遵循估价原则,按照规范的估价程序,选用科学合理的估价方法,在分析现有资料的基础上,结合估价经验和分析房地产市场各种影响因素,经过测算,确定估价对象在市场上有足够的买方和卖方,并且进入市场无障碍的条件下,于估价时点可能实现的市场价值为 43586020 元, 大写金额:肆仟叁佰伍拾捌万陆仟零贰拾元整人民币。

④评估有效期:本估价报告评估结果的有效期限为六个月,即从出报告日 2007 年 11 月 19 日起到 2008 年 5 月 18 日止的期限内有效。

6、公司董事会认为,上述资产的评估方法选择合理、恰当,评估结果客观反映了资产价值。

四、协议的主要内容

1.经双方核对,本公司欠付建行白银分行的借款本金为人民币 5700.705 万元, 截止 2007 年 12 月 31 日产生的借款利息为人民币 2044 万元;

2.建行白银分行同意本公司于本协议签署后的 3 个工作日内将人民币 2300 万元存入建行白银分行指定账户用于清偿欠付建行白银分行的借款本金;

3.建行白银分行同意本公司以其所有的位于白银市白银区五一街 8 号的铜城商厦 1 至 3 层裙楼商业房产(总建筑面积 9589.44 平方米,其中 1 层 3061.08 平方米,2 层 3264.18 平方米,3 层 3264.18 平方米)抵偿欠付建行白银分行的剩余借款本金 3400.705 万元;

本公司承诺于本协议生效后的 1 年内以现金 3400.705 万元回购前述用于抵债的位于白银市白银区五一街 8 号的铜城商厦1至3 层裙楼商业房产;

5.本公司同意在回购抵债资产的义务履行完毕前,不解除已经设定的铜城商厦主楼1-7 层、裙楼第4层、地下 1-2 层房产的抵押担保;

6.本公司承担"以房抵债"产生的评估、过户、税金及其他实际发生的全部费用 30000 元,并自愿承担建行白银分行以法律手段催收欠款时发生的诉讼费用 56634 元;

7.建行白银分行同意在本协议生效及人民法院下发以房抵债的裁定后免除本公司全部欠款利息;在抵债房产回购之前,暂不办理过户手续;本款的约定与其他协议有不一致的,以本款为准;

8、建行白银分行同意在本公司履行完毕全部给付 2300 万元现金、以铜城商厦1至3层裙楼商业房产抵偿借款本金 3400.705 万元并依约履行回购"抵债资产" 的义务后申请人民法院终结本案执行;

9、本协议自双方法定代表人及经授权的代理人签字并盖章、本公司将 2300 万元存入建行白银分行指定银行账户后生效。

五、本次债务重组的目的是为了减轻公司债务压力,增强公司可持续发展能力,保护全体股东尤其是中小股东利益,本次债务重组实施后,本公司将产生重组收益 1900 万元左右(按公司实际计提的预提费用计算),将对公司 2007 年度损益产生重大影响。

六、本公司将根据《执行和解协议》的履行情况,及时公告相关信息。

七、备查文件

(1) 《执行和解协议》

(2) 《减免利息协议》

(3) 公司五届二十三次董事会决议

特此公告。