GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Board/Management Information 2006

Dec 21, 2006

证券代码：000672 证券简称：S*ST 铜城 编号：2006－038

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 五届十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会五届十次会议于2006 年12 月10 日以传真方式召开。会议通知于2006 年12 月8 日以传真 方式发出，会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。本次 会议符合《公司法》及公司章程的规定，审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司用资本公积金向流通股股东定向转增股 本的议案》

为了推进公司的股权分置改革，经持有公司5%以上股份的非流通 股股东提议，董事会审议后建议：公司用资本公积金向流通股股东定 向转增股本，即以现有流通股本70,557,503 股为基数，用资本公积金 向全体流通股股东每持有10 股定向转增9 股。截止2006 年9 月30 日， 本公司经审计的资本公积金共计125,738,877.53 元，方案实施后资本 公积金将减少63,501,752 元，股本将增加63,501,752 股，增加后总 股本为215,471,747 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通 股份即获得上市流通权。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施 股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大 会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会 付诸实施。

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本议案表决情况如下：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于同意召开公司2006 年度第二次临时股东大会 暨相关股东会议的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金向流 通股股东定向转增股本的议案须经公司股东大会批准。根据《上市公 司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A 股市场相 关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资 本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的 一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权 参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议 资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股 东会议合并举行，召开2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议， 并将本次公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一 事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。 鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排 不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施， 即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过后方可生效。

公司董事会提议召开公司2006 年度第二次临时股东大会暨相关股 东会议，审议《关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司股权分置改 革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，会议通知 另行公告。

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本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会 议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市 公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

本议案表决情况如下：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、 审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会 议投票权委托的议案》

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》 的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006 年度第二次临时股 东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集审议股权分 置改革方案的投票权委托。详细情况请参见与《关于召开公司2006 年 度第二次临时股东大会暨相关股东会议通知》同时公告的《白银铜城 商厦（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

本议案表决情况如下：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 特此公告

白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

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