GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 9, 2014

甘肃上峰水泥股份有限公司

关于矿业权 2013 年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

瑞华核字 [2014] 第 01510013 号

目	录
1、	专项审核报告············································································	1
2、	关于矿业权2013年业绩承诺实现情况的说明························ 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

甘肃上峰水泥股份有限公司 关于矿业权 2013 年度业绩承诺实现情况的说明

审 核 报 告

瑞华核字 [2014] 第 01510013 号

甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2013 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2013 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础 上，对后附的贵公司管理层编制的《关于矿业权 2013 年度业绩承诺实现情况的 说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定， 编制业绩承诺实现情况说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上， 对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对业绩承诺实现情况说明是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计 记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工 作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制， 并在所有重大方面公允反映了贵公司 2013 年度业绩承诺实现情况。

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本审核报告仅供贵公司 2013 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘雪松 · 中国 北京 中国注册会计师：黄清双 二〇一四年四月八日

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甘肃上峰水泥股份有限公司 关于矿业权 2013 年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）编 制了《关于矿业权 2013 年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公 司 2013 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ），原名白银铜城商 厦（集团）股份有限公司，注册地址：甘肃省白银市白银区五一街 8 号；企业 法人营业执照注册号： 620000000000783 ，法定代表人：俞锋；注册资本： 813,619,871 元；经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属 材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、 服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、 文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业 务，工艺美术品、计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁、 冬季供暖，股票交易代码 000672 ；

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 81,361.99 万股。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、 重大资产重组方案简介

根据 2012 年 9 月 12 日本公司与银坤阳置业投资有限公司签订的《资产和 负债转让协议》、本公司与浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股 有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司签订的《发行股份购买资 产协议》、和 2012 年 10 月 8 日召开的 2012 年度第四次临时股东大会决议，本 公司将重组实施前的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、 业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳置业投资有限公 司，向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润 股份有限公司、南方水泥有限公司发行股份 245,350,164 股、 103,929,713 股、 71,760,932 股、 177,107,315 股，每股发行价为人民币 3.69 元，以购买浙江上 峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司 持有的浙江上峰建材有限公司 100% 的股权、南方水泥有限公司持有的铜陵上峰 水泥股份有限公司 35.5% 的股权，在本次重大资产重组交易中，本公司系发行权 益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被浙江上峰建材、铜陵上峰的 控股股东浙江上峰控股集团有限公司所控制。本次交易形成反向购买，且被购买 方不构成业务。

2 、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 本次重大资产重组事项已经于 2012 年 9 月 19 日召开的第六届董事会第二 十五次会议、 2012 年 10 月 8 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议通过，

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并于 2013 年 2 月 1 日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准白银铜城 商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行 股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]74 号），核准本次交易。

3 、 本次重大资产重组相关事项实施情况 （ 1 ）本次购入资产的过户情况

截至 2013 年 4 月 9 日止，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团 控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司作为出资的股权均已 办理工商登记变更手续。

（ 2 ） 本次非公开发行股份的实施情况

本次重大资产重组，本公司向浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集 团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司非公开发行股份 245,350,164 股、 103,929,713 股、 71,760,932 股、 177,107,315 股，每股发行 价为人民币 3.69 元， 2013 年 4 月 12 日，本公司向中登公司提交相关登记材料， 并获得《证券预登记确认书》，相关证券登记手续办理完毕。

三、业绩承诺及其实现情况

1 、业绩承诺情况

本公司于 2013 年 4 月 18 日公告了《重大资产出售及向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书》，在报告书中，浙江上峰控股集团有限公司、铜陵 有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、南方水泥有限公司（以下 简称“重组方”）承诺，本次交易所包含的注入矿权的估值对应 2013 年 -2015 年各年度净利润预测值分别为 7,123.87 万元、 11,966.38 万元及 11,828.05 万元， 经审计后对应实际实现的净利润未能达到注入矿权对应利润预测的各年度净利 润，本公司在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知重组方，重组方在接 到本公司通知后，应以股份回购的方式对矿权评估预测净利润与矿权实际净利润 的差额进行补偿，重组各方同意按其持有的注入矿业权权益的比例承担补偿责 任。

2 、矿业权 2013 年度业绩承诺完成情况 2013 年度经审计后的矿业权实现净利润 11,744.66 万元，完成了 2013 年度 净利润的预测值。

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