GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD — Annual Report 2010

Apr 11, 2011

证券代码：000672 证券简称：*ST铜城 公告编号：2011-05

白银铜城商厦（集团）股份有限公司 六届十三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

白银铜城商厦（集团）股份有限公司以传真方式于2011 年4 月7 日召开了公司董事会六届十三次会议。本次会议通知于2011 年4 月2 日以传真及邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事9 人，实际 参加表决董事9 人（其中独立董事3 人）。本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

一、审议通过了《公司2010 年年度董事会工作报告》

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票（详细内容见2010 年年度 报告全文第七节董事会报告）。

该项议案尚需提交2010 年度股东大会表决。

• 二、审议通过了《公司2010 年年度报告全文及其摘要》

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票（详细内容请见与本决议 同时刊登在2011 年4 月11 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《2010 年年度报告全文及摘要》摘要公告号[2011－07]）。

该项议案尚需提交2010 年度股东大会表决。

• 三、审议通过了《公司2010 年度财务决算方案》

经中喜会计师事务所审计，公司2010 年完成主营业务收入

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20,547,161.22 元，净利润4,636,070.76 元，截止2010 年12 月31 日，公司总资产为94,750,740.41 元，股东权益为22,237,938.22 元， 每股收益为0.0215 元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,431,267.96 元。

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该项议案尚需提交2010 年年度股东大会表决。

四、审议通过了《公司2010 年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所审计，2010 年度公司实现净利润为 4,636,070.76 元,每股收益为0.0215 元，加上上年度结转未分配利润， 本年度实际可供股东分配的利润为-268,806,306.57 元。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008 年证监会令第57 号）和深交所《股票上市规则》的有关规定，鉴于2010 年度可供股东分配的利润仍为负值，公司2010 年度拟不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该项议案尚需提交2010 年年度股东大会表决。

五、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价的报告》

公司根据深交所发布的《关于做好上市公司 2010 年年度报告工 作的通知》要求，对公司内部控制运行情况进行了自查和总结，形成 了《白银铜城商厦（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制 度并通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，公

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司现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求 和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单 位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来， 各项制度得到了有效的实施。

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。（具体内容请见与本决议 同时刊登在2011 年4 月11 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公 司2010 年度内部控制自我评价报告》[2011－08]号公告）。

六、审议通过了《关于2010 年度审计报告非标意见的说明》

中喜会计师事务所为本公司2010 年度财务报告出具了带有强调事 项段的无保留意见的审计报告。

（一）非标报告所涉及的事项

截止2010 年12 月31 日累计亏损26,880.63 万元，2010 年度扣 除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-543.13 万元。铜城集 团已在财务报表附注10.7 中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但 其持续经营能力仍然存在不确定性。

（二）董事会关于非标意见的专项说明

北京中喜会计师事务所出具的审计报告客观和真实的反映了公司 实际的财务状况，针对审计报告非标意见涉及的事项，公司董事会将 着力做好以下几方面的工作：

2007年以来,公司始终将化解债务风险作为一项主要工作来抓,力 争通过实施债务重组,在公司实现盈利的情况下,进一步减少偿债压

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力。但由于公司主营业务属传统行业,市场竞争激烈，目前公司主营业 务利润仍然亏损，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性仍存在不确 定性。

针对公司持续经营方面存在的问题，公司将采取以下措施：

1、最大限度盘活存量资产，充分发挥存量资产的价值，向管理要 效益。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营管理，公司 将通过细化管理制度，强化成本控制，降低各项成本费用开支，挖潜 改造和堵塞漏洞，努力在管理上实现低成本，争取利润最大化。同时 制定有效地激励机制，最大限度调动全体员工的工作积极性和主动性。

2、公司将积极推进公司的资产重组事宜，力争通过采取包括非公 开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善公司的 盈利能力，彻底改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的主营业 务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投 资者的切身利益。

3、公司将继续推进债务重组，化解债务偿还风险。

综合上述情况，本公司在化解债务风险的同时通过实施资产重组， 确立公司新的具有市场竞争力的主营业务，改善公司的盈利能力。

公司独立董事发表了如下独立意见：中喜会计师事务所有限责任 公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。审计 报告客观反映了公司经营情况和资产情况，公司董事会关于非标意见 涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意 见涉及事项的措施和办法是可行和必要的。我们同意董事会的说明，

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并希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，全力推进公 司重组工作，强化信息披露工作，切实维护公司及公司股东、特别是 中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。

赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于向关联方借款的议案》

公司董事会现有成员9 人，应参加表决的非关联董事5 人，实际 参加表决的非关联董事5 人，其中独立董事3 人，在4 名关联董事陈 亮先生、于洋先生、张增顺先生、蒲京利女士回避表决的情况下，5 名非关联董事黄董良先生、何大安先生、胡华伟先生、屈喜燕女士、 刘城关先生一致同意本次交易事项。参加表决的3 名独立董事对本次 交易发表了独立意见。本次交易经董事会会议审议通过后无需提交股 东大会审议。具体内容请见与本决议同时刊登在2011 年4 月11 日《中 国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份有限公 司关于向关联方借款的关联交易公告》（[2011－09]号公告）

赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票。

八、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为2011 年度审计机构的议案》

根据公司审计委员会建议，本公司拟续聘中喜会计师事务所有限 责任公司为2011 年度审计机构，聘期一年。审计费用提请授权由公司 经营班子确定。

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

该项议案经董事会审议通过后，需提交2010 年度股东大会表决。

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九、审议《关于公司召开2010 年度股东大会的议案》

公司定于2011 年5 月31 日在铜城商厦四楼会议室召开2010 年度 股东大会，审议上述一、二、三、四、八项议案及公司2010 年度监事 会工作报告的议案。具体内容请见与本决议同时刊登在2011 年4 月11 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《白银铜城商厦（集团）股份 有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》（[2011－11]号公告）。 赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告

白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事会

二0 一一年四月七日

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