GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 28, 2014

甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案

为进一步完善和健全甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)利润 分配事项的决策程序和机制，优化分红机制的持续、稳定、科学和透明性，维护公 司股东依法享有的资产收益等权利。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》相关 要求，对《公司章程》第一百九十七条修改如下：

《公司章程》第一百九十七条原为：

公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采 取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。利润分配政策应保持连 续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金 分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股 东的意见。

（二）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利 润的，应当进行现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（三）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况 提议进行中期现金分红。

（四）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当充分听取中小股东的意见。

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公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意 见。

（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身 经营状况（现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等）发生重大变化（金 额超过公司最近一期经审计净资产的10%）时，或现有利润分配政策影响公司可持续 发展时，确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与 独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点， 在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。

（六）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或 变更的条件及程序是否合规等内容。

（八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为：

（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配 政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独 立董事、中小股东的意见。

（二）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制 订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股 东大会的股东过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当充分听取中小股东的意见。

公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意 见。

（三）公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身 经营状况（现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等）发生重大变化（金 额超过公司最近一期经审计净资产的10%）时，或现有利润分配政策影响公司可持续 发展时，确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与 独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点， 在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方 案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。

（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或 变更的条件及程序是否合规等内容。

（五）公司至少每三年制定一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公

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司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独 立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司如因外 部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股 东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划 的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

• （六）公司利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分 配股利，公司应积极推行以现金优先方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

• （七）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金百分之十；

• 3、提取任意公积金；

• 4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

• 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中

• 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• （八）公司现金分红的条件

• 1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发

• 展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。

• 2、审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 （九）公司现金分红的比例

• 1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配

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利润的百分之三十；具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情 况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

• （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 （十）公司股票股利分配的条件

1、在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。

2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现 金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。

（十一）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于 一次。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序 进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

以上议案提请公司2014年第1次临时股东大会审议通过。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

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