Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Dec 6, 2021

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于 2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售期 解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 765 人,可解除限售股份数 量为 348.5768 万股,占公司当前总股本的 0.9165%。

2.本次限制性股票办理完解除限售手续后,在上市流通前,公司将发 布相关提示性公告,敬请投资者注意。

公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第七届董事会第二十七次会议和第七 届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2019 股票激励计划首次 授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如 下:

一、2019 股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

2019 年 9 月 26 日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于< 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及摘 要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司股权激励计划相关事宜的议案》,同日,公司第七届监事会第四次 会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立 董事就本次激励计划发表了独立意见。

2019 年 9 月 29 日,公司在公司官网对激励对象名单进行了公示,公

示时间为自 2019 年 9 月 29 日起至 2019 年 10 月 10 日止,在公示期间, 公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异 议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2019 年 10 月 15 日在巨潮资讯网站披露《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019 年 10 月 16 日,公司收到控股股东甘肃省国有资产投资集团有限 公司转发的甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资 委关于甘肃工程咨询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》,公司 于当日披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激 励计划获得省政府国资委批复的公告》。

2019 年 10 月 18 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议并通过了 《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草 案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2019 年 10 月 19 日 披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激 励对象买卖公司股票的自查报告的公告》。

2019 年 11 月 11 日,公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第 六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2019 年 11 月 27 日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》。

2019 年 12 月 10 日,公司披露《关于 2019 年限制性股票激励计划首 次授予限制性股票登记完成的公告》,公司以 6.12 元/股向 786 名激励对 象授予 1080.0473 万股限制性股票已完成登记。

2020 年 7 月 17 日,公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2020 年 9 月 7 日,公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第 十四次会议审议通过了《关于调整向激励对象授予 2019 年股权激励计划 预留限制性股票相关事项的议案》。

2020 年 9 月 24 日,公司披露《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 年股权激励计划预留限制性股票登记完成的公告》,公司以 6.12 元/ 股向 105 名激励对象授予 60.95 万股预留限制性股票已完成登记。

2021 年 8 月 31 日,公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事 会第二十次会议,分别审议通过《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除 限售的限制性股票的议案》,2019 年获授激励对象中 12 人因个人原因离 职,按照《2019 年限制性股票激励计划》相关条款公司以授予价格 6.12 元 /股扣除已分配红利 0.2 元/股按 5.92 元/股对其已获授但尚未解除限售的 限制性股票共计 13.8148 万股进行回购注销。

二、公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件 成就情况

(一)公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个解除限售期已达到

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》,向激励对象授予限制性股 票自授予登记完成之日起 24 个月为锁定期,即本次申请首次授予的限制 性股票授予登记完成日为 2019 年 12 月 9 日,自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 日止为第一个解除限售期,可申请解除限售的比例为 33%。至 2021 年 12 月 9 日,公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个解除限售期已达到。

(二)解锁条件成就情况说明

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公 开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明:公司 2020 年度财务会计报告被注册会计师出具标准 无保留意见的审计报告。公司 2020 年度财务报告内部控制被注册会计师 出具标准鉴证意见。公司 2020 年度利润分配预案 10 派 2 元已于 2021 年 6 月 4 日实施完成。公司未发生法律法规规定不得实行股权激励的情形,也 未发生中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

成就情况说明:本次解除限售的激励对象未发生上述任一情形。

3、激励对象发生《有关问题的通知》规定的情形

公司向 786 名激励对象首次授予的 1080.0473 万股限制性股票,其中 前期已离职 12 名激励对象持有的 13.8148 万股公司拟实施回购注销,本 次有 9 名激励对象离职,其获授且尚未解锁的全部限制性股票 8.3208 万 股将由公司按规定程序实施回购注销,其他激励对象未发生《有关问题的 通知》规定的情形,满足解锁条件。

4、公司业绩考核要求

根据公司《2019 年限制性股票激励计划》,首次授予第一个解除限售 期解锁业绩考核目标共三个:一是营业收入增长目标,二是每股收益目标, 三是主营业务收入占营业收入比重目标。

(1)营业收入增长

公司《2019 年限制性股票激励计划》营业收入增长目标:以 2018 年 营业收入(179149.67 万元)为基数,2020 年度营业收入增长率不低于 9.31% (195828.50 万元),且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水 平;

成就情况说明:经审计,公司2020年实现工程咨询业务营业收入24.81 亿元,相比 2018 年营业收入的 17.91 亿元增长 38.46%,且高于同行业平 均水平值 21.38%(据 Wind 资讯同行业数据)。

(2)每股收益

公司《2019 年限制性股票激励计划》每股收益目标:2020 年度每股 收益不低于 0.65 元,且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水 平;

成就情况说明:经审计,公司 2020 年度每股收益为 0.83 元,且高于 同行业平均水平值每股收益 0.74 元(据 Wind 资讯同行业数据)。

(3)主营业务收入占营业收入比重

公司《2019 年限制性股票激励计划》主营业务收入占营业收入比重目 标:2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于 90%。

成就情况说明:经审计,2020 年度公司主营业务收入占营业收入比例 为 96.85%,高于 90%。

5、个人层面考核

个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下:

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
分数段(K)	K≥90	90>K≥70	70>K≥60	K<60
解除限售比例(S)	100%	100%	80%	0

成就情况说明:公司向 786 名激励对象首次授予 1080.0473 万股限制 性股票,其中已离职 21 名激励对象持有的 22.1356 万股由公司实施回购 注销。董事会薪酬与考核委员会对其余 765 名激励对象的综合考评结果为 "优秀"529 名、"良好"234 名、"合格"1 名、"不合格"1 名,本次 股权激励计划第一个解除限售期 765 名激励对象满足解除限售条件的可解 除限售股数为 348.5768 万股。

综上,公司《2019 年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的解锁 条件已经达成,本次可申请解锁的激励对象为 765 名,可解锁的限制性股 票为 348.5768 万股,占 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份总数 1080.0473 万股的 32.2742%,占目前公司总股本的 0.9165%。根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权,拟提请董事会同意公司按照《2019 年限制 性股票激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的解锁事宜。

三、首次授予第一个解除限售期可解除限售的具体情况

公司股权激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的股数为 348.5768 万股,占公司当前总股本比例为 0.9165%。具体情况如下表所示:

人员类型	姓名	职务	获授的限制性股票数量	本次可解除限售的限制性股票数量	本次解除限售后继续锁定的限制性股票数量
高级管理人员	赵登峰	财务总监	30,000	9,900	20,100
	柳雷	董事会秘书	30,000	9,900	20,100
管理人员和子公司高级管理人员、核心技		10,519,117	3,465,968	7,053,149
术(业务)人员(763人)
合计		10,579,117	3,485,768	7,093,349

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个解除限售期解除限售事项进行了认真核查,认为:本次 可解除限售激励对象资格符合《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定, 激励对象的个人业绩考核结果有效,且公司业绩指标等其他解除限售条件 已达成,同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解 除限售相关事宜。

五、独立董事意见

公司本次解除限售符合《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称"管理办法")等法律 法规及《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》 (以下简称"激励计划")规定的实施股权激励计划的情形。公司具备实 施股权激励计划的主体资格,未发生《激励计划》规定的不得解除限售的 情形;公司业绩、激励对象个人层面考核等均达到了《激励计划》规定的 解除限售条件。本次可解除限售的 765 名激励对象满足《激励计划》规定 的解除限售条件,且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形,其 作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

因此,我们同意对 765 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的股 权激励限制性股票 348.5768 万股办理解除限售。

六、监事会意见

监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期可解除限售激励对象名单进行了核实,认为:按照《2019 年限制性 股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足,公司 现有激励对象解除限售资格合法、有效,满足公司 2019 年限制性股票激 励计划设定的解除限售条件,获授限制性股票的 765 名激励对象在第一个 解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为 348.5768 万股。我们同 意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第 一个解除限售期解除限售。

七、律师出具的法律意见书

律师认为:截至本法律意见书出具之日,解除限售已经履行现阶段必 要的批准和授权;解除限售的条件已经成就,符合《上市公司股权激励管 理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及《甘肃 工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相 关规定。

八、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为:截至独立财务顾问报告出具日,甘咨询本次解除 限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件,且 已经取得必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分 配[2008]171 号)《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公 司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《甘肃工程咨 询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期 限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1.第七届董事会第二十七次会议决议;

2.第七届监事会第二十二次会议决议;

3.独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见;

4.甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的审核 意见;

5.甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2019股票 激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书;

6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限 公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条 件成就之独立财务顾问报告。

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 7 日