Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 28, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的通知(增加议案后)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:兰州三毛实业股份有限公司2016年度第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人:公司五届董事会

3.会议召开的合法、合规性:经公司五届董事会第三十次会议决议,本次股东 大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2016年11月11日(下午)14:30

(2)网络投票时间:2016年11月10日-11月11日,其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2016 年11月11日上午 9:30- 11:30,(下午)13:00-15:00;

通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016年11月10日(下午)15:00至11月11 日(下午)15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式。

(1) 现场表决:股东本人或委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在 网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。

本次股东大会不涉及征集投票权的事项和规定。

6.出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于本次股东大会的股权登记日2016年11月4日(下午)15:00收市时在中国结算深 圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

公司将于2016年11月8日、11月11日两次发布《关于召开2016年度第二次临时股 东大会网络投票的提示性公告》。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7.会议地点:

现场会议地点:甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街568号本公司四楼会议室

二、会议审议事项

1.关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案

公司五届二十九次董事会审议通过了该议案,议案主要内容刊登在2016年9月26 日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)站上的公司公告,公 告名称《关于受让土地使用权暨关联交易公告》,公告编号:2016-074、2016-076。

本次交易构成关联交易,控股股东兰州三毛纺织集团有限责任公司为关联股东, 所持股份26,873,768股将回避表决。

2.关于公司拟以公开挂牌方式出售资产的议案

公司五届三十次董事会审议通过了该议案,议案主要内容刊登在2016年10月27 日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)站上的公司公告,公 告名称《关于公司拟以公开挂牌方式出售资产的公告》,公告编号:2016-079、 2016-081。

本次拟出售资产的净值和评估价值及挂牌价格均超过公司最近一期经审计总资 产30%,该议案为特别议案,须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

3.审议《兰州三毛实业股份有限公司章程》(2016修订案)(草案)的议案

详见公司同日刊载于《证券时报》和"巨潮资讯网(http//:www.cninfo.com.cn) "上的《公司章程》(2016修订案)(草案)(公告编号2016-086)。

该议案为特别议案,须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

4.审议《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》(2016年修订案)(草 案)的议案

详见公司同日刊载于《证券时报》和"巨潮资讯网(http//:www.cninfo.com.cn)" 上的《股东大会议事规则》(2016修订案)(草案)(公告编号2016-087)。

该议案为普通议案,须经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。

5.审议制定《兰州三毛实业股份有限公司内部问责制度》(草案)的议案

详见公司同日刊载于《证券时报》和"巨潮资讯网(http//:www.cninfo.com.cn)" 上的《内部问责制度》(草案)(公告编号2016-088)。

该议案为普通议案,须经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。

6.关于选举魏永辉为公司非职工代表监事的议案

经公司第一大股东兰州三毛纺织集团有限责任公司监事会提名和推荐,并经公司 第五届监事会审核通过候选人资格,拟补选魏永辉为公司非职工代表监事,进入公司 第五届监事会,任职期限等同于公司第五届监事会履职期限。

该议案为普通议案,须经出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过。

三、会议登记方法

1.登记方式

(1)自然人股东亲自出席会议的,需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证;授权 委托代理人需持授权委托书(见附件 2)、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委 托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的 营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的, 除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书(见附件 3)及出席人身份证办理登 记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,本公司不接受电话登记。

2.登记时间

本次股权登记日的次日至召开日(2016 年 11 月 11 日)上午 9:00 之前的工作时间 3.登记地点及联系方式

登记地点:甘肃省兰州新区嘉陵江街 568 号本公司五楼 公司董事会办公室

邮政编码:730000

联系电话:0931-4592238 传 真:0931-4592289

联 系 人:吴正悦

四、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票相关事宜具体说明详见"附件 1"。

五、其他事项

1.出席现场会议的股东及股东代表,其食宿、交通费等全部自理。

2.网络投票期间,如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响,则本次股东 大会的进程按当日通知进行。

3.参加现场会议的股东或股东代理人须提前 1 日(即 11 月 10 日前)将现场提问内容提 交公司董事会办公室。

4.与本次股东大会通知的议案内容无关的问题,现场会议将不做解答。

5.联系方式

联系地址:甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街 568 号 兰州三毛实业股份有限公司董事会 办公室

邮政编码:730000

联系电话:0931-4592238 传真:0931-4592289

联 系 人:吴正悦

六、备查文件

1.第五届董事会第二十九次会议决议

2.第五届董事会第三十次会议决议

3.深交所要求的其他文件。

特此公告

附件 1: 参加网络投票的具体操作流程

附件 2:股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2016 年 10 月 28 日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1. 投票代码为"360779"
• 1. 投票简称为"派神投票"
• 1. 议案设置及意见表决。
• (1)议案设置。

本次股东大会议案对应"议案编码"一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案	1.00
议案2	关于公司拟以公开挂牌方式出售资产的议案	2.00
议案3	《公司章程》(2016修订案)(草案)	3.00
议案4	《公司股东大会议事规则》(2016年修订案)(草案)	4.00
议案5	制定《公司内部问责制度》(草案)的议案	5.00
议案6	关于选举魏永辉为公司非职工代表监事的议案	6.00

本次股东大会设置"总议案",对应的议案编码为 100。

分类表决的议案,应按照股东类别分别进行议案设置。

对于逐项表决的议案,如议案 2 中有多个需表决的子议案,2.00 代表对议案 2 下全 部子议案的议案编码,2.01 代表议案 2 中子议案①,2.02 代表议案 2 中子议案②,依此 类推。

(2)填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;

(3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意 见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股 东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为 准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案 投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

—6—

1.投票时间:2016 年 11 月 11 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 11 月 10 日(现场股东大会召开前一日) 下午 3:00,结束时间为 2016 年 11 月 11 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证 书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2:

股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室:

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会具体审议事项的 委托投票指示如下:

议案编码	议案名称	赞成	反对	弃权
100	总议案(除累积投票议案外的所有议案)
1.00	关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案
2.00	关于公司拟以公开挂牌方式出售资产的议案
3.00	《公司章程》(2016修订案)(草案)
4.00	《公司股东大会议事规则》(2016年修订案)(草案)
5.00	制定《公司内部问责制度》(草案)的议案
6.00	关于选举魏永辉为公司非职工代表监事的议案

(每项议案的"赞成"、"反对"、"弃权"意见只能选择一项,并在相应的空格内画 "√"。)

(本授权委托书需同时提供股东和受托代理人身份证原件留底复印件,股东卡复印 件,方可有效)

委托人签名: 委托人身份证:

委托人股东帐号: 委托人持股数:

代理人签名: 代理人身份证:

委托日期:2016 年 月 日

附件 3:

法人股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室:

作为本公司法定代表人,兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州 三毛实业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会并行使表决权。

受托代理人 身份证号

本公司对兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第二次临时股东大会具体审议事项 的委托投票指示如下:

议案编码	议案名称	赞成	反对	弃权
100	总议案(除累积投票议案外的所有议案)
1.00	关于公司受让土地使用权暨关联交易的议案
2.00	关于公司拟以公开挂牌方式出售资产的议案
3.00	《公司章程》(2016修订案)(草案)
4.00	《公司股东大会议事规则》(2016年修订案)(草案)
5.00	制定《公司内部问责制度》(草案)的议案
6.00	关于选举魏永辉为公司非职工代表监事的议案

(每项议案的"赞成"、"反对"、"弃权"意见只能选择一项,并在相应的空格内画 "√"。) (本授权委托书需同时提供法定代表人和受托代理人身份证复印件,法人单位股东

卡复印件,并加盖法人单位公章,方可有效)

委托人签名: 委托人身份证:

委托人股东帐号: 委托人持股数:

代理人签名: 代理人身份证:

授权人(单位公章):

法定代表人(签字):

委托日期:2016 年 月 日