Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会

1. 股东大会的召集人:公司五届董事会

3.会议召开的合法、合规性:经公司五届董事会第二十四次会议决议,本次股 东大会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2016 年 6 月 15 日(下午)14:30

(2)网络投票时间:2016 年 6 月 14 日-6 月 15 日,其中:

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2016 年 6 月 15 日上午 9:30 -11:30,(下午)13:00-15:00;

通过互联网投票系统进行投票的时间为 2016 年 6 月 14 日(下午)15:00 至 6 月 15 日(下午)15:00 期间的任意时间。

5.会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式。

(1) 现场表决:股东本人或委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可 以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。

本次股东大会不涉及征集投票权的事项和规定。

6.出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日 2016 年 6 月 8 日(下午)15:00 收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 公司将于 2016 年 6 月 11 日发布《关于召开 2015 年度股东大会网络投票的提示 性公告》。

• (2)公司董事、监事和高级管理人员。
• (3)公司聘请的律师。
• 7.会议地点:

现场会议地点:甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街 568 号本公司四楼会议室

二、会议审议事项

• (一)会议审议内容
• 1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规 规定的议案
• 2 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案;
• 2.1 整体方案
• 2.2 发行股份购买资产
• 2.2.1 方案概况
• 2.2.2 标的资产的交易价格
• 2.2.3 发行股票的种类和面值
• 2.2.4 发行对象
• 2.2.5 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
• 2.2.6 发行数量
• 2.2.7 股份锁定期
• 2.2.8 滚存利润安排
• 2.3 发行股份募集配套资金
• 2.3.1 发行对象及发行方式
• 2.3.2 发行股份的面值和种类
• 2.3.3 发行价格及定价原则
• 2.3.4 发行数量
• 2.3.5 股份锁定期安排
• 2.3.6 募集资金使用计划
• 2.4 过渡期间损益安排
• 2.5 业绩承诺与利润补偿

2.6 上市地点

2.7 决议有效期

3 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案

4 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 规定的议案

5 关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书(草案)》及其摘要的议案

6 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

7 关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议 及补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司之业绩补偿协议》、《兰州三毛实业 股份有限公司发行股份之认购协议及补充协议》的议案

8 关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的议案

9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案

10 关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》的议案

11 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

12 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补 措施的议案

13 关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回 报措施得以切实履行的承诺》的议案

14 关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案

15 关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案

16 关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》的议案;

17 关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

18 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

议案主要内容刊登在 2016 年 5 月 4 日的《证券时报》及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)站上。

三、会议登记方法

1.登记方式

(1)自然人股东亲自出席会议的,需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭 证;授权委托代理人需持授权委托书(见附件)、本人身份证、委托人身份证原 件或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持股东账户卡、持股凭证、加盖公 司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托 代理人出席的,除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书(见附件)及 出席人身份证办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,本公司不接受电话登记。

2.登记时间

2016 年 6 月 15 日上午 9:00 之前

3.登记地点及联系方式

登记地点:甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街 568 号本公司五楼 兰州三毛实业股 份有限公司董事会办公室

邮政编码:730000

联系电话:0931-4592238 传 真:0931-4592289

联 系 人:吴正悦

四、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票相关事宜具体说明如下:

五、其他事项

1.出席现场会议的股东及股东代表,其食宿、交通费等全部自理。

2.网络投票期间,如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响,则 本次股东大会的进程按当日通知进行。

3.参加现场会议的股东或股东代理人须提前 1 日(即 6 月 14 日前)将现场提问 内容提交公司董事会办公室。

4.联系方式

联系地址:甘肃省兰州市 兰州新区嘉陵江街 568 号 兰州三毛实业股份有限公司 董事会办公室

邮政编码:730000

联系电话:0931-4592238 传真:0931-4592289

联 系 人:吴正悦

六、备查文件

• 1.第五届董事会第二十四次会议决议
• 2.深交所要求的其他文件。

特此公告

附件 1: 参加网络投票的具体操作流程

附件 2:股东授权委托书

兰州三毛实业股份有限公司 董事会

2016 年 5 月 4 日

附件 1:

参加网络投票的具体操作流程

一. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:360779

2.投票简称:派神投票

1. 投票时间:2016 年 6 月 15 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00- 15:00

2. 股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

(1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1) 登录证券公司交易终端选择"网络投票"或"投票"功能栏目;

(2) 选择公司会议进入投票界面;

(3) 根据议题内容点击"同意"、"反对"或"弃权";对累积投票议案则 填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序:

(1) 在投票当日,"派神投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

(2) 进行投票时买卖方向应选择"买入"。

(3) 在"委托价格"项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。

股东大会议案对应"委托价格"一览表

序号	议案	委托价格
总议案	所有议案	100
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00

2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案;	2.00
2.1	整体方案	2.10
2.2	发行股份购买资产	2.20
2.2.1	方案概况	2.21
2.2.2	标的资产的交易价格	2.22
2.2.3	发行股票的种类和面值	2.23
2.2.4	发行对象	2.24
2.2.5	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.25
2.2.6	发行数量	2.26
2.2.7	股份锁定期	2.27
2.2.8	滚存利润安排	2.28
2.3	发行股份募集配套资金	2.30
2.3.1	发行对象及发行方式	2.31
2.3.2	发行股份的面值和种类	2.32
2.3.3	发行价格及定价原则	2.33
2.3.4	发行数量	2.34
2.3.5	股份锁定期安排	2.35
2.3.6	募集资金使用计划	2.36
2.4	过渡期间损益安排	2.40
2.5	业绩承诺与利润补偿	2.50
2.6	上市地点	2.60
2.7	决议有效期	2.70
3	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	4.00
5	关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案	5.00
6	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案	6.00
7	关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议及补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司之业绩	7.00
8	关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的补偿协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购协议及议案补充协议》的议案	8.00
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	9.00
10	关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》	10.00
11	的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	11.00

12	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案	12.00
13	关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案	13.00
14	关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案	14.00
15	关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案	15.00
16	关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》的议案;	16.00
17	关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》的议案	17.00
18	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	18.00

(4)在"委托数量"项下填报表决意见或选举票数。1 股代表同意,2 股代 表反对,3 股代表弃权;

议案表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议 案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案 投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(7) 不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统做自动撤单处 理。

1. 投票举例:如股东对全部议案投同意票,其申报如下:

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托
360779	派神投票	买入	100.00	1股数

二. 通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 6 月 14 日(现场股东大 会召开前一日)(下午)15:00,结束时间为 2016 年 6 月 15 日(现场股东大会 结束当日)(下午)15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所

投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证, 取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的"密码服务"专区注册。

(2)激活服务密码 股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方 式,凭借"激活校验码"激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4 位数字的"激活校验码"

填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 半日可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 1:00 即可 使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的次日方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活 后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(3)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托代理发证机构申请。

( 4 ) 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 陆 网 址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

①登陆 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"兰 州三毛实业股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会投票"。

②进入后点击"投票登陆",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户 号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登陆。

③进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票 系统进行投票。

4.如需查询投票结果,请于投票当日下午 6:00 后登录深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能,查看个 人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件 2:

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实业股份有 限公司 2016 年度第一次临时股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司 2016 年度第一次临时股东大会具体审议 事项的委托投票指示如下:

序号	议案	赞成	反对	弃权
100	总议案
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案;
2.1	整体方案
2.2	发行股份购买资产
2.2.1	方案概况
2.2.2	标的资产的交易价格
2.2.3	发行股票的种类和面值
2.2.4	发行对象
2.2.5	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.6	发行数量
2.2.7	股份锁定期
2.2.8	滚存利润安排
2.3	发行股份募集配套资金
2.3.1	发行对象及发行方式
2.3.2	发行股份的面值和种类
2.3.3	发行价格及定价原则
2.3.4	发行数量
2.3.5	股份锁定期安排
2.3.6	募集资金使用计划
2.4	过渡期间损益安排
2.5	业绩承诺与利润补偿
2.6	上市地点
2.7	决议有效期

3	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
5	关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
6	关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
7	关于签署附生效条件的《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议及补充协议》、《关于北京众志芯科技有限公司之
8	关于批准本次重大资产重组相关的审计报告及资产评估报告的业绩补偿协议》、《兰州三毛实业股份有限公司发行股份之认购议案协议及补充协议》的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10	关于《兰州三毛实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
11	明》的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
12	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案
13	关于相关主体签署《关于确保公司发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案
14	关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案
15	关于修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》的议案
16	关于修改《兰州三毛实业股份有限公司募集资金管理办法》的议案;
17	关于制定《兰州三毛实业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
18	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

(每项议案的"赞成"、"反对"、"弃权"意见只能选择一项,并在相应的空

格内画 "√"。)

委托人签名:	委托人身份证:

委托人股东帐号: 委托人持股数:

代理人签名: 代理人身份证:

委托日期:2016 年 月 日