Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 13, 2012

兰州三毛实业股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

各位股东: 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称:兰州三毛实业股份有限公司2012年第一次临时股 东大会

2、会议召集人:兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的有关规定,经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过,决 定召集召开公司2012年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法合规性

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37号)、甘肃证监局转发《关于进一步落实上 市公司分红有关事项的通知》(甘证监发字[2012]66号)和深交所《关 于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》(深证上〔2012〕 204号)的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度, 保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况,公司董事会召集召开 会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公

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司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件的规定。

4、会议召开的日期和时间:2012年7月28日上午9:00

5、会议召开方式:现场会议、现场投票表决;分项议案分项表 决。

6、出席会议的对象:

(1)截止2012年7月20日下午3:00交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

(2)股东委托的代理人;

(3)公司董事、监事、高级管理人员;

(4)公司聘请的律师。

7、会议召开地点:本公司四楼会议室

二、会议审议事项

修改《兰州三毛实业股份有限公司章程》(以下简称"章程")相关 条 款 ; 章程修正案 预 案 详 见 载 于 《 证 券 时 报 》 和 http://www.cninfo.com.cn 网站的兰州三毛实业股份有限公司第四 届董事会第十六次会议决议。

按照章程规定,修改公司章程属特别决议,应当由出席股东大会 的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、会议登记方式:

(1)法人股股东由法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡到本 公司办理参会登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身 份证、法人股东账户卡、盖有公章的法人授权委托书(股东授权委托 书附后)到本公司办理参会登记手续。

(2)个人股东出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡到本 公司办理参会登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身 份证、股东授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到本公司 办理参会登记手续。

(3)异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

2、会议登记时间:

登记开始时间:2012年7月20日下午3:00交易结束后。

登记截止时间:2012年7月28日上午9:00。

3、会议登记地点:本公司董事会办公室。

四、其他事项

1、会议登记联系方式:

通讯地址:甘肃省兰州市西固区玉门街 486 号兰州三毛实业股 份有限公司董事会办公室;

邮政编码:730060

电话:(0931)7551627 传真:(0931)7555200

联系人:吴正悦

2、本次会议会期半天,参会者交通、食宿费自理。

五、备查文件

1、兰州三毛实业股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

2、《兰州三毛实业股份有限公司公司章程》

附件一:股东授权委托书

附件二:兰州三毛实业股份有限公司关于修改《公司章程》部分 条款的议案

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2012 年 7 月 12 日

附件一:

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席兰州三毛实 业股份有限公司2012年第一次临时股东大会并行使表决权。

本人对兰州三毛实业股份有限公司2012年第一次临时股东大会 具体审议事项的委托投票指示如下:

总议案	议案分项名称	赞成	反对	弃权
《公司章程》修正案	《章程》修正案第十八条
	《章程》修正案第十九条
	《章程》修正案第一百五十五条

(每项议案的"赞成"、"反对"、"弃权"意见只能选择一项,并在相应的空格内画 "√"。)

委托人签名:	委托人身份证:
委托人股东帐号:	委托人持股数:
代理人签名:	代理人身份证:
	委托日期:	年	月	日

附件二:

兰州三毛实业股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》(证监发[2012]37号)、甘肃证监局转发《关于进一步 落实上市公司分红有关事项的通知》(甘证监发字[2012]66号)和深 交所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》(深证 上〔2012〕204号)的要求,为完善公司利润分配政策,增强利润分 配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况,经兰州 三毛实业股份有限公司(以下简称"公司")第四届十六次董事会会议 审议通过,董事会提请股东大会修改《兰州三毛实业股份有限公司章 程》(以下简称"章程")相关条款,章程修正预案如下:

原"第十八条 公司经批准发行的普通股总数为100,820,000股, 成立时向发起人兰州三毛纺织(集团)有限责任公司发行股份 55,820,000股,占公司可发行普通股总数的55.37%。"

现修改为:

第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织(集团)有限责任公司, 成立时发起认购股份5582万股。

原"第十九条 公司的股本结构为:普通股186,441,020股,其

中,国有法人股26,318,168股,占总股本比例为14.12%,由兰州三毛 纺织(集团)有限责任公司持有,非国有法人股7,437,852 股, 占总 股本比例为3.99%,由上海开开实业股份有限公司持有。社会公众股 152,685,000,占总股本比例为81.89%。"

现修改为:

第十九条 公司股份总数为 186,441,020股;

公司股本结构为:普通股186,441,020股。

原"第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司采取现金或者股票方式分配股利;

(三)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。"

现修改为:

第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同 利的原则,在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业 绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东 大会审议通过后予以执行。

(一)利润分配的原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提, 以维护股东权益和可持续发展为宗旨,在相关法律、法规的规定下, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

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决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的现金红利,以偿还其所占用的资金。

(二)利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配 预案,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营 环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发 点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定,分红政策调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审 议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预 案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应 当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

(三)利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式:公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方 式分配股利。

利润分配期间间隔:在符合利润分配的条件下,原则上每年度进 行利润分配;公司可以进行中期现金分红。

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(四)利润分配的条件和比例

现金分红条件:公司以年度盈利为前提,按照《公司法》及《公 司章程》的规定足额提取法定公积金、盈余公积金,在满足公司正常 生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下,公司应当采取现金方 式分配利润。以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平 和经营发展计划提出,报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司 章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

股票股利分配条件:在股本与业绩保持增长的前提下,董事会认 为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票 股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为 负数时,不得进行高比例现金分红。确因特殊原因不能达到上述比例 的,董事会应当向股东大会作特别说明。

以上章程修正预案尚需提交股东大会审议。

兰州三毛实业股份有限公司董事会

2012年7月12日