Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Management Reports 2020

Mar 30, 2020

甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019 年,公司监事会按照《公司法》《证券法》、公司《章 程》《监事会议事规则》及其它有关法律法规规定，本着向 全体股东负责的态度，认真履行法律法规及公司规章制度赋 予的各项职权和义务，监事会成员全面及时参加了股东大会， 列席了董事会会议，对公司重大事项的决策程序、合规性进 行了审议，对公司财务状况和财务报告进行了审核，对董事、 高级管理人员履行职责情况进行监督，充分发挥了监事会监 督职能。

一、监事会会议召开情况

2019 年度共召开监事会会议14 次，简要情况如下：

1.第六届监事会第十四次会议于2019 年1 月31 日以现 场表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过 了《关于增加2018 年度财务报告审计机构审计报酬的议案》。

2.第六届监事会第十五次会议于2019 年3 月29 日以现 场表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过 了《公司2018 年度监事会工作报告》《公司2018 年度财务 决算报告》《公司2018 年年度报告及摘要》《公司2018 年度 利润分配预案》《公司预计2019 年度日常关联的议案》《关 于调整公司独立董事津贴的议案》等议案。

3.第六届监事会第十六次会议于2019 年4 月15 日以现 场表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过

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了《公司2019 年度一季度报告》《关于变更会计政策的议案》。

4.第六届监事会第十七次会议于2019 年4 月17 日以现 场表决的方式召开，公司三名监事全部参与表决。会议审议 通过了《关于设立全资子公司承接毛纺业务的议案》。

5.第六届监事会第十八次会议于2019 年5 月7 日以现 场表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过 了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》《关于申 请豁免履行收购报告书承诺的议案》《关于子公司拟受让关 联方参股公司股权投资的议案》。

6.第六届监事会第十九次会议于2019 年6 月11 日以现 场表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过 了《关于监事会提前换届选举暨提名公司第七届监事会非职 工代表监事的议案》。

7.第七届监事会第一次会议于2019 年6 月27 日以现场 表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过了 《关于选举第七届监事会主席的议案》。

8.第七届监事会第二次会议于2019 年7 月15 日以现场 表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议审议通过了 《关于回购股份用于实施股权激励计划的议案》。

9.第七届监事会第三次会议于2019 年8 月8 日以现场 加通讯书面表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会议 审议通过了《公司2019 年半年度报告及其摘要》。

10.第七届监事会第四次会议于2019 年9 月26 日以现 场加通讯书面表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会

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议审议通过了《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019 年限 制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《甘肃工程咨 询集团股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案》《关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公 司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

11.第七届监事会第五次会议于2019 年10 月15 日以现 场加通讯书面表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会 议审议通过了《公司2019 年三季度报告》《关于变更会计政 策的议案》。

12.第七届监事会第六次会议于2019 年11 月11 日以现 场加通讯书面表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会 议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

13.第七届监事会第七次会议于2019 年11 月27 日以现 场加通讯书面表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会 议审议通过了《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

14.第七届监事会第八次会议于2019 年12 月20 日以现 场加通讯书面表决的方式召开，3 名监事全部参与表决。会 议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订监事 会议事规则的议案》《关于聘请公司2019 年度财务审计机构、 内部控制审计机构的议案》《关于拟受让关联方参股公司股 权暨关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》。

二、监事会对公司有关经营运作监督情况

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（一）公司依法运作情况

监事会依照法律、法规和公司《章程》等有关规定，对 股东大会、董事会、管理层在本报告期内的运作进行了监督， 认为公司决策程序符合《公司法》、公司《章程》、《董事会 议事规则》及《股东大会议事规则》的规定。在内部管理方 面，公司各项规章制度及内部控制制度均已按照有关规定要 求建立并实施。公司董事、高级管理人员能够恪尽职守，规 范运作，没有违反法律、法规或损害公司利益和股东利益的 行为。

（二）公司财务报告

监事会对公司《2018 年年度报告》《2019 年第一季度报 告》《2019 年半年度报告》《2019 年第三季度报告》进行了 认真审核，认为公司财务报告真实、客观反映了公司财务状 况和经营成果，公司2018 年年度报告、2019 年第一季度、 半年度、第三季度报告真实、准确、完整。

（三）公司重大关联交易情况

2019 年5 月31 日，公司与控股股东签订《资产交割协 议书》完成了资产交割和价款结算，向甘肃国投出售毛纺资 产子公司100%股权。公司坚持公开、公平原则，定价合理、 公允，未发现有损害股东及公司利益的行为。

（四）对公司内部控制执行情况的独立意见

公司健全了较为完善的内部控制手册和内控制度，内部 控制有效执行，保证公司各项业务的有序、高效开展，能够 较好的防范经营风险，进一步促进公司规范运行。

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（五）公司内幕信息知情人管理

为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公 司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人 登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范 围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易， 维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大 投资者的合法权益。

三、2020 年度监事会工作安排

2020 年，监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格 遵照国家法律法规和公司《章程》等规定，认真履行监事职 责，恪尽职守，督促公司规范运作。

1.积极参与“三会一层”各类会议和相关活动。按照《公 司章程》《公司监事会议事规则》有关要求，及时召开监事 会会议。同时，按时列席集团股份公司股东大会、董事会会 议、高级管理层有关会议，为推动公司健康持续发展发挥应 有的作用。

2.按照《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》等 规定和要求，继续完善法人治理结构，完成各子公司监事会 建设。

3.加强与董事会、高级管理层的工作沟通。监督检查董 事会执行股东大会决议情况；高级管理层执行董事会决议情 况；董事、高级管理人员履行职责情况。适时安排与董事、 高级管理人员履职情况进行沟通反馈，强化自我约束，依法 履职尽责。

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4.加强业务学习和调查研究等其他工作。学习《新证券 法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司监事会工作指引》《上市公司监事会议事示范规则》等 法律法规及规章制度，提升监事履职能力。组织好监事会专 项调研和外部学习调研。加强与公司纪检监察、审计法务等 部门监督资源的协同配合，形成监督合力，提升“查处督” 的联动效率和效能。做好监事会自我约束，着力塑造监事会 依法办事、廉洁奉公的良好形象，为公司发展尽职尽责。

甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会 2020 年3 月30 日

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