Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Management Reports 2016

May 5, 2016

兰州三毛实业股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 及公司采取措施的说明

重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大 会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司 未来利润做出的保证。

为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 相关法律、法规、规范性文件的要求，兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“公 司”或“上市公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采 取的措施说明如下：

一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设

（1）假设公司在 2016 年 1 月 1 日即已完成本次重大资产重组，标的公司 2016 年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算 每股收益。

（2）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为 13.73 元/股，发行数量为 45,223,313 股；本次募集配套资金总额为 60,000.00 万元，募集配套资金的股份发行价格为 13.73 元/股，发行数量为 43,699,927 股。 最终发行股数以证监会核准的结果为准。

（3）根据本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表，2015 年度上市公

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司归属于母公司所有者的净利润为-7,906.28 万元。考虑到上市公司 2015 年由于 营收下降、厂房搬迁、计提辞退福利等各方面原因严重亏损，假设 2016 年度归 属于母公司股东的净利润与 2014 年度持平，为 1,005.09 万元。此假设仅用于分 析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业 绩的预测。

（4）根据资产评估报告对未来年度的预测，本次交易完成后，众志芯科技 2016 年预测净利润 3,012.26 万元。假设众志芯科技 2016 年度实际净利润等于 2016 年度预测净利润数，即 3,012.26 万元。

（5）本次发行募集配套资金总额为 60,000.00 万元，未考虑中介费用和相关 税费。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对 净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

（8）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化。

上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

（2）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益等主要财务指标 的影响如下：

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单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度**/2016** 年12 月31 日
	本次交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
期末总股本（万股）	18,644.10	23,166.43	27,536.43
归属于母公司股东的净利润	1,005.09	4,017.35	4,017.35
预测摊薄每股收益（元/股）	0.05	0.17	0.15

如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市 公司摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.17 元/股；在考虑募集配套资金的情况 下，上市公司摊薄每股收益将从 0.05 元/股上升为 0.15 元/股。因此，本次交易不 存在摊薄上市公司即期回报的情况。

2 、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组交易实施后，公司将在以纺织行业产品为主的原有业务基 础上，新增个人计算机 CPU 芯片设计及整机设计、生产与销售相关业务，向集 成电路及计算机设计制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展 盈利来源，完善经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。同时，为提 高重组绩效，公司将发行股份募集 60,000.00 万元配套资金。本次重大资产重组 完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的 资产将大幅提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除其未 来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实施需要一定周 期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期 回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风 险。

3 、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

（1）应对措施

为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺 采取以下应对措施：

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1）本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据集成电路行业特 点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，加快推进技 术研发，积极进行市场开拓，充分调动公司在甘肃省、北京市各方面的资源，及 时、高效地完成众志芯科技的经营计划。

2）本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公 司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提 升经营效率。

3）实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规 定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和 建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度， 维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公 司股东及投资者利益。

4）加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，公司将严格按 照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以 及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将 持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保 荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募 集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。

（2）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事 及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为 贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

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（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

兰州三毛实业股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

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