兰州三毛实业股份有限公司

独立董事 2012 年度履职报告

作为兰州三毛实业股份有限公司(以下简称为"公司")第四届独立董事,我们按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司规范运作指引》、和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及等有关法律法规和规章制度的规定及要求 ,报告期内,我们认真履行独立董事职责,充分行使独立董事职权,勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利,听取公司生产经营汇报,关注财务状况、公司治理情况,针对公司经营决策中的重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将2012年度履职情况述职如下:

一、出席会议情况

姓名	应出席	亲自	委托	缺席	是否连续两次未
	次数	出席次数	出席次数	次数	亲自出席会议
付德印	10	10	0	0	否
胡凯	10	10	0	0	否
石金星	10	10	0	0	否

出席董事会情况:

2012 年度公司共计召开了 10 次董事会会议,按照规定和要求,按时出席全部董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,对公司本

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年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况,对董事会的各项议案均投了赞成票。

姓名	应出席次数	亲自出席次数
付德印	3	3
胡凯	3	3
石金星	3	3

列席股东大会情况:

2012 年共召开 3 次股东大会。会前对大会文件资料进行了详细审阅,并亲自到会列席股东大会,充分听取股东的意见建议,以便能更好的履行作为公司独立董事的职责,促进公司规范运作。

二、任职董事会各专门委员会工作情况

作为公司董事会各专门委员会主任委员、委员,在报告期内,我们均按各专业委员会议事规则的要求,履行了相应的职责。在对聘任董事及高级管理人员等事项上,对相关候选人的任职资格等进行了认真审查;调查了解和关注公司的生产经营,对公司治理结构、经营管理、财务管理、内部控制等方面,运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见; 在审计沟通、监督、核查方面起到了很好的支持监督作用,特别是在年度财务报告的审计工作中积极履行了监督、核查的职能,维护了审计的独立性。

	审计委员会	薪酬与考核委员会	战略委员会
付德印	☆	★	——
胡凯	★	☆	☆

——2——

在各委员会的任职情况详见下表(★为主任委员,☆为委员):

石金星	☆	☆	——
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三、2012 年度发表独立意见的情况

报告期内,我们就提交董事会审议的议案均进行了认真审议,并以严谨的态度,独立、公正地行使表决权,对董监高人员任免、关联交易、章程修订等重大事项发表了独立意见,具体情况如下表所示:

发表时间	事项

	对董事会关于2011年度利润分配预案的独立意见
	公司对外担保事项的专项说明及独立意见
	关于公司2011年度控股股东及关联方占用资金的
	独立意见
	对预计2012年度日常关联交易情况的独立意见
2012年3月9日	对《公司2011年度内部控制自我评价报告》的独	同意
	立意见
	对续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2012
	年度财务审计机构的独立意见
	关于补选公司第四届董事会董事的独立意见
2012年3月30日	关于"派神"商标有偿使用的独立意见	同意
2012年6月27日	关于公司聘任高级管理人员的独立意见	同意
2012年7月27日	关于修改公司章程有关利润分配条款的独立董事	同意
	意见
2012年12月4日	关于转让子公司股权暨关联交易的事前审核意见	同意

——3——

2012年12月10	对公司关于聘请希格玛会计师事务所有限公司为	同意
日	公司2012 年度内部控制审计机构的独立意见

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

(一)日常工作情况

作为公司的独立董事,积极履行职责,对于需经董事会审议的议案, 事先认真审核有关材料,深入了解有关议案情况,确保独立、审慎、客观的行使表决权,切实维护了公司和广大投资者的合法权益。在日常工作中,能够认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项法规和规章制度,提高自己的履职能力,切实提高了保护公司和投资者利益的能力。在此基础上, 持续关注公司的信息披露工作,对公司信息披露情况进行有效的监督和核查,保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,确保所有股东有平等的机会获得信息,要求公司加强自愿性信息披露,切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。并持续关注媒体对公司的报道,将有关信息及时反馈给公司。

(二)现场调查情况

报告期内,我们利用出席公司董事会和年报编制督察过程中,提前到会听取公司管理层的汇报,对于经营状况、管理和内部控制制度建设及执行方面进行实地了解,随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注公司重大事项进展和公告,董事会决议事项的执行情况,分析公司主业经营盈利不足的原因,为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观意见。

(三)对公司治理活动的监督

报告期内,通过准时全部参加公司董事会和列席股东大会,监督决策程

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序,深入企业调查了解生产经营管理情况,积极参与财务报告编制督察,审慎发表表决意见和独立意见等活动,确保公司股东大会、董事会、监事会与经理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构,"三会一层"依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面也完全分开,独立运作,自主经营,公司法人治理结构日趋完善。

(四)落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为独立董事,我们严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,督促公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息登记管理制度,确保了公司信息披露的公开、公平与公正,并保证信息的真实、准确、及时、完整性。

我们积极关注公司在媒体上披露的重要信息,保持与公司管理层及时沟通,了解公司经营情况、规范运作情况、关联交易、担保等重大事项,维护公司中小股东利益。

(五)自身学习与培训情况

通过参加相关法律法规的学习和甘肃证监局、中国上市公司协会组织的独立董事工作实践交流等培训活动,及时掌握相关政策,加深对相关法规尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,强化法律风险意识,以促进公司进一步规范运作。

五、其他工作

报告期内我们没有发现所审议事项影响执业的独立性,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况,也没有提议召开董事会和临时股东大会的情

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况。

以上是我们 2012 年度履行职责情况的汇报。 2013 年度,我们将继续秉承诚信、勤勉的精神以及对公司和全体股东负责的精神,按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求,认真履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。