Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 7, 2017

中德证券有限责任公司 关于 兰州三毛实业股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

签署日期：2017 年 6 月 7 日

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兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报 告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中 德证券”或“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益 变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此， 本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见

目录

重要声明 .................................................................... 2 目录 ........................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................. 4 序言 ........................................................................ 5 第一节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书内容的核查 ................... 6 第二节 对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查 ............................... 7 第三节 权益变动目的及决定 .................................................. 16 第四节 权益变动方式 ........................................................ 17 第五节 资金来源 ............................................................ 19 第六节 后续计划 ............................................................ 20 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................ 22 第八节 与上市公司之间的重大交易 ........................................... 25 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 27 第十节 信息披露义务人的财务资料 ........................................... 29 第十一节 其他重大事项 ...................................................... 31 第十二节 财务顾问意见 ...................................................... 32

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兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

三毛派神、上市公司	指	兰州三毛实业股份有限公司
甘肃国投、信息披露义务 人、本公司	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
酒钢集团	指	酒泉钢铁（集团）有限责任公司
三毛集团	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
泰华公司	指	甘肃泰华资产管理有限公司
本次增持	指	甘肃国投在二级市场增持三毛派神股票的行为
财务顾问、中德证券	指	中德证券有限责任公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
核查意见	指	《中德证券有限责任公司关于甘肃省国有资产投资集团 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书	指	《甘肃省国有资产投资集团有限公司详式权益变动报告 书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》（2014年修订）》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 —上市公司收购报告书（2014年修订）》
元、万元	指	人民币元、万元

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序言

本次权益变动基于甘肃省国有资产投资集团有限公司对兰州三毛实业股份 有限公司未来发展战略和良好发展前景的信心，以及对公司股票价值的合理判 断。根据甘肃省国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业 股份有限公司股份的批复，甘肃国投拟通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增 持三毛派神（SZ.000779）的股票。本次增持完成后，甘肃国投将合计持有 8,815,690 股上市公司股票，占总股本的 4.73%，三毛集团仍为三毛派神第一大股东。根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》及其他相关的法律、法规要求，甘肃国投为本次增持的 信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。根据上 述法规的要求，中德证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次 权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具 核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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第一节 对信息披露义务人披露的详式权益变动报告 书内容的核查

本次权益变动的信息披露义务人为甘肃省国有资产投资集团有限公司，信息 披露义务人编制的《甘肃省国有资产投资集团有限公司详式权益变动报告书》主 要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、 资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间 的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》的要求，所披露的内容 真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的 情形。

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第二节 对信息披露义务人及一致行动人介绍的核查

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
注册地址	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
法定代表人	吴万华
注册资本	人民币1,197,056.55万元
统一社会信用代码	916200006654372581
公司类型	有限责任公司
经营范围	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投 资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和 零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项 目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除 外）
成立日期	2007年11月23日
经营期限	2007年11月23日至2057年11月22日
主要股东	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持有83.54%股权，酒泉 钢铁（集团）有限责任公司持有16.46%股权
通讯地址	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
电话	0931-8732093
传真	0931-8732093

（二）一致行动人基本情况

公司名称：	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
注册地址：	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
法定代表人：	阮英
注册资本：	人民币16,091.7万元
统一社会信用代码：	91620000224368939R
公司类型：	一人有限责任公司
经营范围：	国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险化学品） 的生产、批发零售，仓储、咨询服务（不含中介），服装鞋帽，羊 毛衫，电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支结构经 营）。市场服务，房屋出租。
成立日期：	1996年8月12日
经营期限：	1996年8月12日至2046年8月12日
主要股东：	甘肃省国有资产投资集团有限公司持有100%股权
通讯地址：	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号

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电话：	0931-4592244
传真：	0931-4592244

（三）一致行动人关系情况

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，三毛集团为甘肃国投的全资子 公司，双方具有股权控制关系。

因此，三毛集团是甘肃国投的一致行动人。

二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况

（一）信息披露义务人控股股东和实际控制人

甘肃国投的控股股东和实际控制人为甘肃省国资委。甘肃省国资委直接持有 甘肃国投 83.54%的股权，通过酒钢集团间接持有甘肃国投 16.46%的股权，是甘 肃国投的实际控制人。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
83.54% 16.46% 31.91%
甘肃国有资产投资集团有限公司
68.09%
----- End of picture text -----

（二）信息披露义务人控股及参股企业介绍

截至本报告书签署日，甘肃国投拥有 6 家全资子公司和 7 家控股公司，主 要情况如下：

序号 公司名称 业务性质 注册资本 持股比例 投资额

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			（万元）		（万元）
1	金川集团股份有限公 司	有色金属开采 及冶炼等	2,294,654.47	48.67%	1,116,839.18
2	甘肃省电力投资集团 有限责任公司	电力生产及投 资等	360,000.00	100.00%	360,000.00
3	甘肃省农垦集团有限 责任公司	农产品种植和 加工等	56,576.00	100.00%	56,576.00
4	甘肃省工业交通投资 公司	投资、基建等	68,433.00	100.00%	68,433.00
5	甘肃兴陇资本管理有 限公司	股权投资、证 券投资、投资 咨询等	5,000.00	100.00%	5,000.00
6	甘肃国投新区开发建 设有限公司	土地、房产、 城市基础设施 开发等	30,000.00	78.95%	9,000.00
7	甘肃生物产业创业投 资基金有限公司	创业投资、咨 询管理等	30,000.00	45.00%	13,500.00
8	兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司	纺织品加工及 销售等	16,091.70	100.00%	16,091.70
9	兰州兰电电机有限公 司	机电及控制设 备制造等	5,000.00	51.00%	2,550.00
10	兰州电机股份有限公 司	电动机、发电 机制造等	45,596.00	70.00%	31,917.00
11	甘肃资产管理有限公 司	投资及资产管 理等	200,000.00	54.00%	108,000.00
12	甘肃兴陇基金管理有 限公司	基金、投资管 理等	3,000.00	100.00%	3,000.00
13	丝绸之路大数据有限 公司	数据处理及开 发等	2,000.00	37.00%	740.00

截至本报告书签署日，甘肃国投参股的主要公司情况如下：

序号	公司名称	业务范围	投资额 （万元）	持股比例
1	酒泉钢铁（集团）有限责任公 司	铁矿石开采加工及冶 炼等	800,000.00	31.91%
2	甘肃稀土新材料股份有限公司	稀土冶炼、分离、产 品深加工等	7,912.00	12.27%
3	兰州兰石重型装备股份有限公 司	石油钻采设备、炼油 化工制造等	14,127.62	9.41%
4	甘肃省煤炭资源开发投资有限 责任公司	煤炭资源勘查开发等	12,600.00	6.00%
5	光大兴陇信托有限责任公司	信托金融等	42,336.36	41.58%

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公司名称	业务范围	投资额 （万元）	持股比例
（甘肃信托）
甘肃银行股份有限公司	地方股份制银行	52,091.00	4.77%
兰州银行股份有限公司	地方股份制银行	40,040.00	2.79%
兰州农村商业银行股份有限公 司	地方股份制银行	24,300.00	1.82%
读者出版传媒股份有限公司	组织所属单位出版物 的出版及版权服务等	1,245.00	1.00%
甘肃宏良皮业股份有限公司	皮革鞣制研发等	3,200.00	4.24%

三、信息披露义务人主要业务及近 3 年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务的简要说明

甘肃国投主要从事国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务， 基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售， 以及经批准的其他业务等。

（二）信息披露义务人最近三年期简要财务状况

近三年，甘肃国投（合并报表）主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	25,713,793.43	25,423,095.97	23,922,046.92
股东权益	9,347,469.70	8,632,211.01	9,124,910.63
资产负债率 （合并）	63.65%	66.01%	61.86%
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	20,286,680.55	22,961,117.75	21,067,233.58
营业利润	-550,146.34	-1,000,869.00	160,039.62
净利润	-475,784.83	-866,871.43	203,934.36
净资产收益率 （全面摊薄）	-5.09%	-10.04%	2.23%

四、信息披露义务人在最近五年之内遵纪守法情况

甘肃国投最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

甘肃国投董事、监事、高级管理人员基本情况：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
吴万华	董事长	中国	兰州	否
武 浚	董事、总经理	中国	兰州	否
李 辉	董事	中国	兰州	否
何宗仁	董事	中国	兰州	否
李晓安	董事	中国	兰州	否
成平和	监事会主席	中国	兰州	否
刘明	监事	中国	兰州	否
冯秀玲	监事	中国	兰州	否
夏凯旋	副总经理	中国	兰州	否
王文秀	副总经理	中国	兰州	否
梅学千	副总经理	中国	兰州	否
王成	副总经理	中国	兰州	否
杨宝宏	副总经理	中国	兰州	否

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司 5% 及以上股份的情况

截至本报告书签署日，甘肃国投拥有其他上市公司 5%及以上股份的情况如 下：

公司名称	持股比例	上市地点	代码	行业
兰州兰石重型装备 股份有限公司	10.10%	上海	603169	机械设备—专用设备
兰州长城电工股份 有限公司	38.77%	上海	600192	机械设备—电气设备

截至本报告书签署日，甘肃省国资委拥有其他上市公司 5%及以上股份的情 况如下：

公司名称	持股比例	上市地点	代码	行业
兰州兰石重型装备	65.64%	上海	603169	机械设备—专用设备

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股份有限公司
白银有色集团股份 有限公司	36.16%	上海	601212	有色金属—有色冶炼加工
甘肃靖远煤电股份 有限公司	46.42%	深圳	000552	采掘—煤炭开采
甘肃陇神戎发药业 股份有限公司	36.26%	深圳	300534	医药生物—中药
甘肃酒钢集团宏兴 钢铁股份有限公司	37.31%	上海	600307	黑色金属—钢铁
兰州长城电工股份 有限公司	38.43%	上海	600192	机械设备—电气设备
甘肃亚盛实业(集团) 股份有限公司	24.58%	上海	600108	农林牧渔—种植业与林业
甘肃电投能源发展 股份有限公司	52.25%	深圳	000791	公用事业—电力
甘肃莫高实业发展 股份有限公司	29.74%	上海	600543	食品饮料—饮料制造
读者出版传媒股份 有限公司	57.84%	上海	603999	信息服务—传媒

截至本报告书签署日，甘肃国投、甘肃省国资委持股 5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

金融机构名称	持股单位	持股数量	持股比例
光大兴陇信托有限责任 公司	甘肃国投	142,129.49万元 （出资数额）	41.58%
华龙证券股份有限公司	甘肃国投	3.76亿股	5.94%

七、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形

甘肃国投作为信息披露义务人，不存在《收购办法》第六条规定的情形，即 不存在：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

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八、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关

文件

甘肃国投作为信息披露义务人，已经按照《收购办法》第五十条，提供了相 关说明文件，情况如下：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织 的证明文件

甘肃国投为在中国境内登记设立的有限责任公司，已经提交了营业执照等法 人组织的证明文件。

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说 明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的， 还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明

甘肃国投为三毛集团控股股东，三毛集团为三毛派神控股股东，在本次权益 变动完成后，甘肃国投作为三毛集团的控股股东未发生变化，三毛集团作为三毛 派神的控股股东未发生变化。

信息披露义务人在近期不存在修改上市公司章程、改选上市公司董事会、改 变或者调整上市公司主营业务的计划。

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提 供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明

甘肃国投与三毛派神不存在同业竞争关系；甘肃国投与三毛派神之间发生的 关联交易，定价均为市场定价，不存在有失公允的情况；本次权益变动不会导致 同业竞争等利益冲突，不会影响三毛派神业务经营的独立性。

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2 年 未变更的说明

甘肃国投最近两年的控股股东和实际控制人均为甘肃省国资委，未发生变

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更。

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控 股股东或实际控制人的，还应当提供其持股 5% 以上的上市公司以及银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

甘肃国投在《详式权益变动报告书》中对公司核心业务以及控股子公司核心 业务进行了详细说明，在第六项信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有 其他上市公司 5%及以上股份的情况中对持股 5%以上的上市公司以及银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构进行了情况说明。

（六）财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、 收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整 性的核查意见；收购人成立未满 3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者 实际控制人最近 3 年诚信记录的核查意见。

财务顾问中德证券有限责任公司对信息披露义务人最近 3 年的诚信记录、 资金来源合法性、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内 容真实性、准确性、完整性，出具了核查报告，并发表了核查意见； 甘肃国投成立时间已满 3 年。

（七）境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一 款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：（一）财务顾 问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能 力的核查意见；（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

甘肃国投为在中国境内登记设立的有限责任公司。

九、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，信息披露义务人及一致行动人基本情况、一致行动关系、

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兰州三毛实业股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问核查意见

控股股东和实际控制人情况、主要业务情况、主要财务情况等真实、准确、完整； 信息披露义务人及其董监高最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信息披露 义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。

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第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

本次权益变动是甘肃国投基于对三毛派神未来发展的信心，以及对三毛派神 股票价值的合理判断。

二、信息披露义务人及一致行动人是否有意在未来 12 个月内继续增 加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

本次权益变动后，信息披露义务人甘肃国投不排除在未来 12 个月内继续增 持三毛派神的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定及时履行信 息披露义务。

三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

2016 年 12 月 26 日，根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会文件《关 于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限公司股票的 函》，甘肃省国资委决定同意进行权益变动，合计增持比例不超过兰州三毛实业 股份有限公司总股本的 5%。

2017 年 5 月 9 日，根据甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会文件《省 政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限 公司股份的批复》（甘国资发改组〔2017〕147 号），甘肃省国资委决定同意进行 本次权益变动，权益变动的方式为二级市场增持。

四、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背， 权益变动目的合法、合规、真实、可信；信息披露义务人本次权益变动已履行所 需要的授权和批准程序；信息披露义务人如实公告了未来可能的增持计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及一致行动人持有、控制三毛派神股份的情况

截至本报告书签署日，甘肃国投直接持有三毛派神股票数量变更为 8,815,690 股，持股比例为 4.73%，甘肃国投全资子公司三毛集团（一致行动人） 直接持有三毛派神股票数量为 28,472,568 股，持股比例为 15.27%。本次甘肃国 投增持三毛派神股票 4,810,910 股，占三毛派神总股本的 2.58%。以上股份均为 普通股。

本次增持完成后，甘肃省国资委仍为三毛派神的实际控制人，故本次增持不 会导致三毛派神实际控制权发生变化。

二、本次权益变动基本情况

自上市公司一季报公告日即 2017 年 3 月 31 日至 2017 年 6 月 6 日止，甘肃 国投通过二级市场增持三毛派神股票共计 4,810,910 股，具体情况如下：

成交日期	买卖标志	成交均价 （元/股）	成交数量 （股）	成交金额 （元）
20170420	买入	14.736	70,800	1,043,330.00
20170421	买入	14.544	115,500	1,679,799.00
20170424	买入	13.728	490,389	6,731,871.95
20170425	买入	13.813	967,991	13,370,955.38
20170426	买入	13.999	706,400	9,888,917.15
20170428	买入	14.093	226,483	3,191,837.61
20170502	买入	14.82	819,700	12,147,955.45
20170503	买入	14.66	202,298	2,965,593.30
20170508	买入	14.373	8,200	117,862.00
20170509	买入	14.281	110,126	1,572,750.06
20170510	买入	14.37	330,000	4,742,033.00
20170511	买入	13.9	226,023	3,141,779.30
20170512	买入	14.015	164,000	2,298,419.14
20170525	买入	14.216	97,000	1,378,950.36
20170526	买入	14.168	89,800	1,272,276.44
20170605	买入	12.969	186,200	2,414,744.37

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三、本次权益变动前后三毛派神的股权结构

本次增持股票完成前后，上市公司股东持股情况如下：

股东名称	增持前（2017 年3 月31 日前）	增持前（2017 年3 月31 日前）	增持后	增持后
	持股数量 (股)	持股比例 （%）	持股数量 (股)	持股比例 （%）
三毛集团	28,472,568	15.27	28,472,568	15.27
甘肃国投	4,004,780	2.15	8,815,690	4.73
其他股东	153,963,672	82.58	149,152,762	80.00
总计	186,441,020	100	186,441,020	100

四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署日，三毛集团所持三毛派神股份共质押 9,157,740 股，占 三毛派神总股本的 4.91%。

除上述情形外，甘肃国投及三毛集团所持三毛派神股份不存在其他权利受限 情形，亦不存在权属纠纷情形。具体质押情况如下：

序号	质押股数 （股）	质押权人
1	9,157,740	甘肃国投
合计	9,157,740

五、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，甘肃国投仍为三毛集团的控股股东， 三毛集团仍为三毛派神的控股股东，不会导致三毛派神的实际控制权发生变化， 对本次权益变动前后三毛派神的股权结构不会产生重大影响。

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第五节 资金来源

一、本次交易的资金总额及来源

本次交易的资金总额不超过 7000 万元，为二级市场现金增持，资金来源为 甘肃国投自有资金。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人本次增持三毛派神股份的资金全部来自于信息披露义务人 的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于三毛派神及其他关联方的情 形。

三、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，信息义务披露人及其一致行动人增持三毛派神股票，所需 资金全部为甘肃国投的自有资金或自筹资金，无直接或者间接来源于三毛派神及 其关联方的情形。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资 产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来 12 个月内 对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、 或上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司现任 董事会或高级管理人员组成的计划；

信息披露义务人及一致行动人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管 理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公 司章程》的条款进行修改的计划。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。

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六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红 政策进行重大调整的计划。

七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业 务和组织结构有重大影响的计划。

八、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动完成后，信息披露义务人在近期对上市公司 主营业务、资产、董事、监事、高级管理人、章程、员工、分红、业务和组织结 构等方面均没有调整计划，保持了上市公司经营、管理的稳定性。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对三毛派神独立性的影响

本次权益变动完成后，三毛派神与甘肃国投及其控制的其他关联企业之间在 资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（一）资产独立性

目前，三毛派神资产独立、产权明晰，不存在权属争议。本次权益变动完成 后，三毛派神的资产将继续保持良好的独立性及完整性。

（二）人员独立性

三毛派神的劳动、人事及工资管理完全独立。本次权益变动不涉及企业职工 安排问题，三毛派神人员的独立性仍将得到有效保障。

（三）财务独立性

三毛派神设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会 计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。三毛派神在银行 单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的 情形。本次权益变动完成后，三毛派神将继续保持良好的财务独立性。

（四）机构独立性

三毛派神已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运 作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。 本次权益变动完成后，三毛派神将继续保持机构独立。

（五）业务独立性

三毛派神具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包 括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按 照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、 物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。

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二、关于关联交易

本报告书签署前 24 个月内，三毛派神与信息披露人、一致行动人及其关联 方之间发生和存在的重大关联交易如下：

关联方资产转让情况

关联方资产转让情况	关联方资产转让情况	关联方资产转让情况	关联方资产转让情况	关联方资产转让情况	关联方资产转让情况	关联方资产转让情况	关联方资产转让情况
单位：万元
购买 方	出售 方	关联交 易类型	关联交易 定价原则	转让资产 的账面价 值（万元）	转让资产的 评估价值 （万元）	转让价格 （万元）	关联交易 结算方式
三毛 集团	三毛 派神	出售固 定资产 （ 土 地）	以专业评估机 构出具的评估 价为基础，确 认为起拍价并 不以低于起拍 价的价格交 易。	28,255	45,238.74	49,538.8	按照签订的交易合 同，分期结算，现 金结算，第一笔 30064万元已支付。
三毛 派神	泰华 公司	购买固 定资产 （ 土 地）	以专业评估机 构出具的评估 价为基础，确 认为起拍价并 不以低于起拍 价的价格交 易。	-	3,504.88	3,504.88	合同转让价款由公 司取得土地使用权 证之日起30天内一 次性支付给甘肃泰 华资产管理有限公 司。

泰华公司为三毛派神股东兰州三毛纺织集团有限责任公司的全资子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与泰华公司土地使用权转让事项构成 了关联交易。截至本报告书签署日，兰州新区政府土地管理有权部门依照兰州新 区管委会的审批意见尚在履行相关程序。

三、关于同业竞争

甘肃国投及其控制的其他企业所从事的主营业务与三毛派神不同，甘肃国投 与三毛派神不存在同业竞争。

四、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，本次权益变动行为不会影响三毛派神的独立性，不会对关

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财务顾问核查意见

联交易产生重大影响，不会导致同业竞争的情况。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与三毛派神及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董 事、监事和高级管理人员与三毛派神其关联方之间的关联交易具体情况请见“第 ” “ ” 七节 对上市公司影响的分析 之 二、关于关联交易 。

二、与三毛派神的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董 事、监事和高级管理人员与三毛派神董事、监事、高级管理人员之间未发生合计 金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换三毛派神董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董 事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的三毛派神董事、监事和高级管理人员 的补偿或类似安排。

四、对三毛派神有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披 露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对三毛派神有重大 影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

五、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，甘肃国投及其一致行动人三毛集团与三毛派神之间交易已 经按照关联交易予以了披露；甘肃国投及其董事、监事、高级管理人员与三毛派

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神董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的重大 交易；不存在拟更换三毛派神董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；不 存在对三毛派神有重大影响的其他合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司挂牌交易 股份的情况

甘肃国投于 2017 年 2 月 9 日-2017 年 6 月 5 日通过深圳证券交易所证券交易 系统增持三毛派神股票，占三毛派神总股本的 4.73%。具体交易情况如下：

成交日期	买卖标志	成交均价 （元/股）	成交数量 （股）	成交金额 （元）
20170209	买入	19.16	609,000	11,668,448.00
20170210	买入	19.353	937,524	18,143,782.34
20170213	买入	19.73	736,256	14,525,999.69
20170214	买入	19.738	662,400	13,074,265.00
20170215	买入	19.648	1,059,600	20,819,100.00
20170420	买入	14.736	70,800	1,043,330.00
20170421	买入	14.544	115,500	1,679,799.00
20170424	买入	13.728	490,389	6,731,871.95
20170425	买入	13.813	967,991	13,370,955.38
20170426	买入	13.999	706,400	9,888,917.15
20170428	买入	14.093	226,483	3,191,837.61
20170502	买入	14.82	819,700	12,147,955.45
20170503	买入	14.66	202,298	2,965,593.30
20170508	买入	14.373	8,200	117,862.00
20170509	买入	14.281	110,126	1,572,750.06
20170510	买入	14.37	330,000	4,742,033.00
20170511	买入	13.9	226,023	3,141,779.30
20170512	买入	14.015	164,000	2,298,419.14
20170525	买入	14.216	97,000	1,378,950.36
20170526	买入	14.168	89,800	1,272,276.44
20170605	买入	12.969	186,200	2,414,744.37

三毛集团于 2016 年 12 月 27 日-2017 年 1 月 24 日通过深圳证券交易所证券

交易系统增持三毛派神股票，占三毛派神总股本的 0.86%。具体交易情况如下：

	成交日期	买卖标志	成交均价 （元/股）	成交数量 （股）	成交金额 （元）

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20161227	买入	18.43	271,100	4,997,644.00
20161228	买入	18.54	590,000	10,940,919.18
20161229	买入	18.75	231,300	4,336,381.00
20170103	买入	19.70	140,000	2,758,000.00
20170124	买入	18.99	366,400	6,957,936.00

除上述情况外，甘肃国投和三毛集团前 6 个月之内未有其它买卖三毛派神股 票的行为。此次股票增持完成后，甘肃国投持有三毛派神股票数量变更为 8,815,690 股，持股比例 4.73%；三毛集团持有三毛派神股票数量变更为 28,472,568 股，持股比例 15.27%。三毛集团仍为三毛派神第一大股东，甘肃国投和三毛集 团及时履行了披露义务。

二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或 主要负责人）及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的 情况

截至本报告书签署之日前 6 个月内，除上述已披露信息外，信息披露义务人 及一致行动人的董事、监事、高管人员（或主要负责人）及其直系亲属，不存在 买卖三毛派神挂牌交易股份的情况。

三、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，甘肃国投对最近六个月增持行为及时进行了信息披露；信 息披露义务人、一致行动人，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 及直系亲属不存在最近六个月违规买卖三毛派神股份情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年财务报表

甘肃国投 2014-2016 年度财务报告已经会计师事务所审计并出具了审计报 告，最近三年合并财务报表主要财务指标，见本报告书“第二节 信息披露义务人 及一致行动人介绍 之 三、信息披露义务人主要业务及近 3 年财务状况的简要说 明之（二）信息披露义务人最近三年期简要财务状况”中相关情况。

二、审计意见及主要会计政策

（一）审计意见

瑞华会计师事务所有限公司对甘肃国投 2014 年财务报告进行了审计，出具 了标准无保留意见审计报告；

瑞华会计师事务所有限公司对甘肃国投 2015 年财务报告进行了审计，出具 了标准无保留意见审计报告；

瑞华会计师事务所有限公司对甘肃国投 2016 年财务报告进行了审计，出具 了标准无保留意见审计报告。

（二）财务报表编制基础

甘肃国投财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按 照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部 令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”）。

根据企业会计准则的相关规定，甘肃国投会计核算以权责发生制为基础。除 某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

甘肃国投自报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能 力的重大事项。

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（三）主要会计政策

甘肃国投最近三年所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化，甘肃 国投主要会计政策符合企业会计准则相关规定。

三、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，主要财务数据、审计意见、会计政策等真实准确的反映了 甘肃国投经营情况。

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的 应当披露的其他重大事项。

二、本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其 他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、核查意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 如实披露了上述内容，信息披露义务人不存在其他需披露而未披露的其他重大事 项。

二、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问按照证监会和上交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运 作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督 促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将 按照相关要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作 辅导。

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第十二节 财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告 书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于兰州三毛实业股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

郝国栋

刘奥

中德证券有限责任公司

年 月 日

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