Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Aug 20, 2020

证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2020-055

甘肃工程咨询集团股份有限公司

关于签署股权并购合作框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的股权并购框架协议系各方建立合作关系的初步意向， 是各方进一步洽谈的基础，尚未经公司董事会审议，所涉及本次并购的 具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审 计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后， 另行签订正式的《股权转让协议》予以确定，故公司本次筹划的并购事 项尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

2、本次签订的股权并购框架协议涉及的交易事项不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 3、鉴于股权并购事项仍存在不确定性，本协议属框架性意向协议， 故无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。

一、交易概述

为实现各方优势互补，进一步推动各方优势资源协同，促进各方可 持续发展，实现各方利益最大化，甘肃工程咨询集团股份有限公司（以 下简称“公司”）与朱飞在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商， 就公司收购新疆四方建筑设计院有限公司82%股权（以下简称“标的股 权”）的有关事宜（以下简称“本次收购”）达成初步意向，并于近日 签署了《股权并购合作框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。 本协议仅为公司与交易对方签订的框架意向性协议，故本协议无需提交 董事会和股东大会审议。

公司将根据本次收购事项进展，按照《深圳证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定和要求，履行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

相应的决策、审批程序，并按要求及时进行信息披露。

本次交易对方与上市公司及上市公司持股5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。本次收购事项不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

朱飞，身份证：6501021961*******4，住所地：新疆乌鲁木齐市水 磨沟区龙腾路1118 号万科中央公园二期8 号楼一单元701 室。现任新疆 四方建筑设计院有限公司董事长。

三、标的公司基本情况

公司名称：新疆四方建筑设计院有限公司

统一社会信用代码：91650105792267722J

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2006 年9 月4 日

注册资本：600 万人民币

法定代表人：李书亮

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路70 号中国万向招商大厦综 合办公楼1 栋13 层

经营范围：工程勘察专业类岩土工程乙级；工程勘察劳务类（岩土 工程治理、工程钻探）。建筑工程设计、装饰设计、市政工程设计、城市 规划设计、工程咨询、图纸加晒、工程技术咨询服务、设备及建筑材料 采购、工程建设项目管理、工程总承包。

股权结构：

序号	股东名称	持股比例
1	朱飞	49.33%
2	李书亮等12 人	50.67%
合计		100%

四、协议的主要内容

甲方：甘肃工程咨询集团股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

乙方：朱飞

丙方：新疆四方建筑设计院有限公司

（一）标的股权

1.1 标的股权为朱飞及目标公司其他股东合计持有的目标公司82% 股权。

1.2 标的股权收购价格：以经甲乙双方共同认可聘请的具有证券资 质的资产评估事务所评估的标的股权评估价格为基础协商确定。 （二）收购方式

公司将以现金方式完成收购。有关股权转让的价款及支付条件等相 关事宜，届时由收购方和被收购方签署正式的《股权转让协议》进行约 定。

（三）特别约定

3.1 在正式的《股权转让协议》签署前，乙方应促使目标公司协调 其股权结构，保证甲方收购目标公司82%股权后，目标公司剩余18%股权 由乙方组建的持股平台持有。

3.2 在股权变更完成登记之日起1 个月内，甲方与持股平台按照持 股比例（82：18）以现金方式共同向目标公司增资1000 万元。

3.3 甲方成为目标公司股东后，目标公司在涉及对外担保、利润分 配、关联交易等特定事项表决时，应经全体股东同意方可有效。

3.4 利润分配（分红）：利润分配预案结合目标公司章程规定、盈利 状况、当年是否有重大支出安排等因素经董事会审议通过后提交股东会 审议，经全体股东同意方可实施。董事会拟定利润分配预案时应综合考 虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流情况以 及当年是否有重大资金支持安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策。

3.5 甲方成为目标公司股东后，有权改组目标公司董事会，但持有 目标公司18%股权的持股平台委派的代表应进入目标公司董事会。

3.6 总经理（院长）的聘用：在交易完成后的五年内全体董事一致 同意方可聘用；交易完成后五年期满后，按照国有企业深化改革的要求，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

经董事会审议通过对总经理（院长）采用契约化、任期制管理、以适应 市场化发展需要，促进公司更好发展。

（四）过渡期安排

4.1 自本协议约定的评估基准日起至标的股权变更登记手续完成日 （“交割日”）期间为过渡期。

4.2 过渡期内，乙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、 履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益 或甲方潜在股东权益的行为。

4.3 过渡期内，乙方及其他目标公司股东不得在标的股权上设置新 的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，未经甲方同意， 不得转让或通过其他方式处置所持公司全部或部分股权。

4.4 过渡期内，乙方及目标公司其他股东承诺促使目标公司正常开 展业务经营活动，不新增或有负债，维持目标公司正常经营状况、行业 地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及 妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。

4.5 过渡期内，乙方及目标公司其他股东保证目标公司人员稳定、 资产、负债、财务、业务、机构等不存在重大不利变化。未经甲方同意， 不得对目标公司现有业务做出重大变更、增加或减少注册资本以及实施 重组、对外担保、对外投资等可能引发目标公司的股权、业务或资产发 生重大变化的行为。

4.6 过渡期内，乙方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或 其他情况书面通知甲方。

（五）尽职调查

5.1 在本协议签署后，在本协议签署后，甲方安排律师、财务审计 机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项 等进行全面的尽职调查。对此，乙方及目标公司应当予以充分的配合与 协助。

• 5.2 如在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下的交易有任何实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不 实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性 质，甲、乙双方应当及时讨论并尽力解决该等事项。

• （六）股权转让协议

于下列先决条件全部获得满足之日起20 个工作日内，双方应在本协 议所作初步约定的基础上，正式签署《股权转让协议》：

• （1）公司完成对目标公司的尽职调查，未发现存在对本次交易有实

• 质性影响的重大事项（或发现该等事项但经双方协商得以解决）；

  • （2）朱飞及目标公司不存在违反本协议承诺保证事项之情形；

  • （3）双方就《股权转让协议》经磋商达成一致；

  • （4）公司董事会或相应权力机构表决通过收购目标公司股权的议案。 （七）后续工作进度安排

就本次交易，双方将积极配合共同推进，完成对目标公司的法律、 财务等相关尽职调查工作、《股权转让协议》的起草、磋商等谈判工作、 完成《股权转让协议》的签署、完成股东变更的工商登记手续等。 （八）费用分摊条款

8.1 双方为了达成股权转让事宜各自所付出的差旅等费用均由各自 承担；

• 8.2 尽职调查期间发生的审计、评估等中介费用，无论本次交易双

• 方最终能否达成一致并实施，均由公司承担；

8.3 双方之间商务谈判中发生的费用由接待方(即谈判发生地一方) 承担。

（九）排他性条款

自本协议签订之日起6 个月内，朱飞及目标公司保证不与甲方之外 的任何其他方就目标公司股权转让事宜进行接洽、谈判、订立或实施任 何协议、安排。

（十）保密条款

10.1 本协议各方同意，本协议所有条款、从本协议各方所获得的全 部信息均属保密资料，如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

10.2 本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的： 法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所涉及之诉讼、仲裁、 行政处罚等情形，在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密 资料。

(十一)法律效力条款

本协议仅为意向性框架协议，旨在对截至本协议签署之日双方就股 权转让事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和 条件进行初步约定，同时明确后续工作程序和步骤。本协议各方将以本 协议作为交易推进和法律文件起草的基础，本着精诚合作，诚信务实的 原则，力争通过友好协商，积极推动本协议所述股权转让协议的正式签 署及顺利实施。

• (十二)批准、授权和生效

12.1 本协议签署时，各方应取得各方有权决策机构的批准和授权； 12.2 朱飞与目标公司其他股东签署已生效 “一致行动人协议”； 12.3 本协议在朱飞签字并由公司法定代表人或授权委托人签字并 加盖公章之日生效；

五、对公司的影响

1、新疆四方建筑设计院有限公司主要从事工程勘察、建筑工程设计、 装饰设计、市政工程设计、城市规划设计、工程咨询、图纸加晒、工程 技术咨询服务、设备及建筑材料采购、工程建设项目管理、工程总承包 等业务，若本次收购成功，将有利于公司进一步开拓新疆市场，增强工 程咨询核心业务的战略性布局，在提高公司业务市场占有率的同时，与 公司现有资源有效协同，提升公司的整体竞争力，符合公司和全体股东 的利益。

2、本次签署的《股权并购框架协议》仅为公司与标的公司股东方达 成的初步意向，能否签署正式协议或合同并履行尚存在不确定性，目前 暂无法估计对公司当年经营业绩的影响。

六、风险提示及其他说明

• 1、本次签订的股权并购框架协议系各方建立合作关系的初步意向，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

是各方进一步洽谈的基础，尚未经公司董事会审议，所涉及本次收购的 具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审 计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后， 另行签订正式的交易协议予以确定，故公司本次筹划的收购事项尚存在 不确定性。请投资者谨慎投资，注意投资风险。

2、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，及时履行相应的信息披 露义务。

七、备查文件

1、《股权并购合作框架协议》

特此公告

甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2020 年8 月21 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7