Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jan 15, 2019

上市地：深圳证券交易所 股票代码： 000779 股票简称：三毛派神

兰州三毛实业股份有限公司

收购报告书

上市公司：兰州三毛实业股份有限公司

上 市 地：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码： 000779

收 购 人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号

一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 住 所： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号

财务顾问

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二〇一九年一月

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声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》和 《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 及其一致行动人在三毛派神拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书 披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在三毛派神拥 有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购是三毛派神关于发行股份购买资产暨关联交易的重组方案的一 部分。本次交易已经取得了必要的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行 动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人 提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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1

目 录

声 明 .............................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 4 第一章 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................. 6 一、甘肃国投 ................................................................................................. 6 二、三毛集团 ............................................................................................... 13 第二章 本次收购目的 ..................................................................................... 17 一、本次收购目的 ........................................................................................ 17 二、未来股份增减持计划 ............................................................................. 17 三、本次收购决定及所履行的相关程序 ........................................................ 18 第三章 本次收购方式 ..................................................................................... 20 一、持有上市公司股份的情况 ...................................................................... 20 二、标的资产的基本情况 ............................................................................. 21 三、本次收购的基本情况 ............................................................................. 23 四、本次收购涉及协议的主要内容 ............................................................... 24 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ................................................. 29 第四章 资金来源 ............................................................................................ 31 第五章 后续计划 ............................................................................................ 32 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整 ............................................................................................................. 32 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司进行的重组计划 .............. 32 三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划 .......................................... 32 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 33 五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 .................... 33 六、上市公司分红政策的重大变化 ............................................................... 33 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................... 34 第六章 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 35

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2

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ........................................................ 35 二、本次收购对同业竞争的影响 ................................................................... 35 三、本次收购对关联交易的影响 ................................................................... 38 第七章 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 42 一、甘肃国投 ............................................................................................... 42 二、三毛集团 ............................................................................................... 42 第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 44 第九章 财务资料 ............................................................................................ 46 一、甘肃国投的财务资料 ............................................................................. 46 第十章 其他重大事项 ..................................................................................... 54 第十一章 备查文件 ........................................................................................ 55 一、备查文件 ............................................................................................... 55 二、备置地点 ............................................................................................... 56 收购人及其一致行动人声明 ............................................................................ 57 法律顾问声明 ................................................................................................. 60 收购报告书附表 .............................................................................................. 61

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3

释 义

上市公司、三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
甘肃国投、收购人	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团、一致行动人	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司、工程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	工程咨询集团100%股权
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团100%股权
本报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议（二）》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
审计机构、永拓	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

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4

资产评估机构、中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012年修订）
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元	指	无特别说明指人民币元

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5

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、甘肃国投

（一）基本信息

公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码	916200006654372581
公司类型	有限责任公司
成立日期	2007年11月23日
营业期限	2007年11月23日至无固定期限
注册地址/住所	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
联系电话	0931-8735175
注册资本	1,197,056.55万元
法定代表人	冯文戈
经营范围	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金 投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质 经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外）

（二）主营业务发展状况

甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。

（三）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
总资产	26,924,806.16	25,188,665.51	25,713,793.43	25,423,095.97
总负债	16,652,691.00	15,732,516.21	16,366,323.74	16,790,884.96
净资产	10,272,115.16	9,456,149.30	9,347,469.69	8,632,211.01

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6

归属母公司净资产 6,502,556.16 6,151,151.68 6,261,630.87 5,787,006.33

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

2 、合并利润表

单位：万元

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
营业总收入	16,375,654.26	22,954,977.60	20,286,680.55	22,961,117.75
营业利润	296,244.01	122,783.55	-550,146.34	-1,000,869.00
利润总额	306,204.71	153,944.66	-482,460.60	-898,320.44
净利润	201,374.91	110,506.41	-475,784.83	-866,871.43
归属母公司净利润	89,959.83	22,087.79	-275,006.28	-537,517.91

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
经营活动产生的现 金流量净额	659,089.54	1,640,752.73	1,701,235.90	-54,576.73
投资活动产生的现 金流量净额	-353,838.85	-1,266,522.68	-954,938.77	-1,665,688.36
筹资活动产生的现 金流量净额	338,975.93	-707,474.70	-331,624.98	2,257,429.68
现金及现金等价物 净增加额	644,226.62	-313,610.05	433,126.37	538,808.51

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

4 、主要财务指标

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	61.85%	62.46%	63.65%	66.05%
净资产收益 率	2.04%	1.18%	-5.29%	-9.73%

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

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7

（四）股权及控制关系

截至本报告书签署日，甘肃国投是甘肃省国资委出资监管且直接和间接 100% 持股，其股权及控制关系如下图所示：

甘肃省国资委 直接及间接持股 100% 甘肃国投

（五）主要下属公司

截至本报告书签署日，甘肃国投控股子公司及具有重大影响的参股子公司情 况如下表所示：

序 号	公司名称	产业分类	注册资本 （万元）	持股比例	业务性质
一、控股子公司
1	金川集团股份有限公司	制造类	2,294,654.46	48.67%	有色金属冶炼
2	兰州长城电工股份有限公司	制造类	44,174.80	38.77%	电气设备制造
3	甘肃长风电子科技有限责任公司	制造类	31,404.15	77.30%	电子电气机械及器 材制造
4	兰州兰电电机有限公司	制造类	10,434.00	76.52%	机电制造
5	天水长城果汁集团有限公司	制造类	9,000.00	46.03%	果蔬汁加工
6	兰州助剂厂有限责任公司	制造类	6,846.00	100.00%	有机类过氧化物引 发剂等产品生产
7	甘肃省科学器材有限责任公司	制造类	374.00	100.00%	仪器仪表的批发零 售等
8	甘肃省机械科学研究院有限责任公 司	制造类	1864.00	100.00%	机电工业新技术研 制等
9	兰州理工合金粉末有限责任公司	制造类	500.00	65.65%	金属制品业
10	甘肃电气装备集团有限公司	制造类	300,000.00	100.00%	相关装备的制造、 研发及生产等

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8

11	金川控股有限公司	投资类	167,310.00	100.00%	投资咨询
12	甘肃资产管理有限公司	投资类	200,000.00	54.00%	投资管理
13	甘肃省工业交通投资公司	投资类	68,433.00	100.00%	投资管理
14	甘肃兴陇有色金属新材料创业投资 基金有限公司	投资类	25,000.00	58.00%	投资管理
15	甘肃生物产业创业投资基金有限公 司	投资类	30,000.00	45.00%	投资管理
16	甘肃兴陇先进装备制造创业投资基 金有限公司	投资类	25,000.00	30.00%	投资管理
17	甘肃省兰州生物医药产业创业投资 基金有限公司	投资类	25,000.00	27.80%	投资管理
18	甘肃兴陇资本管理有限公司	投资类	5,000.00	100.00%	投资管理
19	甘肃兴陇基金管理有限公司	投资类	3,000.00	100.00%	投资管理
20	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司	投资类	42641.7	100.00%	控股型主体
21	甘肃省电力投资集团有限责任公司	投资类	360,000.00	100.00%	投资管理
22	甘肃省兰州新区产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	投资类	100,000.00	59.00%	投资管理
23	甘肃科技投资集团有限公司	投资类	22,000.00	100.00%	资本市场服务
24	上海陇菀实业发展有限公司	贸易类	30,000.00	80.00%	贸易
25	甘肃省皮革塑料研究所有限责任公 司	贸易类	392.00	100.00%	皮革、塑料的销售 等
26	甘肃国投新区开发建设有限公司	基建类	30,000.00	60.00%	土地、房产、城市 基础设施开发
27	甘肃省农垦集团有限责任公司	农业类	60,000.00	100.00%	农产品种植和加工
28	丝绸之路大数据有限公司	信息服务类	5,000.00	37.00%	信息服务、计算机 应用
29	敦煌国际酒店有限责任公司	服务类	80,000.00	28.75%	酒店及餐饮
30	甘肃省安全生产科学研究院有限公 司	技术研发类	3,436.00	100.00%	安全生产及工业科 学技术研发、推广 等
31	甘肃工程咨询集团有限公司	工程咨询类	100,000.00	100.00%	工程咨询服务业务
32	甘肃金创绿丰环境技术有限公司	环保类	6,745.65	75.00%	生态保护和环境治 理业
33	甘肃药业投资集团有限公司	医药类	100,000.00	100.00%	医药相关的研制、 销售、生产
34	甘肃省化工研究院有限责任公司	精细化工类	3925.00	100.00%	精细化工产品的研 发、生产、销售等

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9

35	甘肃省轻工研究院有限责任公司	技术服务类	6,300.00	100.00%	轻工、医药、商物 粮、化工工程咨询 服务、设计和技术 服务等
二、具有重大影响的参股子公司
36	兰州电机股份有限公司	制造类	45,600.00	19.00%	机电制造
37	甘肃省煤炭资源开发投资有限责任 公司	制造类	236,600.00	5.33%	煤炭开采
38	甘肃稀土新材料股份有限公司	制造类	49,537.50	6.05%	稀土产品及相关应 用产品的生产、经 营
39	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	制造类	1,439,505.88	31.91%	铁矿石开采加工及 冶炼等
40	兰州三毛实业股份有限公司	制造类	18,644.10	13.03%	毛精纺呢绒的生产 与销售
41	兰州兰石重型装备股份有限公司	制造类	105,150.25	6.82%	石油钻采设备、炼 油化工制造等
42	甘肃省现代服务业创业投资基金有 限公司	投资类	25,000.00	20.00%	投资管理
43	甘肃省循环经济产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	投资类	50,000.00	10.00%	投资管理
44	甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）	投资类	100,000.00	39.80%	投资管理
45	甘肃省高技术服务业创业投资基金 合伙企业（有限合伙）	投资类	20,700.00	24.15%	投资管理
46	甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	投资类	100,000.00	19.00%	投资管理
47	华龙证券股份有限公司	金融类	632,654.92	5.94%	证券业务
48	光大兴陇信托有限责任公司	金融类	341,819.05	43.98%	信托服务
49	甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公 司	投资类	1,000.00	49.00%	投资管理
50	甘肃国投基金管理有限公司	投资类	1,143.00	35.00%	投资管理
51	甘肃国投传化基金管理有限公司	投资类	500.00	20.00%	投资管理
52	甘肃金城新三板股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	投资类	1000.00	6.62%	投资管理
53	丝绸之路信息港股份有限公司	信息服务类	100,000.00	22.00%	软件和信息技术服 务业
54	甘肃瑞达信息安全产业有限公司	信息服务类	3,000.00	10.00%	软件和信息技术服 务业

（六）甘肃国投及其主要管理人员最近5 年受到行政和刑事处罚、涉

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10

及诉讼或者仲裁等情况

甘肃国投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	身份证号
1冯文戈	董事、董 事长	中国	兰州	否	12010419xxxxxx6339
2武浚	董事、总 经理	中国	兰州	否	62030219 xxxxxx 0032
3李辉	董事	中国	兰州	否	62010219 xxxxxx 4634
4何宗仁	董事	中国	兰州	否	62230119 xxxxxx 1734
5李晓安	董事	中国	兰州	否	62050219 xxxxxx 0459
6杨世峰	董事	中国	兰州	否	62010519 xxxxxx 001X
7马万荣	董事	中国	兰州	否	62030219 xxxxxx 0418
8宋忠庆	监事	中国	兰州	否	62010419 xxxxxx 0839
9崔思明	监事	中国	兰州	否	62242119 xxxxxx 001X
10冯秀玲	监事	中国	兰州	否	62010219 xxxxxx 2729
11夏凯旋	高管	中国	兰州	否	46010019 xxxxxx 1235
12王文秀	高管	中国	兰州	否	62030219 xxxxxx 0643
13梅学千	高管	中国	兰州	否	62010219 xxxxxx 5471
14王成	高管	中国	兰州	否	13030219 xxxxxx 0031
15杨林	高管	中国	兰州	否	62050219 xxxxxx 2310
16阮英	高管	中国	兰州	否	62020219 xxxxxx 0254

截至本报告书签署日，甘肃国投及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）持有其他上市公司股份的情况

除三毛派神外，甘肃国投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况如下：

序 号	企业名称	上市地	证券 代码	拥有权益 的股份 比例	营业范围

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1	兰州兰石重 型装备股份 有限公司	上交所	603169	6.83%	炼油、化工、核电等能源领域所需的 装备的设计、制造、安装、成套与服 务;工程项目建设与服务;机械加工; 检修修理
2	兰州长城电 工股份有限 公司	上交所	600192	38.77%	电器机械及器材、电器元件的研究开 发、生产、批发零售;设计、制作、 发布国内各类广告;房屋租赁、设备 租赁;服务费用的收取

（八）持股 5% 以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，甘肃国投持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等金融机构的情况如下：

1 、华龙证券股份有限公司

甘肃国投直接持有华龙证券股份有限公司 5.94% 的股权，华龙证券股份有限 公司的基本情况如下：

公司名称	华龙证券股份有限公司
统一社会信用代码	91620000719077033J
公司类型	股份有限公司
住所	兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人	陈牧原
注册资本	633,519.45万元
成立日期	2001年4月30日
营业期限	2001年4月30日至无固定期限
经营范围	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产 品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;以及中国证监 会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

2 、光大兴陇信托有限责任公司

甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司 43.98% 的股权，光大兴陇信 托有限责任公司的基本情况如下：

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公司名称	光大兴陇信托有限责任公司
统一社会信用代码	916200002243334029
公司类型	有限责任公司
住所	甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
法定代表人	闫桂军
注册资本	341,819.05万元
成立日期	2002年8月5日
营业期限	2005年1月25日至2052年1月25日
经营范围	本外币业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财 产和财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投 资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理 居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人 提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准)

二、三毛集团

（一）基本信息

公司名称	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
统一社会信用代码	91620000224368939R
公司类型	一人有限责任公司
成立日期	1996年8月12日
营业期限	1996年8月12日至2046年8月12日
注册地址/住所	甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街568号
联系电话	0931-4592238
注册资本	42,641.70万元
法定代表人	阮英
经营范围	国有资产经营，针纺织品，纺织机械，化工原料（不含危险品）的 生产、批发零售，仓储、咨询服务、（不含中介），服装鞋帽，羊 毛衫。电子产品（不含地面卫星接收设施），住宿（限分支机构经 营）。市场服务，房屋出租。

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13

（二）主营业务发展状况

三毛集团自成立以来，业务涉及针纺织品，纺织机械，化工原料的生产、批 发零售，同时涉及仓储、咨询服务、服装鞋帽，羊毛衫等领域。并且布局电子产 品、并有住宿及房屋出租等相关业务。

（三）主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
总资产	243,262.47	243,359.83	237,125.47	176,544.05
总负债	200,771.64	199,527.86	197,452.85	160,034.79
净资产	42,490.83	43,831.96	39,672.62	16,509.26
归属母公司净资产	17,648.08	18,575.74	21,071.74	-1,095.96

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计， 2018 年 1-9 月 财务数据未经审计。

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
营业总收入	40,299.29	38,201.65	39,088.32	21,024.09
营业利润	-4,980.50	-9,119.35	-7,153.57	-9,937.09
利润总额	-4,316.79	5,127.63	1,635.03	-9,359.46
净利润	-4,341.13	5,018.16	1,635.02	-9,366.19
归属母公司净利润	-3,927.66	-1,696.62	639.37	-2,599.20

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计， 2018 年 1-9 月 财务数据未经审计。

3 、合并现金流量表

单位：万元

项目 2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

	日	31 日	31 日	31 日
经营活动产生的现 金流量净额	850.21	7,122.60	-80.72	322.65
投资活动产生的现 金流量净额	-537.41	-7,873.62	-35,370.99	-9,046.46
筹资活动产生的现 金流量净额	10,182.63	-704.38	30,222.87	11,611.87
现金及现金等价物 净增加额	10,495.43	-1,455.40	-5,228.84	2,888.06

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计， 2018 年 1-9 月 财务数据未经审计。

4 、主要财务指标

项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债 率	82.53%	81.99%	83.27%	90.65%
净资产收 益率	-10.06%	12.02%	5.82%	-43.43%

注： 2015 年 -2017 年财务数据已经甘肃立信浩元会计师事务有限公司审计， 2018 年 1-9 月 财务数据未经审计。

（四）股权及控制关系

截至本报告书签署日，三毛集团为甘肃国投的全资子公司，其股权及控制关 系如下图所示：

==> picture [196 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

甘肃省国资委
直接或间接持股 100%
甘肃国投
100%
三毛集团
----- End of picture text -----

（五）三毛集团及其主要管理人员最近5 年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁等情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

截至本报告书签署日，三毛集团及其主要管理人员最近 5 年内未受到过行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）持有或控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，除通过本次交易持有三毛派神股份外，三毛集团在境 内、境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

（七）持股 5% 以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，三毛集团不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等金融机构的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

第二章 本次收购目的

一、本次收购目的

（一）优化资源配置、落实国企改革目标

通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更 大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、 全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。

通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率， 促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。

（二）实现上市公司的战略转型

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格 局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔， 本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。

（三）提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收 入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提 升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股 东的回报。

二、未来股份增减持计划

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

1 、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除

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17

外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

2 、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3 、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4 、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5 、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质 押受到影响，甘肃国投承诺：

“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守 股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”

三、本次收购决定及所履行的相关程序

1 、上市公司的内部决策

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免

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18

甘肃国投履行要约收购。

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了关于修改业绩承诺与补偿的议案。

2 、甘肃国投内部决策

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 11 月 23 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩 承诺与补偿的议案。

3 、其他审批及备案程序

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。 2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本 次交易方案。

2018 年 12 月 3 日，证监会重组审核委员会审核通过本次交易。

2018 年 12 月 24 日，本次交易获得证监会核准。

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第三章 本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次交易前，甘肃国投、三毛集团持有三毛派神 28,472,568 股和 24,300,371 股股份，分别占三毛派神总股本的 15.27% 和 13.03% 。

根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份 购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程 咨询集团 100% 的股权。工程咨询集团 100% 股权的交易价格为 220,452.36 万 元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股，股份发行数量 为 193,889,498 股。

根据本次发行股份购买资产的发行价格 11.37 元 / 股和拟购买资产交易作价 220,452.36 万元计算，本次向交易对方共发行股份 193,889,498 股（不足一股 计入资本公积）。本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

			单位：股	单位：股
	本次交易前		本次交易后
股东	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
三毛集团	28,472,568	15.27%	28,472,568	7.49%
甘肃国投	24,300,371	13.03%	218,189,869	57.37%
甘肃省新业资产经营有 限责任公司	8,015,501	4.30%	8,015,501	2.11%
上海开开实业股份有限 公司	6,237,852	3.35%	6,237,852	1.64%
兰州永新大贸贸易有限 责任公司	5,698,488	3.06%	5,698,488	1.50%
其他股东	113,716,240	60.99%	113,716,240	29.90%
总股本	186,441,020	100.00%	380,330,518	100%

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27% 股份，同时 直接持有上市公司 13.03% 股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31% 。上市

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20

公司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37% 股份，并通过全资 子公司三毛集团持有上市公司 7.49% 股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85% 。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省 国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

本次交易完成后，上市公司总股本将增至 380,330,518 股，其中社会公众股 东所持公司股份为 133,668,081 股、持股比例为 35.15% ，不低于 25% 。因此， 本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

二、标的资产的基本情况

（一）基本信息

公司名称	甘肃工程咨询集团有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所/主要办公地点	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
成立日期	2018年4月23日
注册资本	100,000万元
统一社会信用代码	91620000MA74EJT06H
法定代表人	宋忠庆
经营范围	从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、 管理咨询等咨询服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)
营业期限	2018年4月23日 至 无固定期限

（二）主要财务数据及财务指标

根据永拓出具的《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计 报告》（京永审字（ 2018 ）第 148173 号），报告期内工程咨询集团模拟合并报表 主要数据如下：

1 、报告期内的主要财务数据和财务指标

（ 1 ）模拟合并资产负债表主要数据

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21

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	217,335.87	232,587.58	224,210.57
非流动资产	127,532.66	84,783.83	52,942.64
资产总计	344,868.53	317,371.40	277,153.21
流动负债	187,097.74	131,477.35	133,429.00
非流动负债	18,685.29	14,948.58	11,196.18
负债合计	205,783.04	146,425.92	144,625.18
归属于母公司所有者 权益合计	139,085.49	169,871.34	131,637.52
所有者权益合计	139,085.49	170,945.48	132,528.03

（ 2 ）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	130,740.46	163,581.64	162,382.87
营业成本	85,025.92	108,810.56	105,643.39
营业利润	23,729.06	26,764.43	31,316.56
利润总额	23,996.10	24,558.70	32,330.29
净利润	20,314.21	19,819.19	27,430.24
归属于母公司所有者 净利润	20,257.23	19,623.06	27,078.82

（ 3 ）模拟合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2018 年1-9 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,456.32	11,662.53	23,386.82
投资活动产生的现金流量净额	-19,380.86	-4,905.91	-1,716.93
筹资活动产生的现金流量净额	-2,105.23	-2,802.72	-2,052.13
现金及现金等价物净增加额	-28,942.41	3,953.91	19,617.77

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2018 年 1-9 月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为 -7,456.32 万元， 净额为负主要是标的公司的业务收款具有季节性的特点所致，通常第四季度为标 的公司各子公司业务收款的高峰期。

（ 2 ）主要财务指标

项 目	2018 年9 月30 日 /2018 年1-9 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率	59.67%	46.14%	52.18%
流动比率（倍）	1.16	1.77	1.68
毛利率	34.97%	33.48%	34.94%
净利率	15.54%	12.12%	16.89%

• 注： 1 、资产负债率 = 负债合计 / 资产总计；

• 2 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

• 3 、毛利率 = （营业收入 - 营业成本） / 营业收入；

• 4 、净利率 = 净利润 / 营业收入

（三）资产评估情况

根据中科华出具的《兰州三毛实业股份有限公司拟非公开发行股票购买重组 整合后的甘肃工程咨询集团有限公司的股权所涉及甘肃工程咨询集团有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字 [2018] 第 090 号），截 至 2018 年 3 月 31 日，工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31 万元，评 估值 220,452.36 万元，评估增值率为 80.31% 。工程咨询集团净资产评估值选 取收益法的评估结果作为定价依据。该评估报告已经国有资产管理部门备案确 认。

三、本次收购的基本情况

根据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份 购买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程 咨询集团 100% 的股权。工程咨询集团 100% 股权的交易价格为 220,452.36 万 元，三毛派神发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股，股份发行数量 为 193,889,498 股。本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37% 股 份，并通过全资子公司三毛集团持有上市公司 7.49% 股份，合计持有上市公司表

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23

决权比例 64.85% 。

甘肃国投、三毛集团等均已承诺，保证其合法拥有所持工程咨询集团股份的 全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻 结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。

四、本次收购涉及协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议》； 2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《发行股份购买资产协议之补 充协议》。

（二）本次重组的方案

1 、上市公司发行股份购买资产方案

三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨询集团 100% 的股权。

根据中科华出具的、并经国有资产管理部门备案的工程咨询集团资产评估报 告（中科华评报字 [2018] 第 090 号），工程咨询集团 100% 股权的交易价格为 220,452.36 万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股， 股份发行数量为 193,889,498 股。

2 、发行股份种类及面值

上市公司发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元 / 股。

3 、发行定价

发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议 公告日，即 2018 年 8 月 6 日。发行股份购买资产的股份发行价格为 11.37 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 。在发行股 份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

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24

4 、发行数量

发行股份购买资产的股份发行数量为 193,889,498 股。在发行股份购买资产 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

5 、股份锁定期

甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内 不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除外。本 次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票的锁定 期自动延长 6 个月。

锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿义务 及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易完成 后的 12 个月内不得转让。

股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司股票 及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除 权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根据监 管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关规定 执行。

为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质 押受到影响，甘肃国投承诺：

“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守 股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”。

6 、上市地

发行股份购买资产之发行的股票将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该

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25

等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

（三）滚存利润分配

上市公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（四）资产交割

交易双方同意于先决条件全部成就后 6 个月内（或经双方书面议定的较后的 日期），按照本条下述条款完成标的资产的交割手续，包括：

1 、修改标的公司的公司章程，将三毛派神持有标的资产情况记载于标的公 司章程中；

2 、向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变 更登记 / 备案手续。

于标的资产交割日后 30 日内，三毛派神应向中登公司办理本次发行股份的 登记手续，将本次发行的股份登记在甘肃国投名下；聘请会计师事务所进行验资 并出具验资报告。甘肃国投应就此向三毛派神提供必要的配合。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件， 申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一 切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本 协议未提及的本次发行股份购买资产须完成事项，本协议双方将本着平等、公平 和合理的原则，妥善处理。

（五）期间损益安排

工程咨询集团在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由甘肃 国投承担，亏损部分由甘肃国投以现金方式向上市公司补足。

1 、上市公司聘请审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产 过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。

• 2 、上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。

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26

3 、根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由甘肃国投在《专 项审计报告》出具之日起三十个自然日内，以现金方式向上市公司补足。

甘肃国投承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉管理之义务，合理和正常管 理、运营、使用该等资产。

（六）业绩承诺及补偿安排

2018 年 8 月 6 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议》； 2018 年 8 月 31 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》； 2018 年 11 月 23 日，三毛派神与甘肃国投签署了《业绩承诺补偿协议之补充协 议（二）》。

1 、业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。甘肃国投承 诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则甘肃国投应按照约定对上市 公司予以补偿。根据标的公司资产评估值，甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期 内的净利润数如下：

若 2018 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、 2019 年和 2020 年， 实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、 22,111.25 万元、 24,214.96 万元。

若 2019 年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 2021 年，实现净利润分别不低于 20,040.54 万元、 22,111.25 万元、 24,214.96 万元、 24,412.91 万元。

2 、业绩承诺补偿的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和甘肃国 投认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。

3 、业绩承诺补偿的实施

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业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，甘肃国投应当对三毛派神进行补偿。双方约定，若出现需要 业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行 补偿。

甘肃国投应于会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期 业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量：

当期业绩预测应补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数） / 补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作 价－累计己补偿金额；当期业绩预测应补偿股份数量 = 当期业绩预测应补偿金额 / 本次股份的发行价格，经计算当期业绩预测应补偿股份数量不足 1 股的尾数按 1 股计算。

若三毛派神在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，则补偿的计算进行相应调整。具体为：三毛派神就当期补偿股份数已分 配的现金股利应由甘肃国投作相应返还，分配现金股利的期间为：本次交易发行 股份登记于甘肃国投名下之日至需补偿的股份注销之日，计算公式为：返还金额 = 截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内三 毛派神以转增或送股方式进行分配而导致甘肃国投持有的股份数发生变化，则甘 肃国投应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（ 1+ 转 增或送股比例）。

（七）协议的生效

协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下 条件全部成就后生效：

• 1 、三毛派神再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁

• 免甘肃国投要约收购；

• 2 、甘肃国投再次召开董事会审议通过本次交易方案；

• 3 、甘肃省国资委对评估报告完成备案、并批准本次交易方案；

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4 、中国证监会核准本次交易方案。

（八）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律、法规规定、《发行股份购买资产协议》以及本协议约定承担 相应违约责任。

五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

1 、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个 月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除 外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

2 、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3 、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4 、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5 、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

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为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质 押受到影响，甘肃国投承诺：

“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守 股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”

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第四章 资金来源

据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购 买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨 询集团 100% 的股权。本次交易完成后，三毛派神将持有工程咨询集团 100% 的 股权，工程咨询集团现有股东将成为三毛派神的直接股东。本次交易中，甘肃国 投及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。

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第五章 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服 呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、 岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、 工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业 业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、 人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务 保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效 率，提高公司盈利能力。

截至本报告书签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委在未来 12 个月 内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司进行的重组计 划

在本次交易完成后，甘肃国投将梳理和制订新的发展战略。甘肃国投坚持同 类业务专业化运营和协同发展原则，以及突出市场化的总体思路实施业务整合工 作。若未来甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委对所控制企业进行整合时涉及上 市公司，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息 披露工作。

三、有无调整现任董事会或高层管理人员的计划

本次交易完成后，上市公司将改选董事会，新董事会成员将由交易完成后的

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上市公司股东按照《公司章程》推选产生，并由新董事会重新选聘高级管理人员。 上市公司会充分考虑以工程咨询业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业 化管理人才，提升管理和决策效率。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 及修改的草案

本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上 市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上市 公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

本次交易完成后，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委以平稳过渡为原则， 暂无改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划。上市公司对本次 交易前的人员聘用计划无重大变动。

工程咨询集团在本次交易后成为上市公司全资子公司。工程咨询集团董事会 成员将由上市公司提名选任，高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证 了上市公司对工程咨询集团的董事会和管理层的控制权，可以充分听取、吸收各 方的建议，促进工程咨询集团的经营管理以及与上市公司的整合。

上市公司还将对工程咨询集团下属的重要一级子公司核心管理人员（董事 长、总经理、财务负责人）进行统一管控，在整合初期，由上市公司对其经营业 绩进行考核。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行 重大调整的计划。

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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司业务和组 织结构作出重大调整的计划。

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第六章 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和 独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独 立。本次交易公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生 不利影响。

在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神 的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实 业股份有限公司独立性的承诺函》。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合 《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

二、本次收购对同业竞争的影响

（一）重组后上市公司的主营业务

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服 呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、 岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、 工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业 业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、

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人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务 保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效 率，提高公司盈利能力。

（二）控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况

本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三 毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，与其实际控制人 甘肃省国资委亦不存在同业竞争。

截至本报告书签署日，甘肃国投的控股子公司和具有重大影响的参股子公司 详见本报告书“第一章 收购人及其一致行动人介绍”之“一、甘肃国投”之“（五） 主要下属公司”。

甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标的公司工程咨询集 团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃 国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。

甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地 产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因 而该公司与标的公司不构成同业竞争。

甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、 重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全 培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关 键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦 斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、 非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全 生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩 土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程 监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技 术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。

综上，本次交易完成后，甘肃国投及其控股子公司和具有重大影响的参股子

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公司与上市公司不存在同业竞争。同时，上市公司与其实际控制人甘肃国资委亦 不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司 所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和 三毛集团就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简 称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工 程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动。

二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业 不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦 不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成 直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机 会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业， 以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合 法权益不受损害。

四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其 下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生 竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及 其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业 与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下 属企业的利益。

五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担

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因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。”

综上所述，本次交易完成后上市公司与其控股股东甘肃国投、实际控制人甘 肃省国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；甘肃国投、 三毛集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股 东的利益。

三、本次收购对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

根据上市公司年度报告，上市公司在 2017 年及 2016 年的重大关联交易情 况如下：

1 、 2017 年上市公司的重大关联交易

（ 1 ）与日常经营相关的关联交易

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2017 年
兰州三毛纺织集团有限责任公司	设备租赁	41.06
兰州三毛纺织集团有限责任公司	房屋租赁	143.2

（ 2 ）其他重大关联交易

1 、公司于 2016 年 10 月 25 日、 2016 年 11 月 11 日分别召开公司五届三十 次董事会、 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以公开挂牌方式 出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西 固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85 亩）

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（具体内容详见公司 2016-079 、 2016-081 、 2016-097 号公告）。根据相关法 律、法规的规定，公司委托甘肃省产交易所采取公开挂牌交易的方式出售该土地 使用权，经甘肃省产交所确认网络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（以下简称 “ 三毛集团 ” ），竞拍成交价格为 49,538.80 万元。 2016 年 12 月 9 日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》（具体内容详见公 司 2016-104 号公告）。此后，三毛集团严格按照合同约定履行了付款义务，截 至 2017 年 6 月 19 日公司已收到该项交易的全部价款总计 49,538.80 万元（具 体内容详见公司 2017-045 号公告）。 2017 年 8 月 24 日公司收到三毛集团关于 取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过 户及交割手续已办理完毕（具体内容详见公司 2017-055 号公告）。

2 、公司于 2016 年 9 月 24 日、 2016 年 11 月 11 日分别召开公司五届二十 九次董事会、 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司受让土地使用 权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司 2016-074 、 2016-097 号公告），公司 与甘肃泰华资产管理有限有限公司（以下简称为 “ 泰华公司 ” ）签署土地使用权转 让相关合同，受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的 145.99 亩土地使用权（具 体内容详见公司 2016-076 号公告）。 2017 年 6 月 20 日公司已取得兰州新区不 动产登记管理局登记的上述 145.99 亩土地对应的不动产权证书（证书号：甘 （ 2017 ）兰州新区不动产权第 001389 号）， 2017 年 6 月 21 日公司按合同约定 向泰华公司支付了土地交易价款 3,503.80 万元。至此，涉及该项交易的相关事 项已全部完成（具体内容详见公司 2017-046 号公告）。

2 、 2016 年上市公司的重大关联交易

上市公司 2016 年度日常经营相关的重大关联交易如下：

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年
兰州三毛纺织集团有限责任公司	公司以公开挂牌交易方式出售"出 城入园"后原址59902.20㎡（合 89.85亩）土地使用权。公司控股股 东三毛集团参与竞拍取得。	49,538.8

（二）本次交易构成关联交易

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本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5% 。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市 公司直接控股股东。本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的 审计和评估，相关评估结果经甘肃省国资委备案，作价客观、公允，不会损害上 市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东 大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会审核通过并获核准，在审批程序上 确保了本次关联交易的客观、公允。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公 司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全资子公司，三毛派神及工 程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上 市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

1 、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作 等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的 优先权利；

• 2 、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情

• 况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保；

• 3 、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关

• 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：

（ 1 ）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交

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易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；

（ 2 ）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

4 、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为 而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作 价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上 市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；甘肃国投、三毛 集团已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广 大中小股东的利益。

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第七章 与上市公司之间的重大交易

一、甘肃国投

除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动 人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 在本报告书签署日前 24 个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

二、三毛集团

上市公司于 2016 年 10 月 25 日、 2016 年 11 月 11 日分别召开上市公司五 届三十次董事会、 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟以公开挂牌 方式出售资产的议案》，上市公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖位于兰州 市西固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85 亩）。根据相关法律、法规的规定，上市公司委托甘肃省产权交易所有限 责任公司采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最 终买受人为三毛集团，竞拍成交价格为 49,538.80 万元。 2016 年 12 月 9 日上市 公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》。截至 2017 年 6 月 19 日，上市 公司已收到本次交易的全部价款总计 49,538.80 万元。上市公司于 8 月 23 日收 到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交 易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。

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根据核查，除上述情况外，收购人及其一致行动人及其控制的下属公司以及 各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前 24 个 月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

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第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

上市公司自 2018 年 3 月 21 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自 查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

根据《重组管理办法》《 128 号文》以及深交所的相关要求，三毛派神、交 易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁 的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。

根据《重组管理办法》和《 128 号文》等有关规定，交易各方对本次重组停 牌前 6 个月至本报告书签署前一日，即 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日 （以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方 及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的 法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年 子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。

根据相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下买卖三毛派神 股票的情形：

甘肃国投在自查期间内存在增持行为，增持时间为 2017 年 10 月 13 日至 2017 年 11 月 1 日，增持数量 6,273,800 股，占比 3.37% 。由于甘肃国投及其一 致行动人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩固对上市公司的控股地位， 增强国有控制力，防范二级市场“举牌”风险，甘肃国投于 2017 年 5 月 5 日向 甘肃省国资委提出增持股票的请示。 2017 年 5 月 9 日，甘肃省国资委下发《省 政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限 公司股份的批复》（甘国资发改组 [2017]147 号），同意进行股票增持。甘肃国投 最近六个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量符合要求。

2018 年 3 月 7 日和 2018 年 3 月 12 日，为统一进行国有资产的管理，甘肃 省国资委下发通知，将省建院、城乡院、水利院等企业的国有股权划转至甘肃国

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投统一管理。

2018 年 3 月 12 日，为进行产业整合，实现资产证券化，甘肃国投开始筹 划工程咨询类企业的资产重组。

综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为 2017 年 5 月 9 日，最后一笔 增持时间为 2017 年 11 月 1 日，本次重大资产重组筹划时间为 2018 年 3 月 12 日，增持的决策和执行时间均早于开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内 幕信息增持股票的情况。

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第九章 财务资料

一、甘肃国投的财务资料

（一）甘肃国投近三年一期的主要财务情况

根据瑞华会计事务所出具的《甘肃省国有资产投资集团有限公司审计报告》 （瑞华审字［ 2016 ］第 62030031 号）、《甘肃省国有资产投资集团有限公司审 计报告》（瑞华审字［ 2017 ］第 62030001 号）和《甘肃省国有资产投资集团有 限公司审计报告》（瑞华审字［ 2018 ］第 62010068 号），甘肃国投近三年一期 （ 2018 年 1-9 月未经审计）的财务报表如下：

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	1,996,040.20	1,798,528.45	2,186,878.42	1,654,234.36
交易性金融资产	93,370.70	49,709.17	81,349.92	28,867.27
应收票据	260,914.13	243,839.18	344,994.80	229,245.48
应收账款	901,400.83	771,426.90	674,177.90	684,613.97
预付款项	882,569.14	739,502.50	851,570.72	1,040,877.55
应收利息	3,787.09	4,333.00	9,763.59	17,798.64
其他应收款	1,297,108.02	1,239,827.57	564,916.65	779,852.87
应收股利	627.40	600.00	3,984.20	27.88
买入返售金融资产			10,000.00
存货	2,950,729.61	2,860,886.79	2,872,496.98	3,758,437.04
划分为持有待售 的资产	6,069.48	6,069.48
其他流动资产	929,855.74	377,513.69	566,393.75	976,050.44
流动资产合计	9,322,472.35	8,092,236.72	8,166,526.94	9,170,005.50

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46

	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
非流动资产：
发放贷款及垫款	322,160.96	229,701.88	807,967.61	800,822.32
可供出售金融资 产	3,273,456.34	3,269,012.68	3,147,583.68	2,936,184.57
持有至到期投资	59,850.00	59,850.00	10,897.29	39,112.04
长期应收款	345,982.61	332,316.24	515,929.62	661,481.38
长期股权投资	2,008,670.22	1,782,974.83	1,732,908.99	1,540,451.64
投资性房地产	324,969.31	358,753.89	129,148.73	77,899.03
固定资产	7,409,470.89	7,313,815.07	7,673,134.17	7,627,391.73
在建工程	1,895,851.18	1,818,559.88	1,499,365.98	982,890.60
工程物资	23,446.60	16,303.74	19,533.67	11,991.60
固定资产清理	3,932.84	2,002.64	1,893.41
生产性生物资产	35,973.43	34,714.93	26,756.67	22,173.99
无形资产	1,517,173.42	1,487,869.57	1,541,544.79	1,209,095.88
开发支出			2,836.45	2,824.40
商誉	28,563.01	28,563.01	28,563.01	28,563.01
长期待摊费用	30,519.87	23,845.40	27,883.39	28,864.28
递延所得税资产	181,996.52	213,951.82	226,201.85	192,324.09
其他非流动资产	140,316.62	124,193.20	155,117.19	90,989.89
非流动资产差额 (特殊报表科目)				30.00
非流动资产合计	17,602,333.81	17,096,428.79	17,547,266.50	16,253,090.47
资产总计	26,924,806.16	25,188,665.51	25,713,793.43	25,423,095.97
流动负债：
短期借款	3,654,091.43	3,726,934.40	3,373,305.48	4,175,723.87
交易性金融负债		2,416.57	22,718.16	2,452.84
应付票据	1,606,339.21	490,592.74	570,397.87	824,126.04
应付账款	451,366.22	1,204,205.12	1,137,826.94	947,556.28
预收款项	1,154,972.99	296,994.22	380,860.88	356,288.38

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47

	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
应付职工薪酬	475,335.25	38,441.78	33,646.42	30,487.89
应交税费	106,772.53	136,413.06	91,128.93	55,650.63
应付利息	114,476.26	65,190.95	79,692.79	103,341.31
应付股利	56,424.74	55,567.33	52,131.44	53,505.18
其他应付款	828,859.25	711,854.79	1,207,158.03	1,092,143.54
划分为持有待售 的负债	5,500.00	5,500.00
一年内到期的非 流动负债	1,556,634.69	1,716,191.81	765,311.17	1,437,578.14
其他流动负债	7,154.76	175,145.62	455,990.41	212,095.28
其他金融类流动 负债		37.62
流动负债合计	8,483,426.73	8,625,486.02	8,170,168.50	9,290,949.37
非流动负债：
长期借款	4,839,019.02	4,030,340.37	4,569,760.60	3,783,907.79
应付债券	1,648,338.58	1,602,342.00	2,209,752.05	2,509,331.30
长期应付款	201,421.73	262,076.29	249,674.61	211,766.76
长期应付职工薪 酬	383,310.55	399,251.22	441,734.49	448,688.28
专项应付款	394,230.44	142,691.67	54,505.29	19,623.36
预计负债	149,952.38	150,990.58	151,040.56	29,923.55
递延所得税负债	377,717.21	351,418.58	373,731.73	362,696.54
递延收益-非流动 负债	174,697.51	167,642.61	144,832.28	121,745.69
其他非流动负债	576.86	276.87	1,123.63	12,252.31
非流动负债合计	8,169,264.27	7,107,030.18	8,196,155.24	7,499,935.58
负债合计	16,652,691.00	15,732,516.21	16,366,323.74	16,790,884.96
所有者权益(或股东权 益)：
实收资本(或股 本)	1,231,309.99	1,197,056.55	1,197,056.55	1,197,056.55
资本公积金	4,409,866.04	4,150,838.64	4,255,888.34	3,510,179.12
其它综合收益	16,059.47	44,340.40	69,152.81	69,149.89

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48

	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
专项储备	17,471.33	11,175.41	7,838.30	4,673.69
盈余公积金	12,603.62	12,603.62	11,787.53	10,900.45
一般风险准备	4,837.10	4,728.93	3,895.06	2,013.24
未分配利润	810,408.62	730,408.14	716,012.28	993,033.41
归属于母公司所 有者权益合计	6,502,556.16	6,151,151.68	6,261,630.87	5,787,006.33
少数股东权益	3,769,559.00	3,304,997.62	3,085,838.82	2,845,204.68
所有者权益合计	10,272,115.16	9,456,149.30	9,347,469.69	8,632,211.01
负债和所有者权益总 计	26,924,806.16	25,188,665.51	25,713,793.43	25,423,095.97

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
营业总收入	16,375,654.26	22,954,977.60	20,286,680.55	22,961,117.75
营业收入	16,358,388.48	22,936,034.89	20,277,861.21	22,961,117.75
其他类金融业务 收入	17,265.79	18,942.71	8,819.34
营业总成本	16,209,571.17	22,982,626.93	20,808,463.02	24,061,970.07
营业成本	15,278,918.68	21,916,301.59	19,783,693.25	22,844,384.56
营业税金及附加	54,897.34	86,872.92	68,730.64	36,857.38
销售费用	129,230.77	122,551.09	99,901.74	113,994.08
管理费用	264,722.80	282,703.84	234,248.53	234,918.34
财务费用	325,676.70	365,519.58	370,670.02	542,201.78
资产减值损失	148,300.13	201,038.92	249,076.32	289,613.93
其他业务成本 (金融类)	7,824.75	7,638.99	2,142.52
公允价值变动净 收益	1,569.68	97,742.07	-126,652.98	-13,317.88
投资净收益	118,449.23	29,402.01	98,289.10	113,301.21
其中：对联		99,149.00

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49

营企业和合营企业的 投资收益
资产处置收益	549.05	1,105.52
其他收益	9,592.96	22,183.29
营业利润	296,244.01	122,783.55	-550,146.34	-1,000,869.00
加：营业外收入	24,620.45	68,712.94	76,706.29	111,791.18
减：营业外支出	14,659.75	37,551.82	9,020.54	9,242.62
其中：非流 动资产处置净损失		26,327.96		3,759.48
利润总额	306,204.71	153,944.66	-482,460.60	-898,320.44
减：所得税	104,829.80	43,438.25	-6,675.76	-31,449.01
净利润	201,374.91	110,506.41	-475,784.83	-866,871.43
持续经营净利润	201,374.91	110,506.41
减：少数股东损 益	111,415.08	88,418.62	-200,778.55	-329,353.52
归属于母公司所 有者的净利润	89,959.83	22,087.79	-275,006.28	-537,517.91
加：其他综合收 益		-41,792.08	-69,467.14	-15,455.10

3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
	2018-09-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供 劳务收到的现金	18,943,877.35	23,966,485.48	22,116,957.60	25,501,705.34
收到的税费返还	2,644.08	12,831.73	9,016.55	6,414.17
收到其他与经营 活动有关的现金	720,716.09	1,188,101.68	2,715,025.76	1,422,756.92
经营活动现金流 入(金融类)	14,145.99	20,533.17	9,515.74
经营活动现金流 入小计	19,681,383.50	25,187,952.06	24,850,515.65	26,930,876.42
购买商品、接受	17,001,256.77	21,752,453.87	20,070,177.18	24,960,285.28

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50

劳务支付的现金
支付给职工以及 为职工支付的现金	519,467.92	553,357.97	467,253.42	435,299.53
支付的各项税费	357,391.69	438,503.77	309,116.40	388,352.13
支付其他与经营 活动有关的现金	1,125,888.90	834,554.12	2,252,997.08	1,187,398.21
经营活动现金流 出(金融类)	18,288.68	-31,670.40	49,735.68	14,118.00
经营活动现金流 出小计	19,022,293.96	23,547,199.33	23,149,279.75	26,985,453.15
经营活动产生的 现金流量净额	659,089.54	1,640,752.73	1,701,235.90	-54,576.73
投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的 现金	511,306.34	775,040.18	444,984.64	1,372,140.82
取得投资收益收 到的现金	19,044.59	67,738.37	40,015.91	52,657.19
处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	799.16	24,340.94	63,952.24	1,326.36
处置子公司及其 他营业单位收到的现 金净额	10.40	-3,229.60	96.66
收到其他与投资 活动有关的现金	9,570.87	272,718.92	1,151,531.88	603,381.13
投资活动现金流 入小计	540,731.36	1,136,608.81	1,700,581.32	2,029,505.50
购建固定资产、 无形资产和其他长期 资产支付的现金	484,842.16	486,191.34	809,048.25	719,018.31
投资支付的现金	406,212.16	1,585,134.59	991,914.11	2,159,958.82
取得子公司及其 他营业单位支付的现 金净额	-59.02	898.12	2,832.48	2,512.18
支付其他与投资 活动有关的现金	3,574.91	330,907.44	851,725.25	813,704.55
投资活动现金流 出小计	894,570.21	2,403,131.49	2,655,520.09	3,695,193.86
投资活动产生的 现金流量净额	-353,838.85	-1,266,522.68	-954,938.77	-1,665,688.36

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的 现金	290.00	248,505.75	918,081.95	323,534.00
其中：子公司吸 收少数股东投资收到 的现金		53,896.00	250.00
取得借款收到的 现金	4,379,475.06	6,556,255.22	8,246,359.21	5,774,402.04
收到其他与筹资 活动有关的现金	462,921.69	200,551.79	828,123.68	418,362.12
发行债券收到的 现金		210,000.00	380,000.00	1,075,000.00
筹资活动现金流 入小计	4,842,686.74	7,215,312.76	10,372,564.84	7,591,298.16
偿还债务支付的 现金	3,860,364.42	6,963,428.67	9,949,065.90	4,564,588.01
分配股利、利润 或偿付利息支付的现 金	356,339.89	507,550.03	495,098.35	577,050.04
其中：子公司支 付给少数股东的股 利、利润		5,837.44	778.70	22,469.26
支付其他与筹资 活动有关的现金	287,006.50	451,808.75	260,025.57	192,230.43
筹资活动现金流 出小计	4,503,710.82	7,922,787.46	10,704,189.82	5,333,868.48
筹资活动产生的 现金流量净额	338,975.93	-707,474.70	-331,624.98	2,257,429.68
汇率变动对现金的影 响		19,634.59	18,454.22	1,643.93
现金及现金等价物净 增加额	644,226.62	-313,610.05	433,126.37	538,808.51
期初现金及现金 等价物余额	1,733,983.83	2,047,593.88	1,614,467.51	1,075,687.07
期末现金及现金 等价物余额	2,378,210.45	1,733,983.83	2,047,593.88	1,614,495.58

（二）甘肃国投 2017 年合并审计报告

1 、审计意见

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52

瑞华会计师事务所审计了甘肃国投 2017 年的财务报表（瑞华审字［ 2018 ］ 第 62010068 号），并出具了标准无保留的审计意见。

• 2 、财务报表附注

（略）

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53

第十章 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免 对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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54

第十一章 备查文件

一、备查文件

• 1 、收购人及其一致行动人的营业执照、税务登记证

• 2 、收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）

• 名单及其身份证明

• 3 、收购人及其一致行动人的内部决策文件

• 4 、本次交易涉及的相关协议

• 5 、收购人及其一致行动人关于前 24 个月内与三毛派神之间关联交易情况

• 的说明

• 6 、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更

• 的说明

• 7 、收购人及其一致行动人关于三毛派神股票交易自查报告

• 8 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份

• 变更查询证明

• 9 、收购人及其一致行动人关于股份锁定期的承诺函

• 10 、收购人及其一致行动人关于维护上市公司独立性的承诺函

11 、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函

12 、收购人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函

• 13 、收购人及其一致行动人关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五

• 十条的说明

14 、收购人及其一致行动人的财务资料

15 、中信证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司收购报告书之 财务顾问核查意见

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55

16 、甘肃和乾律师事务所关于兰州三毛实业股份有限公司收购报告书之法 律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于三毛派神住所及深圳证券交易所。

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56

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2019 年 1 月 15 日

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收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人的一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：

2019 年 1 月 15 日

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58

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）：

张佑君

财务顾问主办人：

徐亚欧 王晓也

中信证券股份有限公司

2019 年 1 月 15 日

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59

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

张琳炜

经办律师：

赵 斌 王诗童

甘肃和乾律师事务所（盖章）

2019 年 1 月 15 日

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收购报告书附表

	基本情况
上市公司名称	兰州三毛实业股份有限公司		上市公司所在地		甘肃省兰州市
股票简称	三毛派神		股票代码		000779
收购人名称	甘肃省国有资产投资集团有限 公司		收购人注册地		甘肃省兰州市
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有√无□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否√		收购人是否为上 市公司实际控制 人		是□否√
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是√否□ 兰石重装6.83% 长城电工38.77%		收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权		是□否√
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股数量：	24,300,371股 持股比例：		13.03%
本次收购股份的 数量及变动比例	变动数量：193,889,498股 变动比例：44.34% （按照非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为11.37元/股、股份发行数量 为193,889,498股计算）
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□否 √		备注		甘肃国投和三毛集团已分别出 具了关于减少和规范关联交易 的承诺函
与上市公司之间 是否存在同业竞 争或潜在同业竞 争	是□否 √		备注		上市公司与甘肃国投及其控制 的其他企业之间不存在实质性 同业竞争的情形，甘肃国投已出 具了关于避免同业竞争的承诺
收购人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是□否 √		备注		甘肃国投及其一致行动人在未 来12个月内无继续增持或处置 上市公司股份的计划

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收购人前6个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是 √ 否□	备注
是否存在《收购 管理办法》第六 条规定的情形	是□否 √	备注	经核查，收购人及其一致行动人 不存在《上市公司收购管理办 法》第六条规定的情形
是否已提供《收 购管理办法》第 五十条要求的文 件	是 √ 否□
是否已充分披露 资金来源	是 √ 否□
是否披露后续计 划	是 √ 否□
是否聘请财务顾 问	是 √ 否□
本次收购是否需 取得批准及批准 进展情况	是 √ 否□
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否 √	备注

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2019 年 1 月 15 日

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63

（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人的一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司

法定代表人（或授权代表人）：

2019 年 1 月 15 日

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