Gansu Engineering Consulting Group Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jan 15, 2019

中信证券股份有限公司

关于

兰州三毛实业股份有限公司收购报告书 之 财务顾问核查意见

上市公司：兰州三毛实业股份有限公司 上市地：深圳证券交易所 股票简称：三毛派神 股票代码：000779

收购人：甘肃省国有资产投资集团有限公司 住 所：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号 通讯地址：甘肃省兰州市城关区静宁路 308 号

一致行动人：兰州三毛纺织（集团）有限责任公司 住 所： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号 通讯地址： 甘肃省兰州市兰州新区嘉陵江街 568 号

财务顾问

==> picture [225 x 37] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二〇一九年一月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

声 明

中信证券股份有限公司接受甘肃省国有资产投资集团有限公司的委托，担任 甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州三毛实业股份有限公司的财务顾问， 并就本次收购出具财务顾问核查意见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问就《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》所发表的核查 意见是完全独立地进行的。

2、甘肃省国有资产投资集团有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核 查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大 遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已对出具财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

5、本财务顾问核查意见不构成对兰州三毛实业股份有限公司的任何投资建 议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾 问不承担任何责任。

• 6、本财务顾问提醒投资者认真阅读甘肃国投股权投资有限公司出具的收购

• 报告书以及有关此次收购披露的相关信息。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

目 录

声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................3
绪 言............................................................................................................................5
中信证券对本次收购相关事项的核查意见.............................................................6
一、对收购人本次收购报告书内容的核查.............................................................6
二、对收购人本次收购目的的核查.........................................................................6
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查.................7
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况
....................................................................................................................................11
五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...............................................12
六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查...............................................12
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.......13
八、对收购人拟实施的后续计划的核查...............................................................13
九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查...................................15
十、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查...................................18
十一、本次收购对上市公司独立性的影响的核查...............................................21
十二、本次收购所涉股份性质及转让限制情况...................................................21
十三、对本次重组前24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查...........22
十四、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查...........23
十五、对关联方是否存在占用资金情况的核查...................................................24
十六、对是否存在其他重大事项的核查...............................................................28
十七、对收购人要约豁免条件的核查...................................................................28
十八、财务顾问结论性意见...................................................................................30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

释 义

上市公司、三毛派神	指	兰州三毛实业股份有限公司
甘肃国投、收购人	指	甘肃省国有资产投资集团有限公司
三毛集团、一致行动人	指	兰州三毛纺织（集团）有限责任公司
甘肃省国资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司、工程咨询集团	指	甘肃工程咨询集团有限公司
交易标的、标的资产	指	工程咨询集团100%股权
本次重组、本次交易	指	三毛派神向甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集 团100%股权
报告书	指	《兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》
核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公 司收购报告书之财务顾问核查意见》
《发行股份购买资产协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 之补充协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补 充协议（二）》	指	《兰州三毛实业股份有限公司与甘肃省国有资产投资集 团有限公司关于甘肃工程咨询集团有限公司之业绩承诺 补偿协议之补充协议（二）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
元	指	无特别说明指人民币元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

绪 言

本次重大资产重组的交易中，标的资产工程咨询集团 100%股权的交易价格 为 220,452.36 万元，按照 11.37 元/股的发行价格通过三毛派神向甘肃国投发行 股份进行支付，股份发行数量为 193,889,498 股。

本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资 子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。上市公司的直接控股股东将变更为甘肃国投，实际控制人仍为甘肃省 国资委。本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定， 中信证券接受甘肃国投委托，担任本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告 书有关内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核委员会审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

中信证券对本次收购相关事项的核查意见

一、对收购人本次收购报告书内容的核查

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的 要求编写了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人 介绍、收购决定及收购目的、收购方式、后续计划、收购人的财务资料等内容进 行了详细披露。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的 内容真实、准确、完整。

二、对收购人本次收购目的的核查

经核查，本次收购的主要目的如下：

（一）优化资源配置、落实国企改革目标

通过本次重组，实现甘肃省内工程咨询领域资源要素优化配置和整合，在更 大范围、更宽领域、更高层次上实施业务重组，拓展发展空间，为打造全过程、 全方位、全生命周期的专业化、国内一流的工程咨询服务集团奠定基础。

通过重组方式，实现工程咨询集团的整体上市，提高省属国有资产证券化率， 促进技术、管理和资本的深度充分融合，利用资本市场，实现国有资本保值增值。

（二）实现上市公司的战略转型

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询服务业、纺织业双主业发展的格 局，工程咨询服务业为智力密集型、人才密集型行业，行业未来发展前景广阔， 本次并购能够实现公司经营战略的转型，公司发展跨入新领域。

（三）提升上市公司业务规模和盈利能力，为股东持续创造回报

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、收 入规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到大幅度提升，有利于进一步提 升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提 升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股 东的回报。

三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核

查

经核查，本次收购的主要目的如下：

收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购办法》第 五十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事 的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查：

（一）对收购人主题资格的核查

经核查，收购人概况如下：

1、基本情况

1、基本情况
公司名称	甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人	冯文戈
成立日期	2007年11月23日
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	916200006654372581
注册资本	1,197,056.55万元
注册地址/住所	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
主要办公地点	甘肃省兰州市城关区静宁路308号
营业期限	2007年11月23日至无固定期限
经营范围	国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金 投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批 发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质 经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经 营项目除外）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

股东 联系电话	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
	0931-8735175

2、股权结构

截至本核查意见签署日，甘肃国投是甘肃省国资委直接及间接持股 100%的 国有企业，其股权及控制关系如下图所示：

甘肃省国资委 直接及间接持股 100% 甘肃国投

3、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本核查意见签署日，甘肃国投董事、监事和高级管理人员的基本情况如 下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
1	冯文戈	董事、董事长	中国	兰州	否
2	武浚	董事、总经理	中国	兰州	否
3	李辉	董事	中国	兰州	否
4	何宗仁	董事	中国	兰州	否
5	李晓安	董事	中国	兰州	否
6	杨世峰	董事	中国	兰州	否
7	马万荣	董事	中国	兰州	否
8	宋忠庆	监事	中国	兰州	否
9	崔思明	监事	中国	兰州	否
10	冯秀玲	监事	中国	兰州	否
11	夏凯旋	副总经理	中国	兰州	否
12	王文秀	副总经理	中国	兰州	否
13	梅学千	副总经理	中国	兰州	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

序号 14 15 16	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权
	王成	副总经理	中国	兰州	否
	杨林	副总经理	中国	兰州	否
	阮英	副总经理	中国	兰州	否

经核查，甘肃国投的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过任何与证 券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

本财务顾问经核查后认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的有限责任公司，其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收 购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人财务状况的核查

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
总资产	26,924,806.16	25,188,665.51	25,713,793.43	25,423,095.97
总负债	16,652,691.00	15,732,516.21	16,366,323.74	16,790,884.96
净资产	10,272,115.16	9,456,149.30	9,347,469.69	8,632,211.01
归属母公司净资产	6,502,556.16	6,151,151.68	6,261,630.87	5,787,006.33

注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
营业总收入	16,375,654.26	22,954,977.60	20,286,680.55	22,961,117.75
营业利润	296,244.01	122,783.55	-550,146.34	-1,000,869.00
利润总额	306,204.71	153,944.66	-482,460.60	-898,320.44
净利润	201,374.91	110,506.41	-475,784.83	-866,871.43

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

归属母公司净利润 89,959.83 22,087.79 -275,006.28 -537,517.91

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3 、合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月 31 日	2016 年12 月 31 日	2015 年12 月 31 日
经营活动产生的现 金流量净额	659,089.54	1,640,752.73	1,701,235.90	-54,576.73
投资活动产生的现 金流量净额	-353,838.85	-1,266,522.68	-954,938.77	-1,665,688.36
筹资活动产生的现 金流量净额	338,975.93	-707,474.70	-331,624.98	2,257,429.68
现金及现金等价物 净增加额	644,226.62	-313,610.05	433,126.37	538,808.51

注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

4 、主要财务指标

4、	主要财务指标
项目	2018 年9 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产负债率	61.85%	62.46%	63.65%	66.05%
净资产收益 率	2.04%	1.18%	-5.29%	-9.73%

注：2015 年-2017 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。

（三）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

根据甘肃国投出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为，甘肃国投不存 在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重 大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行 为。甘肃国投不存在《收购办法》第六条规定的情形。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

甘肃国投的主营业务为国有资本的管理与运营、股权投资等。甘肃国投是在 2007 年 11 月 23 日原“甘肃省国有资产经营有限责任公司”的基础上，经过甘 肃省人民政府批准，于 2009 年 6 月 2 日通过股权增资方式更名注册的国有独资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

企业。2014 年 10 月，甘肃国投被省委、省政府列为国有资本投资运营公司试点 企业，以股东身份从事国有资本的经营管理，开展资本运营。在贯彻落实省委省 政府战略意图的过程中，甘肃国投坚持集中财力办大事的原则，优化产业布局结 构，投资发展战略新兴产业，构建现代产业新格局服务。甘肃国投已形成了以有 色冶金、电力、能源、节能、特色农业、产业投资为主导，以信托、基金等金融 服务业为支撑的多元化产业发展格局，并在这些领域发挥着国有资本对省域经济 的投资引导和结构调整的作用。甘肃国投的董事、监事和高级管理人员已经熟悉 与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务 和责任；同时，甘肃国投管理层具有较为丰富的现代企业管理经验。

综上所述，本财务顾问经核查后认为，甘肃国投有着较为丰富的资本市场运 作和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上 市公司，保证股东权益不受侵害。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据甘肃国投出具的声明函，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为， 截至《收购报告书》签署日，甘肃国投在最近五年，未发现其受过工商行政主管 部门的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚； 未发现其在银行有不良征信记录。

四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义 务的熟知情况

在甘肃国投本次收购上市公司的过程中，本财务顾问对甘肃国投进行了《公 司法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 等证券市场规范化运作相关法律法规的辅导，甘肃国投高级管理人员已经熟悉有 关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务 顾问对收购人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有 关规定和程序依法履行报告、公告和其他法定义务。收购完成后的持续督导期间 内，中信证券将与甘肃国投的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对 公司进行进一步的辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现其进一步

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

的规范运作。

五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查

据三毛派神与甘肃国投签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购 买资产协议之补充协议》，三毛派神向甘肃国投发行股份，购买其持有的工程咨 询集团 100%的股权。本次交易完成后，三毛派神将持有工程咨询集团 100%的 股权，工程咨询集团现有股东将成为三毛派神的直接股东。本次交易中，甘肃国 投及其一致行动人不涉及现金支付及收购资金来源问题。

六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查

（一）已经履行的批准程序

1、上市公司的内部决策

2018 年 8 月 6 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过公司 发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 8 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 9 月 17 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案，并豁免 甘肃国投履行要约收购。

2018 年 9 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案。

2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过 了关于修改业绩承诺与补偿的议案。

2、甘肃国投内部决策

2018 年 8 月 6 日，甘肃国投召开董事会，同意本次交易。

2018 年 8 月 31 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过上市公司发行股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案。

2018 年 11 月 23 日，甘肃国投再次召开董事会，审议通过了关于修改业绩 承诺与补偿的议案。

• 3、其他审批及备案程序

2018 年 8 月 30 日，甘肃省国资委已完成对本次交易《评估报告》的备案。

2018 年 9 月 14 日，甘肃省国资委对本次交易作出正式批复，原则同意本 次交易方案。

2018 年 12 月 3 日，证监会重组审核委员会审核通过本次交易。

2018 年 12 月 24 日，本次交易获得证监会批复。

七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排 的核查

本次收购期间甘肃国投将不干涉上市公司的日常经营活动。

八、对收购人拟实施的后续计划的核查

本次收购完成后，收购人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服 呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、 岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、 工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业 业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、 人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效 率，提高公司盈利能力。

截至本核查意见签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委在未来 12 个 月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

（二）未来12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或 重组计划

截至本核查意见签署日，本次收购尚不涉及对上市公司主营业务的调整。截 至本核查意见签署日，除本次收购事项外，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委 没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大 调整的计划。

在本次交易完成后，甘肃国投将梳理和制订新的发展战略。甘肃国投坚持同 类业务专业化运营和协同发展原则，以及突出市场化的总体思路实施业务整合工 作。若未来甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委对所控制企业进行整合时涉及上 市公司，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息 披露工作。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

本次交易完成后，上市公司将改选董事会，新董事会成员将由交易完成后的 上市公司股东按照《公司章程》推选产生，并由新董事会重新选聘高级管理人员。 上市公司会充分考虑以工程咨询业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业 化管理人才，提升管理和决策效率。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序， 对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。

截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人不存在拟对可能阻碍收购上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次交易完成后，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委以平稳过渡为原则， 暂无改变上市公司现任董事会成员或高级管理人员组成的计划。上市公司对本次 交易前的人员聘用计划无重大变动。

工程咨询集团在本次交易后成为上市公司全资子公司。工程咨询集团董事会 成员将由上市公司提名选任，高级管理人员将由董事会聘任。上述治理安排保证 了上市公司对工程咨询集团的董事会和管理层的控制权，可以充分听取、吸收各 方的建议，促进工程咨询集团的经营管理以及与上市公司的整合。

上市公司还将对工程咨询集团下属的重要一级子公司核心管理人员（董事 长、总经理、财务负责人）进行统一管控，在整合初期，由上市公司对其经营业 绩进行考核。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本核查意见签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委没有对上市公 司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，甘肃国投及其控股股东甘肃省国资委没有其他对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查

（一）重组后上市公司的主营业务

本次交易前，上市公司主要从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，如全毛礼服 呢、全毛哗叽、全毛凡立丁、毛涤薄花呢等。

本次交易的标的公司工程咨询集团业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、 岩土工程等多个行业，并形成包含规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。

本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的双主业 业务架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、 人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业务 保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效 率，提高公司盈利能力。

（二）控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况

本次交易前，上市公司从事毛精纺呢绒产品的生产与销售，与其控股股东三 毛集团、甘肃国投及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形，与其实际控制人 甘肃省国资委亦不存在同业竞争。

甘肃国投下属子公司主要从事设备制造和投资管理，与标的公司工程咨询集 团分属于不同行业。下属子公司中主营业务为工程建设或技术服务类的仅有甘肃 国投新区开发建设有限公司和甘肃省安全生产科学研究院有限公司。

甘肃国投新区开发建设有限公司主要从事土地储备、整理、开发利用，房地 产开发，城市基础设施建设与维护，其自身并不为其他方提供工程咨询服务，因 而该公司与标的公司不构成同业竞争。

甘肃省安全生产科学研究院有限公司主要从事安全评价、安全生产标准化、 重大危险源监测监控、安全生产信息化平台建设、劳动防护用品安全检测、安全 培训、职业卫生技术服务（评价、检测）、应急救援技术咨询服务、安全生产关 键技术科学研究以及非矿山在用设备安全检测检验、烟花爆竹安全检测、煤矿瓦 斯等级鉴定和生产能力核定等工作。该公司聚焦于安全生产领域，主要为煤矿、 非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、冶金工贸等行业（领域）内的企业提供安全 生产技术支撑和服务。而标的公司业务领域包括建筑、水利工程、市政工程、岩 土工程等多个行业，主要提供规划咨询、勘察设计、技术服务、工程施工、工程 监理等工程咨询服务，与甘肃省安全生产科学研究院有限公司的安全生产相关技 术服务差异较大。因而该公司也与标的公司不构成同业竞争。

综上，本次交易完成后，甘肃国投及其控股子公司和具有重大影响的参股子

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

公司与上市公司不存在同业竞争。同时，上市公司与其实际控制人甘肃国资委亦 不存在同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司 所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，甘肃国投和 三毛集团就避免同业竞争均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容为：

“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简 称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业、工 程咨询集团及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动。

二、本次交易完成后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业 不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦 不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成 直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。

三、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机 会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业， 以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合 法权益不受损害。

四、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其 下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生 竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转 让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及 其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业 与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下 属企业的利益。

五、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责 任及额外的费用支出。”

综上所述，本次交易完成后上市公司与其控股股东甘肃国投、实际控制人甘 肃省国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；甘肃国投、 三毛集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股 东的利益。

十、对收购人与上市公司业务是否存在关联交易的核查

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司 及广大中小股东的合法权益。

根据上市公司年度报告，上市公司在 2017 年及 2016 年的重大关联交易情 况如下：

1 、 2017 年上市公司的重大关联交易

（ 1 ）与日常经营相关的关联交易

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2017 年
兰州三毛纺织集团有限责任公司	设备租赁	41.06
兰州三毛纺织集团有限责任公司	房屋租赁	143.2

（ 2 ）其他重大关联交易

1、公司于 2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 11 日分别召开公司五届三十 次董事会、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以公开挂牌方式 出售资产的议案》，公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖公司位于兰州市西 固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85 亩）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

（具体内容详见公司 2016-079 、2016-081、2016-097 号公告）。根据相关法 律、法规的规定，公司委托甘肃省产交易所采取公开挂牌交易的方式出售该土地 使用权，经甘肃省产交所确认网络竞拍产生的最终买受人为兰州三毛纺织（集团） 有限责任公司（以下简称“三毛集团”），竞拍成交价格为 49,538.80 万元。2016 年 12 月 9 日公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》（具体内容详见公 司 2016-104 号公告）。此后，三毛集团严格按照合同约定履行了付款义务，截 至 2017 年 6 月 19 日公司已收到该项交易的全部价款总计 49,538.80 万元（具 体内容详见公司 2017-045 号公告）。2017 年 8 月 24 日公司收到三毛集团关于 取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交易涉及的资产过 户及交割手续已办理完毕（具体内容详见公司 2017-055 号公告）。

2、公司于 2016 年 9 月 24 日、2016 年 11 月 11 日分别召开公司五届二十 九次董事会、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司受让土地使 用权暨关联交易的议案》（具体内容详见公司 2016-074、2016-097 号公告），公 司与甘肃泰华资产管理有限有限公司（以下简称为“泰华公司”）签署土地使用权 转让相关合同，受让泰华公司拥有的三毛集团产业园内的 145.99 亩土地使用权 （具体内容详见公司 2016-076 号公告）。2017 年 6 月 20 日公司已取得兰州新 区不动产登记管理局登记的上述 145.99 亩土地对应的不动产权证书（证书号： 甘（2017）兰州新区不动产权第 001389 号），2017 年 6 月 21 日公司按合同约 定向泰华公司支付了土地交易价款 3,503.80 万元。至此，涉及该项交易的相关 事项已全部完成（具体内容详见公司 2017-046 号公告）。

2 、 2016 年上市公司的重大关联交易

上市公司 2016 年度日常经营相关的重大关联交易如下：

单位：万元

		单位：万元
关联方	关联交易内容	2016 年
兰州三毛纺织集团有限责任公司	公司以公开挂牌交易方式出售"出 城入园"后原址59902.20 ㎡（合 89.85亩）土地使用权。公司控股股 东三毛集团参与竞拍取得。	49,538.8

（二）本次交易构成关联交易

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

本次交易中，交易对方甘肃国投为上市公司间接控股股东，并直接持有上市 公司股份超过 5%。根据本次交易作价测算，甘肃国投在交易完成后将成为上市 公司直接控股股东。故本次交易构成关联交易。

本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的 审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中 国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易前，上市公司控股股东为三毛集团，实际控制人为甘肃省国资委。 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为甘肃国投，甘肃省国资委仍为上市公 司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次交易完成后，工程咨询集团成为三毛派神的全资子公司，三毛派神及工 程咨询集团的主营业务与甘肃国投及其控制的其他企业的主营业务相互独立，上 市公司与甘肃国投及其控制的其他企业不会因本次交易新增重大关联交易。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，甘肃国投及三毛集团均出具了《关于规范关联交易的承诺函》：

1、不利用自身上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作 等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的 优先权利；

2、杜绝本企业及所关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向本企业及所关联方提供任何形式的担保；

• 3、本企业及其关联方将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关

• 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交 易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行 为。

4、若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行为 给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。

综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维 护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作 价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上 市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；甘肃国投、三毛 集团已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广 大中小股东的利益。

十一、本次收购对上市公司独立性的影响的核查

本次收购后，上市公司实际控制人未发生变化。本次收购对上市公司的人员 独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，甘肃国投与 上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、 机构独立。

在本次交易完成后，甘肃国投将成为上市公司的控股股东。为保证三毛派神 的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定”的要求，保证三毛派神人员独立、资产独立完整、业务独 立、财务独立、机构独立，甘肃国投及三毛集团均已出具《关于保持兰州三毛实 业股份有限公司独立性的承诺函》。

十二、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

根据《重组管理办法》和甘肃国投出具的承诺，本次交易中，股份锁定期安 排如下：

• 1、甘肃国投因本次交易所获得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

月内不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺而由上市公司回购的情形除 外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甘肃国投持有公司股票 的锁定期自动延长 6 个月。

2、锁定期届满时，若甘肃国投根据《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿 义务及减值补偿义务未履行完毕，则锁定期延长至上述补偿义务履行完毕之日。

3、本次交易前，甘肃国投及所控制的公司持有的上市公司股票自本次交易 完成后的 12 个月内不得转让。

4、股份锁定期限内，甘肃国投及所控制的公司本次交易前持有的上市公司 股票及通过本次交易获得的新增股份，因上市公司发生送红股、转增股本或配股 等除权除息事项而新增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

5、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，甘肃国投同意根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按证券监管机构的有关 规定执行。

为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质 押受到影响，甘肃国投承诺：

“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守 股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”

十三、对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的 核查

上市公司于 2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 11 日分别召开上市公司五 届三十次董事会、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以公开挂 牌方式出售资产的议案》，上市公司拟以评估价为基准起拍价，公开拍卖位于兰 州市西固区玉门街 486 号的五宗地土地使用权，土地面积 59,902.20 ㎡（合 89.85 亩）。根据相关法律、法规的规定，上市公司委托甘肃省产权交易所有限 责任公司采取公开挂牌交易的方式出售该土地使用权，经确认网络竞拍产生的最

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

终买受人为三毛集团，竞拍成交价格为 49,538.80 万元。2016 年 12 月 9 日上市 公司按规定与三毛集团签订了《产权交易合同》。截至 2017 年 6 月 19 日，上市 公司已收到本次交易的全部价款总计 49,538.80 万元。上市公司于 8 月 23 日收 到三毛集团关于取得上述五宗土地过户登记不动产权证的告知函，至此，该项交 易涉及的资产过户及交割手续已办理完毕。

根据核查，除上述情况外，收购人及其一致行动人及其控制的下属公司以及 各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本核查意见签署日前 24 个月内，没有与上市公司发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于人民币 3,000 万 元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何 类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排。

十四、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的 核查

上市公司自 2018 年 3 月 21 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自 查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。

根据《重组管理办法》《128 号文》以及深交所的相关要求，三毛派神、交 易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易 的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁 的成年子女，以下合称自查范围内人员）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。

根据《重组管理办法》和《128 号文》等有关规定，交易各方对本次重组停

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

牌前 6 个月至本核查意见签署前一日，即 2017 年 9 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日（以下简称“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对 方及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息 的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成 年子女）（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。

根据相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下买卖三毛派神 股票的情形：

甘肃国投在自查期间内存在增持行为，增持时间为 2017 年 10 月 13 日至 2017 年 11 月 1 日，增持数量 6,273,800 股，占比 3.37%。由于甘肃国投及其一 致行动人三毛集团持有上市公司股权比例较低，为巩固对上市公司的控股地位， 增强国有控制力，防范二级市场“举牌”风险，甘肃国投于 2017 年 5 月 5 日向 甘肃省国资委提出增持股票的请示。2017 年 5 月 9 日，甘肃省国资委下发《省 政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司增持兰州三毛实业股份有限 公司股份的批复》（甘国资发改组[2017]147 号），同意进行股票增持。甘肃国投 最近六个月的增持行为是履行甘肃省国资委的批复，增持数量符合要求。

2018 年 3 月 7 日和 2018 年 3 月 12 日，为统一进行国有资产的管理，甘肃 省国资委下发通知，将省建院、城乡院、水利院等企业的国有股权划转至甘肃国 投统一管理。

2018 年 3 月 12 日，为进行产业整合，实现资产证券化，甘肃国投开始筹 划工程咨询类企业的资产重组。

综上，甘肃国投增持上市公司股份决策时间为 2017 年 5 月 9 日，最后一笔 增持时间为 2017 年 11 月 1 日，本次重大资产重组筹划时间为 2018 年 3 月 12 日，增持的决策和执行时间均早于开始筹划本次资产重组的时间，不存在利用内 幕信息增持股票的情况。

十五、对关联方是否存在占用资金情况的核查

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用 的情形；标的公司存在部分资金被其他关联方占用的情形。甘肃国投已经制定切

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

实有效的措施，督促并要求关联方归还占用的资金、资产，以保障本次交易完成 后，上市公司不存在大额资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用。

1、报告期内标的资产资金被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展 情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细如下：

单位：万元

资金被 占用方	资金占 用方	2018 年3 月31 日 账面余额	2018 年 4-9 月增 加额	2018 年 4-9 月 减少额	2018 年9 月30 日 账面余额	关联方形成占用资金的原因 和具体内容	目前清理进展及 影响消除情况
建设 监理	酒泉钢铁 （集团）有 限责任公司 （简称“酒 钢集团”）	0.50	-	-	0.50	2011年9月，建设监理向酒 钢集团投标缴纳履约保证金 0.50万元，因建设监理多年 以来一直在参与酒钢集团项 目建设的相关监理业务投 标，因此原缴纳的履约保证 金一直未退还	截至本核查意见 出具之日，酒钢 集团已经退还履 约保证金，影响 已消除
土木院	甘肃省城市 建设投资有 限责任公司 （简称“城 投公司”）	515.92	-	-	515.92	城投公司原为土木院参股公 司，为组建工程咨询集团， 将其进行了股权划转剥离。 2008年2月，土木院向城投 公司投入1,035.92万元，其 中520万元作为投资款， 515.92万元作为城投公司的 借款	截至本核查意见 出具之日，城投 公司已全部偿还 款项，影响已消 除
	兰州有色建 筑新技术实 业开发公司 （简称“新 技术公司”）	452.06	214.32	660.30	6.09	新技术公司原为土木院全资 子公司，为组建工程咨询集 团，将其进行了股权划转剥 离。此款项为原母子公司往 来款项	截至本核查意见 出具之日，新技 术公司已全部偿 还款项，影响已 消除
	甘肃蔚蓝天 科项目管理 有限公司 （简称“蔚 蓝天科”）	9.75	-	9.75	-	蔚蓝天科原为土木院全资子 公司，为组建工程咨询集团， 将其进行了股权划转剥离。 此款项为原母子公司往来款 项	截至本核查意见 出具之日，蔚蓝 天科已全部偿还 款项，影响已消 除
水利院	甘肃大禹水 电投资咨询 有限责任公 司（简称“大 禹投资）”	300.00	-	110.00	190.00	大禹投资原为水利院控股子 公司，为组建工程咨询集团， 将其进行了股权划转剥离。 此款项为水利院给大禹投资 的借款	截至本核查意见 出具之日，大禹 投资已全部偿还 款项，影响已消 除

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

	甘肃大禹西 大河水电开 发有限公司 （简称“大 禹水电”）	540.70	225.00	-	765.70	大禹水电系大禹投资的全资 子公司。此款项中600万元 为2017年6月至2018年9 月的银行贷款利息，165.70 万元为水利院支付的应由大 禹水电承担的员工工资及社 保费	截至本核查意见 出具之日，大禹 水电已全部偿还 款项，影响已消 除
	武威江河水 电开发有限 责任公司 （简称“武 威水电”）	97.81	-	41.81	56.00	武威水电系大禹投资的全资 子公司。此款项为水利院支 付的应由武威水电承担的员 工工资及社保费	截至核查意见出 具之日，武威水 电已全部偿还款 项，影响已消除
	甘肃省水电 水工机械厂 （简称“水 工机械厂”）	114.60	-	44.17	70.43	水利院原为水工机械厂管理 单位，此款项为水利院给水 工机械厂的借款	水工机械厂于 2018年7月26 日注销。截至 2018年3月31 日，水利院对该 笔款项已计提 89.89万元坏账 准备。截至核查 意见出具之日， 此款项已核销
	甘肃水电建 筑工程公司 （简称“水 电建筑公 司”）	16.58	55.44	53.89	18.13	水利院原为水电建筑公司管 理单位，为组建工程咨询集 团，将其进行了股权划转剥 离。剥离后，水利院为其代 缴的社保费形成了资金占用	截至核查意见出 具之日，水电建 筑公司已全部偿 还款项。影响已 消除
	甘肃省水利 水电岩土工 程处（简称 “岩土工程 处”）	4.00	23.00	27.00	-	水利院原为岩土工程处管理 单位，为组建工程咨询集团， 将其进行了股权划转剥离。 剥离后，水利院为其代缴的 社保费形成了资金占用	截至核查意见出 具之日，岩土工 程处已全部偿还 款项。影响已消 除

根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用，主要是为组建工程咨询集 团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离，土木院和水利院原内部的资金往 来，变成了关联方资金占用。截至本核查意见出具之日，上述报告期内标的资产 资金被关联方占用已经解决，影响已消除。

• 2、是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况，截至本核查意见出 具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决，除此之外，不存在其他关联方非 经营性占用资金的情况。

因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决，符合《<上市公司 重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

3、后续避免关联方资金占用的应对措施

（1）公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市公 司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易审批 及信息披露制度，《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得直接或者通 过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及其他关联 方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关 联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代 为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占 用或转移公司的资金、资产及其它资源。”

上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等法规的要求，对关联交易的授权批准、关联交易的决策制 定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易决策的 公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法权益。

综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执 行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。

（2）为避免关联方资金占用的应对措施

本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将加强对标 的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

A．标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务 和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

B．标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关 联交易管理制度》的有关规定。

C．上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联方 占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、 检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正常 进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，加强对工程咨询集团 的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。

D．本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经对 避免占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承诺所 造成的损失，相关方将承担赔偿责任。

综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东三毛集团及甘肃 国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。

十六、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人不存 在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根 据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

十七 、 对收购人要约豁免条件的核查

收购人豁免要约收购的理由如下：

《收购办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按 照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份 转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 出要约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行 的 2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业 务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为 或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%；

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,并且能够证明标的股 份的表决权在协议期间未发生转移。

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%。

本次交易前，上市公司的直接控股股东为三毛集团，三毛集团的全资股东为 甘肃国投。甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司 15.27%股份，同时 直接持有上市公司 13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例 28.31%。上市 公司实际控制人为甘肃省国资委。

本次交易完成后，甘肃国投将直接持有上市公司 57.37%股份，并通过全资 子公司三毛集团持有上市公司 7.49%股份，合计持有上市公司表决权比例 64.85%。甘肃国投承诺三年内不转让本次向其发行的新股并本次交易已经上市 公司股东大会同意豁免甘肃国投要约收购，符合《收购办法》第六十三条“经上 市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其 在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”豁免要约 的情形。

十八、财务顾问结论性意见

综上所述，本财务顾问认为：

收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法 规及规范性文件的有关规定；

收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力， 《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；

收购人豁免要约符合《收购办法》的有关规定；

收购人本次收购重组是有利于为上市公司的进一步持续稳健发展创造良好 的经营环境。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司 收购报告书之财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人：

徐亚欧 王晓也

中信证券股份有限公司 2019 年 1 月 15 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31